UNIDAD I: LA PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES

CONCEPTO: aquellos sujetos jurídicos que llevan adelante una actividad y nace de la declaración de voluntad de una o más personas, quien/es en
MÓDULO I forma organizada (art. 21 LGS) se obligan a realizar aportes, para llevar a cabo la función societaria y aplicarlos a la producción o intercambios de
bienes y/o servicios (art 1 de la ley 19.550).

CARACTERÍSTICAS (GENERALES)DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

- Patrimonio y capacidades propias.
- Interés o propósito común.
- Finalidad: obtener ganancias a través de actos lucrativos.
- Cada socio aporta al patrimonio, con dinero o trabajo (susceptible de apreciación económica).
- Personalidad jurídica, derechos y obligaciones.
- Patrimonio activo, bienes y derechos.
- Patrimonio pasivo, obligaciones y deudas.
- Tiene domicilio principal, y puede contar con otras (sucursales).

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. -

1) Plurilateral: puede contar con una cantidad ilimitada de socios, ya que el objetivo es acumular capitales.
2) Consensual: se perfecciona y produce sus efectos por el sólo hecho del consentimiento. A partir de ese momento nacen los derechos y obligaciones
de los socios.
3) Conmutativo: al momento de dar el consentimiento, los socios ya saben cuáles van a ser las ventajas y los sacrificios que les deparará dicho
contrato.
4) Oneroso: es necesario contribuir al fondo común con el aporte correspondiente.
5) De ejecución continuada (o "de duración"): las sociedades no se constituyen para realizar una sola operación. Salvo algunas excepciones, las
sociedades son constituidas para realizar actividades sucesivas y a través de ellas lograr ganancias para los socios.
6) De organización: suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios, y las normas internas de la sociedad.
La excepción a estos caracteres está dada por la nueva "sociedad unipersonal", esta clase de sociedad no es considerada un contrato, ya que está
conformada por una sola persona.

ORIGEN Y EVOLUCION: 1) la Ley 19.550 deja de llamarse "Ley de Sociedades Comerciales", para pasar a llamarse "Ley General de Sociedades",
por la unificación del Código Civil y del Código de Comercio en un solo cuerpo normativo denominado "Código Civil y Comercial de la Nación", dispuesta
por la Ley 26.994. Ya no hay sociedades "civiles" o "comerciales", sólo hay sociedades ". Como consecuencia de esto, ahora existe un nuevo y único
concepto de sociedad: existe "sociedad" cuando una o más personas, en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

2) PRINCIPIO DE TIPICIDAD: los constituyentes de la sociedad no pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si pretenden una sociedad
regularmente constituida. La tipicidad brinda seguridad al tráfico mercantil, los terceros saben cuándo contrata con una determinada sociedad comercial,
el alcance de la responsabilidad de los socios, quién se encuentra facultado para representarla y cuáles son las pautas de su funcionamiento interno.

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD E IMPLICANCIAS DE LA SOCIEDAD COMO SUJETO DE DERECHO:

Nombre societario: individualiza y distingue del conjunto de los socios, quedando obligada cuando quien la representa lo hace bajo la designación de
su nombre societario artículo 11 inciso 2, ante la omisión se deben someter a las normas de la sección cuarta del capítulo 1 de la ley 19550 artículos 21
a 26.

Nombre societario y nombre comercial: el nombre de la sociedad no puede ser confundido con el nombre comercial. El nombre comercial es
transmisible con el fondo de comercio mientras que el nombre societario es intransmisible por su propia naturaleza, el primero se puede modificar
directamente, el nombre societario debe mediar razones de excepción que justifiquen el cambio.

El domicilio social. Domicilio y sede social: la omisión determina la inclusión de la sociedad en la sección IV del capítulo I.

El contrato social o Estatuto puede limitarse a expresar la jurisdicción (ciudad o población) donde la sociedad tiene su domicilio, y en caso de
mudanza dentro de la misma jurisdicción, no será necesario reformar aquellos instrumentos.

Capital social: se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la sociedad pretenda desarrollar. Cumple una
función de garantía frente a los terceros.

Capital social y patrimonio: el capital social está constituido por los aportes de los socios integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de su
ampliación o incremento, acto que está sometido a estrictas formalidades legales. El capital de la sociedad es en principio fijo e invariable, salvo la
modificación y dispuesta por los socios en virtud de resoluciones societarias de aumento o reducción.

El patrimonio social va cambiando y modificándose permanentemente y automáticamente por el giro ordinario de los negocios. El capital social es una
cifra que siempre debe estar en la sociedad, pues sirve de instrumento de garantía para los acreedores.

Los aportes. Importancia. Bienes aportables: todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad, pero difieren según el tipo
social de que se trate.

En aquellas sociedades en las que la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al aporte efectuado, estos deben consistir en obligaciones
de dar, susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales.

En las sociedades en que los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria por las obligaciones contraídas por la sociedad, la
ley admite los aportes en obligaciones de dar o hacer.

Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el legislador acepta la entrega
de bienes a la sociedad en uso y goce, pero como prestaciones accesorias.

Formalidades exigidas en materia de aportes. La inscripción preventiva de bienes registrables: el artículo 38 in fine admite que la inscripción del
aporte podrá efectuarse preventivamente a nombre de la sociedad en formación, durante el trámite constitutivo.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte: el aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato o desde la inscripción del contrato
social en el registro público. Es aplicable para todas las sociedades, con excepción de las sociedades anónimas unipersonales, en las cuales el aporte
debe ser cumplido totalmente en el acto constitutivo.

TEORÍA DEL ÓRGANO: aspectos subjetivos y objetivos: la teoría del órgano, la mayoría de la doctrina y la jurisprudencia sostiene que en las
sociedades los administradores no rinden cuentas a los socios, ya que no son sus mandatarios sino parte integrante de la sociedad. Sin embargo,
coinciden en que la formulación de los estados contables se asemeja a una rendición de cuentas periódica.

ÓRGANOS QUE COMPONEN UNA SOCIEDAD:

Asamblea general: es el órgano de gobierno. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea ordinaria está integrada por todos
los socios, y debe reunirse (al menos) 2 veces por año. Las atribuciones de cada asamblea, la forma de convocarlas, y el modo de adoptar decisiones,
se encuentran detallados en los arts. 55 a 60 (Ley 24.467).

Consejo de administración: es el órgano de administración. Integrado por 3 personas, de las cuales 2 (dos) representan a los socios partícipes y 1
(una) a los socios protectores. Se encuentra regulado en los arts. 61 y 62 (Ley 24.467).

Sindicatura: es el órgano de fiscalización. Está integrada por 3 síndicos, designados por la asamblea general ordinaria. Se encuentra regulada en los
arts. 63 a 65 (Ley 24.467).

Estos órganos tienen las mismas atribuciones que los órganos equivalentes de las sociedades anónimas, salvo en aquellas cuestiones reguladas
especialmente por dicha ley.

3) ASOCIACIONES BAJO LA FORMA DE SOCIEDAD: RÉGIMEN LEGAL: Asociaciones civiles: no pueden transformarse en un tipo social (ni viceversa) ya que sólo
se trata de entidades asociativas sin fines de lucro.

Diferencias entre sociedades y asociaciones:

- Las sociedades tienen por el contrario un fin lucrativo.

- Capital: en las sociedades éste se constituye con el aporte de los socios y en las asociaciones no existe capital aportado por los asociados,
quienes se limitan al pago de una cuota social fijada por el Estatuto o la asamblea que le da derecho a utilizar los servicios que brinda la asociación.

- El patrimonio en caso de disolución: en las sociedades una vez realizado el activo, cancelado el pasivo y reintegrado el capital aportado por los
socios, el remanente se les entrega de acuerdo al contrato social. En las asociaciones el destino del remanente se orienta hacia un fin del bien
común o al estado.

- En la sociedad la formación de la voluntad social se realiza en función del capital y por ello los socios participan con una cantidad de votos
 proporcional al capital aportado. En las asociaciones civiles los asociados tienen igual derecho de voto.

- En las asociaciones civiles la calidad de asociado es intransferible, mientras que para las sociedades comerciales rige el principio exactamente
contrario.

- Salvo las sociedades enumeradas en el artículo 299 de la ley 19550, ella no está sometidas al control estatal permanente. Las asociaciones
requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetos al control permanente de la autoridad competente nacional o local según corresponda.

4) UNIPERSONALIDAD: CONTENIDO Y BREVE ANÁLISIS DEL DERECHO COMPARADO: la unipersonalidad afecta el funcionamiento orgánico de la
entidad, qué es característico de negocio societario, así como la adopción de los acuerdos sociales, que se transformarán en una simple declaración de
voluntad del único socio, eliminando el concepto de affectio societatis, y del interés social.

Nuestro nuevo ordenamiento de derecho privado la sociedad unipersonal, debe estar constituida bajo el molde de una sociedad anónima y siempre que
el único socio sea una persona física. Obliga a dichas sociedades a contar con un directorio y sindicatura de tres miembros como mínimo, las
sociedades anónimas unipersonales sólo podrán ser constituidas por los grandes grupos empresarios nacionales como extranjeros, lo que disminuye la
posibilidad de fraude y las consumaciones de todo tipo de perjuicio para que aquellas personas vinculadas, directa o indirectamente, con la referida
sociedad.

UNIDAD II: EL CONTRATO DE SOCIEDAD

1) NATURALEZA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:

DIVERSAS TEORÍAS: 1) DOCTRINA CONTRACTUALISTA: sostienen que el acto por el cual se constituye una sociedad es un contrato a) CONTRATO
BILATERAL b) contrato plurilateral de organización.
2) DOCTRINA ANTI CONTRACTUAL: el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es un contrato
a) acto complejo: las voluntades de los diferentes socios se fusionan
b) acto colectivo: las voluntades se unen no se fusionan
c)teoría de la institución: sostiene que la sociedad es una Institución, y no un contrato. Esto hace que los intereses de la sociedad prevalezcan por sobre los
intereses de los socios o accionistas (a diferencia de las teorías contractualistas, en las cuales tiene preeminencia la voluntad de los socios). Los socios siempre
deben subordinarse al interés de la sociedad.

CONTRATOS DE CAMBIO Y CONTRATOS DE ORGANIZACIÓN: NOTAS DISTINTIVAS DE CADA CATEGORÍA:

a) Intereses: en los contratos de organización, varias personas realizan su prestación con un interés común.
En los contratos de cambio, los intereses suelen ser opuestos.
b) Cumplimiento de la prestación: en los contratos de organización, cuando las partes cumplen con su prestación (aportes) no se extingue el contrato.
Los contratos de cambio, por lo general, se extinguen con el cumplimiento de las prestaciones.
c) Nulidad vincular: en los contratos de organización, la nulidad que afecte el vínculo de alguno de los socios (por ej: incapacidad) generalmente no produce la
anulación del contrato.
En los contratos de cambio, dicha nulidad provoca también la nulidad del contrato.
d) Incumplimiento: en los contratos de organización, el incumplimiento de obligaciones por parte de algún socio no produce la resolución del contrato ni la disolución
de la sociedad.
En los contratos de cambio, el incumplimiento de una de las partes puede provocar la rescisión del contrato (arts. 1086 a 1088, CCCN).
e) Efectos de la nulidad: la declaración de nulidad del contrato de sociedad no produce efectos retroactivos (para no perjudicar a quien haya contratado con la
sociedad). Por el contrario, la nulidad en los contratos de cambio suele tener efectos retroactivos (art. 390, CCCN).
f) Excepción de incumplimiento: en los contratos de organización, el incumplimiento de uno de los socios no habilita a los demás para que incumplan; a diferencia
de lo que ocurre en los contratos de cambio, ya que en estos se aplica la "exceptio non adimpleti contratus " (art. 1031 CCCN). Por supuesto que, al hablar de
"contrato de organización", nos estamos refiriendo al "contrato de sociedad" cuando se trata de una sociedad de 2 o más socios. Por lo tanto, esto no se aplica a la
"sociedad unipersonal".

2) ELEMENTOS GENERALES:

- SUJETOS: En el propio art. I de la Ley General de Sociedades se hace alusión que: existe sociedad cuando "una o más personas "se obligan a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad podrá ser
constituida por una o varias personas humanas (físicas) o jurídicas.
-
- CONSENTIMIENTO: acuerdo de voluntades de los socios para celebrar el contrato de sociedad. Aunque existen casos que este consentimiento no
se ejerce de modo voluntario, ya que los herederos de un socio fallecido ingresan forzadamente a la sociedad (sociedades colectivas y en
comandita simple).

- CAPACIDAD: aptitud que tiene una persona para ser titular de derechos y deberes, debiendo ser mayores de edad (18 años), aunque existen
excepciones:

o Menor emancipado. (Excepto sociedades con responsabilidad ilimitada).

 o Menor heredero de una sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria¸ cuyo contrato deberá ser aprobado por el
juez de la sucesión.
o Hijo mayor de 16 años, pero solo si ejerce algún empleo, profesión o industria.
o Personas incapaces o con capacidad restringida, herederos de una sociedad constituidas con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria;
pueden ser socios con responsabilidad limitada.
- OBJETO: prestaciones de dar y de hacer que se comprometen a efectuar los socios.
- CAUSA: finalidad que tuvieron las partes al momento de constituir la sociedad, siendo esta la obtención de ganancias por medio de la actividad.
- FORMA: alude a las solemnidades que establece la ley ya sea por instrumento público o privado.
- AUTONOMÍA DE LA VOLUNTAD:
- SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS: "Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV".

3) ELEMENTOS ESPECIALES:

- APORTES: los aportes que realicen los socios deberán ser en dinero o en especie, que permita el desenvolviendo de la sociedad. Las
obligaciones pueden ser de dar (dinero) o de hacer (trabajo) pero ser valuados en dinero.
- AFFECTIO SOCIETATIS: predisposición que debe tener el socio, orientando su conducta a los fines perseguidos y al bien común de la sociedad.
- PARTICIPACIÓN EN LOS BENEFICIOS Y PÉRDIDAS: repartición de ganancias cuando la sociedad las generara. El segundo supuesto se presenta
cuando la sociedad tiene pérdidas, deberán ser soportadas por los socios.
o Pérdidas:
▪ Sociedades de personas: los socios deben responder de forma ilimitada y solidaria.
▪ Sociedades de capital: los socios responden de acuerdo con el aporte realizado a la sociedad.

- INTERESES SOCIALES Y SUS IMPLICANCIAS

4) ACTO CONSTITUTIVO: CONTRATO Y ESTATUTOS: El art 4 de la Ley 19.550 establece como principio general: "El contrato por el cual se
constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado".
El contrato de sociedad siempre debe realizarse por escrito. En este caso, las firmas de las partes deben ser autenticadas por un escribano público o
algún otro funcionario competente. Existe una excepción a este principio general: las sociedades por acciones (sociedad anónima, o en comandita por
acciones) deben constituirse siempre por Instrumento Público, ya que así lo establecen los arts. 165 y 316.
CONTENIDO INTRÍNSECO DEL ACTO CONSTITUTIVO:
1) Individualización de los socios: datos personales de cada socio
2) Denominación social: nombre de la sociedad si falta esto se regula por la sección IV
3) Domicilio no hace falta que sea una calle puede ser ciudad pueblo o jurisdicción
4) Objeto social: lícito, posible y determinado.
5) Capital social: debe figurar el monto del capital social expresado en moneda nacional su función es para producción, medición y garantía.
6) Plazo de duración: no hay mínimos ni máximos, pero debe ser determinado.
7) Organización administrativa: formas de votar y fiscalizar reuniones quórum, etc
8) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
9) Derechos y obligaciones de los socios: entre sí y frente a terceros.
10) Funcionamiento y liquidación:
Si falta alguno de los primeros 7 requisitos la sociedad deberá ser regulada por la sección IV.

REQUISITOS FORMALES: PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN: Antes de inscribir el contrato en el Registro Público, debe publicarse un edicto (por un día)
en el Boletín Oficial. Este debe contener un extracto o "resumen" del contrato constitutivo, cuyo contenido aparece detallado en la Ley 19.550. Debemos
aclarar que este requisito sólo es exigido a las sociedades de capital (sociedades por acciones y sociedades de responsabilidad limitada). Las
modificaciones también deben publicarse en el boletín oficial mediante edicto.

Si no se publica o se hace en forma incompleta no se podrá inscribir en el régimen público, la limitación de responsabilidad de los socios será inoponible
frente a los terceros que contraten con la sociedad.

Para que una sociedad sea considerada regular debe estar inscripto en registro público de lo contrario debe ser regulada por las sociedades de la
sección IV.

El plazo para la inscripción es de 20 días contando desde la celebración del mismo y luego 30 días más para completar el trámite se acepta la tardía
inscripción siempre que no haya oposición de la parte interesada.

Sujetos autorizados para realizar la inscripción: “mandatarios especiales': en caso de inexistencia de éstos, se autoriza a los "representantes de la
sociedad designados en el contrato constitutivo". Y, en su defecto, se deja en claro que "cualquier socio" puede realizar la inscripción.

5) MODIFICACIONES ESTATUTARIAS: ASPECTOS SUSTANCIALES, RÉGIMEN FORMAL DE LAS MODIFICACIONES: Las modificaciones deben
estar inscriptas en el registro público "Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no
obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada".
6) LA PROMESA DE CONTRATAR SOCIEDAD:

INCUMPLIMIENTO:

CONSECUENCIAS JURÍDICAS:

7) INTERPRETACIÓN ESTATUTARIA:

NORMATIVISMO:

CONTRACTUALISMO:

UNIDAD III: relaciones internas en la sociedad

1) STATUS DEL SOCIO:

CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES:

ADQUISICIÓN: CUADRO DE VANE

PRUEBA: CUADRO DE VANE

DERECHOS, OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDAD: CUADRO DE VANE

TRANSMISIÓN DE LA PARTICIPACIÓN DEL SOCIO: CUADRO DE VANE

PROTECCIÓN ESTATUTARIA DE LOS SOCIOS: DISTINTAS VARIANTES.

EL SOCIO MINORITARIO: FALTA

2) DE LOS SOCIOS Y SUS RELACIONES CON LOS TERCEROS: CONCEPTOS FUNDAMENTALES, Y EJERCICIO DE LOS DERECHOS POR LOS
ACREEDORES DE LOS SOCIOS: CUADRO DE VANE
 3) LOS SOCIOS Y SUS RELACIONES CON LA SOCIEDAD: COMIENZO DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES. LIMITACIONES: CUADRO DE VANE

4) SENTENCIAS CONTRA LA SOCIEDAD Y EFECTOS EN CONTRA DE LOS SOCIOS: CUADRO DE VANE

MÓDULO UNIDAD IV:ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y SU ESTRUCTURA CONTABLE Y PATRIMONIAL

II LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

1) La gestión social: concepto y contenido.

2) De la administración y representación: diferencias. Régimen general de representación.

Administración: consiste en la gestión interna de los negocios sociales. Los administradores suelen: realizar balances e inventarios; planificar la operatividad de la
empresa para obtener mayores beneficios con menores recursos; supervisar la producción de bienes y servicios; decidir los negocios que la sociedad hará con
terceros; convocar asambleas de socios; etc.

Representación: es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que
los derechos y obligaciones emergentes de dicha actuación se imputan directamente a la sociedad. u: si la administración decide comprar una máquina, será el
representante quien celebre el contrato con el vendedor, pero la compra se le imputará a la sociedad. Sin embargo, suele suceder que tanto la administración como la
representación de la sociedad recaigan en la misma o mismas personas físicas (excepto en las sociedades anónimas).

3) Administradores: designación, cese, e inscripción de la designación y cese. Efectos.

4) Diligencia y responsabilidad de los administradores: el tratamiento de la gestión: órgano competente y derechos de los socios.

5) Cese y remoción de administradores: causales contractuales, estatutarias y legales. Procedimiento de remoción: distintas alternativas judiciales y
extrajudiciales.

6) La intervención judicial como medida cautelar societaria: origen y evolución. Diferencias con la intervención estrictamente procesal; procedencia,
requisitos y pruebas. Criterios de admisibilidad. Clases y grados de intervención. Recursos contra su adopción: efectos.

UNIDAD V: INSTRUMENTOS CONTABLES DE LA SOCIEDAD

1) De la documentación y de la contabilidad: principios generales: La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentación en las sociedades, es
obligación exclusiva de los administradores. Si no lo hacen, o lo hacen en forma irregular, será una "justa causa" para removerlos.

Las sociedades no regulares y la contabilidad: artículos 320 a 331 del CCCN, todas las personas jurídicas de carácter privado, entre las cuales se
encuentran las sociedades comerciales se encuentran obligadas a llevar contabilidad.

Las sociedades no regulares están obligadas a llevar libros. La inexistencia de inscripción registral por parte de éstas en los términos del artículo 7
impedirá la rubricación de sus libros, que es el punto de partida para llevar una contabilidad regular, con todos sus efectos legales.

Todas aquellas personas que carecen de la posibilidad de hacerlo, como las sociedades que no se han inscripto regularmente, y eso vale también para
las demás sociedades incluida la sección IV del capítulo I de la ley 19550, tienen cerradas las puertas a esta contabilidad voluntaria.

El artículo 320 del CCCN establece la obligación de llevar una contabilidad obligatoria, no solo a todas las personas jurídicas privadas, sino a todos quienes realizan
una actividad económica organizada o sean titulares de una empresa o fondo de comercio, incluyendo a las personas humanas, llamadas comerciantes o
empresarios.

2) Los estados contables: memoria, balance y cuenta de resultados. Las notas complementarias. El balance de la sociedad: cuentas fundamentales y su
funcionamiento. Libros, medios mecánicos y magnéticos. La auditoría de las cuentas.

3) Órganos que intervienen en la elaboración y en la decisión sobre los documentos contables. Participación y derechos de los socios.
ADMINISTRADORES Y REPRESENTANTES

UNIDAD VI: LOS RECURSOS PROPIOS DE LA SOCIEDAD

1) Capital social: suscripción e integración. Los aportes de los socios: clases y su régimen legal. Valuación de aportes: régimen legal.
División del capital social: partes de interés, cuotas, acciones. Funciones del capital social.

2) El patrimonio de la sociedad: composición, distinción con el capital social.

3) Prestaciones accesorias: noción, régimen legal.

4) Reservas: clases, criterios de constitución, su distribución. Régimen

legal.

5) Las utilidades y dividendos: determinación, aprobación y distribución. Ganancias cuando hay pérdidas de ejercicios anteriores.
6) Los aportes irrevocables.

7) Órganos que intervienen en la decisión sobre los resultados económicos. Participación y derechos de los socios.

UNIDAD VII: ALTERACIONES EN LAS ESTRUCTURAS CONTABLES DE LA SOCIEDAD

1) Aumento del capital social: noción, diversas modalidades y régimen legal:

La sociedad puede aumentar su capital social por diversas causas, como ser: fortalecer su situación financiera; superar un estado de infra capitalización; darle mayor
garantía a los acreedores; etc. El estatuto (contrato social) puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo (art. 188). En caso de que la sociedad
pretenda aumentar el capital social por encima de su quíntuplo, deberá hacerlo a través de una Asamblea Extraordinaria de accionistas.

Modificación del Estatuto: el aumento de capital implica siempre la modificación del estatuto (contrato social); cualquiera sea la magnitud del aumento. La excepción
a este principio está dada por aquellas S.A. autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones: pueden aumentar su capital en la proporción que lo deseen, sin
necesidad de modificar su estatuto (art. 188).

Clases de aumento: 2 modos de aumentar el capital social:

a) El aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas de dinero. Ei: aumento de capital por revalúo de los activos; por pago de
dividendos a los accionistas con nuevas acciones; etc.

b) El aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.

Procedimiento: para aumentar el capital social es el siguiente:

1) El Directorio debe convocar a una Asamblea de accionistas, sugiriendo el aumento de capital. Indicará el aumento que considere, e invocará las razones que lo
justifican. Si el aumento de capital no supera el quíntuplo, el Directorio deberá convocar a una Asamblea Ordinaria de accionistas. Si el aumento de capital supera el
quíntuplo, el Directorio deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de accionistas.

2) Una vez convocada la Asamblea de accionistas (sea ordinaria o extraordinaria), es ésta la que decide el aumento; debe quedar claro que son los accionistas
quienes resuelven el aumento de capital social, y no el Directorio.

3) Si la Asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisión en el Registro Público para que sea oponible frente a terceros. En cambio, entre los
socios, la decisión que aumenta el capital social es oponible desde que finaliza la Asamblea.
 4) Una vez que la Asamblea adoptó e inscribió la decisión de aumentar el capital social, debe hacer efectivo dicho aumento. La forma de llevar a cabo esta etapa
variará según se trate de: - Aumento sin desembolso: los accionistas recibirán las nuevas acciones, sin necesidad de desembolsar dinero. - Aumento con desembolso:
la Asamblea podrá delegarle al Directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas acciones, así como la forma y condiciones de pago por parte de los
accionistas. El plazo para integrar las nuevas acciones no podrá ser mayor de 2 años desde que la Asamblea decidió el aumento del capital social.

5) La sociedad deberá comunicar a la "autoridad de contralor" y al Registro Público la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado.

2) Disminución del capital social: noción, diversas modalidades y régimen legal.

3) Limitaciones estatutarias.

MÓDULO UNIDAD VIII: RESOLUCION SOCIAL

III
1) Concepto. Causales. Régimen legal.

UNIDAD IX: DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

1) Concepto. Causales: enumeración, análisis y operatividad. Facultades y deberes de los administradores. Disolución judicial: consecuencias temporales
y sustanciales. Los órganos sociales y los derechos de los socios. Las inscripciones registrales y sus efectos.

2) Prórroga y reconducción del contrato de sociedad.

UNIDAD X:LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

1) Concepto y finalidad. Personalidad de la sociedad en liquidación: la sociedad en liquidación conserva su personalidad para ese efecto. y se rige por las
normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero sólo al efecto
de realizar aquellos actos relacionados con la liquidación. Los representantes sociales sólo obligarán a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la
liquidación.

2) Funcionamiento de la sociedad en liquidación. Responsabilidades. Los órganos sociales y los derechos de los socios. Balance final y distribución de la
cuota de liquidación. Distribuciones parciales.
 3) Cancelación de la matrícula: efectos.

MÓDULO UNIDAD XI ANOMALIAS SOCIETARIAS

IV
1) Abuso de la personalidad e inoponibilidad: noción y efectos: toda vez que la personalidad jurídica se reconoce para facilitar el cumplimiento de ciertos
fines de naturaleza práctica, resulta de toda lógica sostener que, cuando la utilización de ella se desvía de tales fines o cuando se abusa de esa
personalidad para fines no queridos al otorgarla, es lícito atravesar o levantar el velo para aprehender la realidad que se oculta tras ella y aplica la
normativa correspondiente a quienes pretendieron eludir mediante tan ilegítima manera de proceder.

La declaración de inoponibilidad provocará la disolución de la sociedad, la que deberá liquidarse. Sería el caso de una sociedad que se constituye exclusivamente
para obtener fines extrasocietarios, o para violar la ley, el orden público, la buena fe, o para fustrar derechos de terceros.

En aquellos casos en que la sociedad ha sido utilizada para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad,
el juez puede "romper el velo" de esa sociedad, dejar de lado la personalidad y "penetrar" en la realidad, atribuyendo a los hombres que actúan detrás de ésta, la
responsabilidad solidaria por los actos antijurídicos.

2) Desestimación de la personalidad: noción y efectos:

UNIDAD XII NULIDADES SOCIETARIAS

1) El régimen de nulidades. El régimen general y el societario: diversas situaciones y compatibilización. Principios generales y consecuencias jurídicas.

2) Estipulaciones nulas en el contrato de sociedad.

3) Invalidez vincular: Art. 16 "La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato...". Por
lo tanto, el principio general es que, si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede provenir
de la incapacidad del socio (por ej: demencia) o de un vicio en su voluntad (por ej: violencia, dolo, etc).

La segunda parte del Art. 16 establece excepciones: "La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de
socio único. Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las
categorías de socios hace anulable el contrato." Existen 3 excepciones:

1) Participación o prestación esencial: si la participación de ese socio (o su aporte) era esencial, la nulidad de su vínculo provoca la nulidad del contrato.
2) Sociedad unipersonal: el vicio de la voluntad en su declaración unilateral de voluntad hará anulable a la sociedad unipersonal que haya surgido de dicha
declaración.
3) Único socio de una de las categorías (sociedades en comandita, o de capital e industria): si la sociedad cuenta con un solo socio de una de las categorías, el
vicio en la voluntad de dicho socio hace anulable el contrato de sociedad.

4) Omisión de requisitos esenciales del contrato de sociedad: la inclusión de la sociedad infractora en las normas de los artículos 21 a 26 de la ley 19550
como el artículo 21 cuando se refiere a las sociedades incluidas en dicha norma se refiere a las sociedades que omitan requisitos esenciales, sin hacer
la menor diferencia entre los requisitos esenciales tipificantes (tienen que regirse por uno de los tipos sociales) y no tipificantes (requisitos generales:
consentimiento, objeto, forma…).

El artículo 25 dispone que la subsanación exclusiva de ser adoptada por las sociedades cuando omitan requisitos esenciales y no esenciales; aquella
que carezcan de nombre societario legalmente adoptado, domicilio social, designación precisa y determinada de su objeto, la fijación del capital social,
la mención del aporte de cada socio y la determinación del plazo de duración.

La acción de cambio de nombre promovida por una sociedad contra otra compañía homónima carecerá de sanción adecuada para el caso de que la
demandada no cumpla con la sentencia judicial que la obliga a cambiar de dominación social, sanción que múltiple jurisprudencia de nuestros tribunales
lo ubicaba dentro de la nulidad por omisión de requisitos esenciales no tipificados.

OMISIÓN = NULIDAD DEL CONTRATO SOCIAL.

5) Atipicidad.

6) Sociedad con objeto ilícito, actividad ilícita y objeto prohibido en razón del tipo social: las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta
art. 18. Ejemplo: sociedades cuyo objeto social sea "tráfico de estupefacientes", "contrabando de relojes". "compraventa de autos robados", etc.

No es usual encontrarse con este tipo de casos, es muy difícil que alguien pretenda inscribir una sociedad con objeto ilícito; y más difícil aún es que le permitan
inscribirla. Las consecuencias de constituir una sociedad con objeto ilícito son:

1) La sociedad debe ser declarada nula (de oficio o a petición de cualquier interesado o del Ministerio Público).
2) Se procede a la liquidación, por medio de un liquidador nombrado por el juez. En caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el pasivo social, los
socios, administradores y quienes actúen como tales deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daños ocasionados.
3) Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni tampoco para reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni
la contribución a las pérdidas.
4) Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad.
5) Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.

Sociedades de actividad ilícita: tienen un objeto lícito, pero llevan a cabo actividades ilícitas. Ejemplo: una sociedad cuyo objeto social es "compraventa de
indumentaria deportiva", pero consigue la mercadería robándola.

Se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, las consecuencias de este tipo de sociedades son las mismas que en las sociedades de
objeto ilícito. Sólo existe una diferencia: aquellos socios que acrediten su buena fe, quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas
sociales y los perjuicios ocasionados. Tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que exista un remanente.

Sociedades de objeto prohibido: el objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron. Ej: sólo las sociedades anónimas pueden tener como objeto actividades
bancarias, financieras, aseguradoras o administradoras de fondos comunes de inversión.

Art. 20 "Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta ... " . Las consecuencias son las mismas que para las
sociedades de objeto ilícito. La única diferencia es que todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria (si existiese remanente), sin necesidad de acreditar su
buena fe.

7) Presente y futuro de las nulidades societarias: tendencias del derecho comparado y proyecciones según los tipos sociales.

UNIDAD XIII SOCIIEDADES NO CONSTITUIDAS TIPIFICANTES

1) Sociedades irregulares y, de hecho: noción, carácter, representación, prueba, efectos: la gente común sigue llamando a la sociedad irregulares o de
hecho. La Ley 26.994, la Sección IV regulaba la situación de las "sociedades no constituidas regularmente", término que incluía a las sociedades de
hecho con objeto comercial, y a las sociedades irregulares.

Las sociedades no regulares (irregulares) gozan de plena personalidad jurídica y son sujetos de derechos artículo 26 de la ley 19550 y además lo ratifica
el artículo 142 del CCCN. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución sin necesidad alguna autorización para funcionar,
salvo disposición legal en contrario.
El reconocimiento de la personalidad jurídica a estas entidades depende de su existencia como sociedad, deben exhibir un patrimonio independiente de
una concreta actividad societaria, desde su faz interna como externa.

Luego de la reforma de la Ley 26.994, la Sección IV regula la situación de las "sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo Il y otros
supuestos"; incluye las siguientes sociedades:

a) Sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del Capítulo II.

b) Sociedades que omitan requisitos esenciales.

c) Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley 19.550.

2) Regularización: concepto, finalidad. Legitimación para pedirla, resolución societaria, receso y trámites formales.

3) Sociedades en formación: caracterización y régimen legal.

UNIDAD XIV: SOCIOS

SOCIO OCULTO: socio titular del interés; prestanombre para que figure como socio en su lugar. Oculta su condición frente a los terceros, no figurando
su nombre en el contrato social.

SOCIO APARENTE: presta su nombre para figurar en el contrato social (testaferro, prestanombre). Frente a los socios (reales) no puede invocar su
condición de socio. Frente a los terceros, es considerado como un socio. Responder por obligaciones sociales, preservando la seguridad jurídica y los
derechos de los terceros. El socio posee la acción de exigir frente a los verdaderos socios el reembolso de lo gastado.

IMPORTANTE: Arts. 34 y 35 ley 27.444 (reforma a la LGS) establece la prohibición de estos tipos de socios, los cuales serán responsables de forma
subsidiaria, solidaria e ilimitada si infligen las normas.

SOCIO DEL SOCIO: Por medio de un contrato el socio le da a un tercero la participación de las ganancias recibidas en la sociedad. Este tercero carece
de todo derecho en la sociedad; no se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio (titular) haya dejado de cumplir. La situación
de esta clase de socio no se encuentra regulada en la LGS.