SOCIEDADES
Ley Nº 19.550 , modificada por ley Nº 26.994
Sociedad Anónima
Sociedad de Responsabilidad Limitada
CONCEPTO
“Hay sociedad cuando una o más
personas, en forma organizada
conforme a uno de los tipos
previstos en la ley, se obligan a
realizar aportes para aplicarlos a
la producción o intercambio de
bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando
las pérdidas”
PERSONA
JURÍDICA
(GÉNERO)
Es persona (jurídica), por ende
tiene los atributos de la
personalidad :
- Nombre: razón social o
SOCIEDAD denominación seguido de las siglas
(ESPECIE) del tipo legal (ej: S.A.)
-domicilio: lugar preciso o
localidad.
-capacidad: posee capacidad de
derecho: es decir para ser titular
de derechos y obligaciones (pero
los actos se ejercen a través de sus
representantes). La capacidad, es
decir los actos que puede realizar,
está delimitada por el objeto
social.
Si no cumplen
Cuando las con los
sociedades requisitos de
adoptan un tipo ningún tipo
legal, legal ni se
establecido en inscriben en el
su Estatuto e Registro
inscripto en el Público, son
Registro Público sociedades
son sociedades ATÍPICAS ,
REGULARES INFORMALES o
de hecho
La adopción del tipo legal delimita la
responsabilidad de los socios y el
funcionamiento interno
Las sociedades regulares se constituyen por
Estatuto, Contrato social o Acta Constitutiva
TIPOS LEGALES MÁS COMUNES
SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD SOCIEDAD
LIMITADA (S.R.L.) ANÓNIMA (S.A.)
Es aquella sociedad de Es aquella sociedad en
carácter mixto cuyo la que el capital se
capital se divide en representa por
cuotas, y en la que los acciones y los socios
socios limitan su limitan su
responsabilidad a la responsabilidad a la
integración de las integración de las
cuotas que suscriban o acciones suscriptas”
adquieran.
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD:
Cuando la sociedad aún no comenzó a funcionar o recién comienza, el capital
EN está
LA conformado
S.R.L. por los aportes de losEN
socios:
LA S.A.
• El capital se divide en
• El capital se divide en
cuotas.
acciones.
• Cada cuota tiene un mismo
• Esas acciones están
valor (ej. $100).
representadas por un papel
• Cada socio decide cuánto
que se denomina “titulo
aporta, es decir la cantidad
valor”.
de cuotas que desea suscribir
• Cuanto más acciones
e integrar.
adquiera un socio mayor
• El aporte de cada uno se
poder de decisión tendrá en
establece en el Contrato
la Asamblea y cobrará
Constitutivo de la sociedad
mayores dividendos.
(contrato social).
• Las acciones pueden
• Las cuotas son personales.
transferirse libremente: es
Si un socio desea
decir que con la entrega del
transferirlas (para tener un
papel o mediante endoso
menor porcentaje o para
(firma en el papel), puede
abandonar la sociedad), debe
transmitirlas a otra persona,
celebrar un convenio de
sin necesidad de modificar el
ORGANOS DE LAS SOCIEDADES
Las sociedades, al ser personas jurídicas, son
entes creados por la Ley que tienen
capacidad para actuar en el comercio.
Para lograr ese objetivo, realizar la actividad
que le es propia, contratar, celebrar negocios
jurídicos, etc., necesitan de personas
humanas que las administren y representen
ante terceras personas o entidades.
Esas personas humanas integran los órganos
de la sociedad. Estos órganos varían según el
tipo social.
ÓRGANOS DE LA S.R.L.
GERENCIA:
• Quienes integran la gerencia administran
la sociedad y la representan ante terceros.
Es decir celebran actos a nombre de ella
(Por ejemplo, pedir un préstamo en un
banco).
• Puede ejercerla una o más personas.
ÓRGANO DE CONTROL:
• No posee órganos de control, salvo que su capital
exceda los montos establecidos por el Poder Ejecutivo
Nacional.
• No obstante, los socios siempre pueden requerir
informes, examinar los papeles y libros de la sociedad
para asegurar la buena administración.
ÓRGANOS DE LA S.A.
Asamblea:
• Es el órgano de gobierno de la sociedad, es decir el que adopta
las decisiones de la misma. Está integrada por todos accionistas, y
cada uno tiene voz y voto.
• Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarios.
• Las decisiones se adoptan por mayoría de socios.
Directorio:
• Es el órgano de que administra la sociedad , es decir el que lleva
adelante las decisiones tomadas por la Asamblea.
• Puede ser unipersonal o colegiado. Si hay más de un Director/a,
las decisiones se toman de acuerdo a lo que decida la mayoría de
los/as directivos .
Órgano de control:
• Fiscaliza la gestión del Directorio: examina los libros, la
contabilidad, recaba informes, practica arqueos de caja, etc.
• Puede adoptar dos formas: Sindicatura (Para formar parte de la
sindicatura es necesario tener título de contador o abogado), o
Consejo de Vigilancia (en este caso no se requiere profesión y
siempre está conformado por varias personas).
Control externo de las S.A.
Sin perjuicio del órgano de fiscalización interno, las
Sociedades Anónimas siempre están sujetas al
contralor estatal mediante la Inspección General
de Personas Jurídicas (IGPJ). Este ente controla
la sociedad durante su constitución,
funcionamiento, disolución y liquidación: controla
los requisitos de constitución, los balances, libros,
interviene en el proceso de liquidación (disolución
de la empresa). etc.
Responsabilidad de los socios.
Como dijimos al comienzo, una de las
finalidades de constituir una sociedad, es
limitar la responsabilidad de los socios
ante situaciones de cesación de pagos,
quiebra, e imposibilidad de la sociedad de
enfrentar sus deudas.
¿Como se logra?
Los socios aportan una parte de su patrimonio
personal para constituir la sociedad. Desde
entonces todas las deudas que contraiga la
sociedad se van a afrontar con el capital social
(aportado por los socios y generado por la
actividad de la sociedad), no con el patrimonio
propio de los socios.
Gráficamente el aporte de los socios podemos mostrarlo así
(Ejemplo sobre S.R.L.)
Patrimonio
Patrimonio propio
propio
Aporte
Aporte
SOCIEDAD social
social
(S.R.L.)
Patrimonio
Socio “a”: total: $40.000 Socio “c”:
Aporta 200 cuotas Aporta 150 cuotas de
de $100 c/u = $20.000 $100 = $15.000.
(50% del capital) (37,5%)
Aporte
social
Socio “b”:
Patrimonio
Aporta 50 cuotas
propio
de $100 = $5.000
(12,5 %)
Las deudas de la sociedad se afrontan con el capital de la sociedad. En consecuencia:
1. La quiebra de sociedad no implica la quiebra de sus
socios.
2. Los socios no pueden ser demandados por un
acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. A
tal fin, el acreedor sólo podrá demandar a la sociedad.
Excepciones: que el administrador o representante
exceda las facultades conferidas y/o el objeto para el que
fue creada la sociedad (teoría de la apariencia), o fraude.
SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL
(S.A.U)
Con la reforma a la ley de sociedades (mediante ley 26.994/15),
es posible la conformación de sociedades unipersonales.
Las sociedades de único socio, solo pueden optar por el tipo
legal de “sociedad anónima”.
La denominación social puede incluir el nombre del socio y debe
tener la expresión "sociedad anónima unipersonal" o la sigla
S.A.U.
A diferencia de la sociedad anónima de mas de un socio o la
S.R.L, la ley exige que el socio que la conforme integre todo el
aporte social en el acto constitutivo a efectos de resguardar a los
terceros que contraten con la sociedad. Caso contrario, la
responsabilidad podría diluirse.
SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA
(S.A.S)
Con este nuevo tipo societario se buscó dar más agilidad para la
constitución y funcionamiento de las sociedades, pensando en
empresas pequeñas.
Tipo societario incorporado por Ley 27.349/2017
Puede constituirse con una sola persona, al igual que la SAU.
La forma de constitución, registros, comunicaciones, y gestión
de la sociedad puede realizarse a través del uso de las TICs.
Se prevé la firma digital. Incluso puede utilizarse el modelo tipo
de instrumento constitutivo de la IGJ que permite la simplificación
de procedimientos y reducción de costos.
Críticas: No prevé un monto máximo de capital, los controles y
fiscalización está menguada, cuando no es inexistente.
