FACULTAD DE ARQUITECTURA Y URBANISMO

LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Es un contrato por el cual una persona (denominada asociante) concede a
otras (denominados asociados), una participación en el resultado o en las
utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio
de determinada contribución.
Se regula a la ley general de sociedades mercantiles de los artículos 252 al
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1 Utilidades

ASOCIANTE ASOCIADO

Bienes y
servicios

Según el contrato debe determinarse los resultados,

surge el derecho del asociado a exigir:
Utilidades = exigir su pago
Perdidas = obligación de reembolsar

 Actuación del asociante en nombre propio

 Gestión y rendición de cuentas a cargo exclusivo del asociante
 Inexistencia de vinculo jurídico entre el asociado y terceros

CARACTERÍSTICAS

 El contrato debe constar por escrito.(propósito, aportaciones

concretas y reparto de utilidades o perdidas)

 La vigencia dependerá del tipo de empresa

 El contrato no está sujeta a protocolización ante notario, ni a

inscripción en el registro público de comercio.

 Carece de: NOMBRE, DOMICILIO y PERSONALIDAD JURÍDICA.

 Terrenos ejidales o comunales, el contrato solo sería válido máximo

por 30 años con opción a prorroga.

 El asociante obra en nombre propio frente a terceros.

El titular de la empresa (asociante), actuara por cuenta y en nombre
propio, si bien en interés suyo y del asociado, el asociado no aparece
como coparticipe de la empresa o negocio del asociante. Lo cual
implica que la asociación en participación no genera una persona
jurídica ni una sociedad de hecho. Por ello carece de razón social
denominación que la identifique .
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 No existe relación entre los terceros y los asociados.

 Salvo pacto en contrario para la distribución de las utilidades se

tomará como base el importe del capital pagado.

 Si no se especificado la repartición de utilidades y perdidas sería igual

para el asociado y asociante. Las pérdidas que correspondan a los
asociados no podrán ser superiores
2 al valor de sus aportaciones.

 El hecho de que muera o se inhabilite un asociado no implica la

desaparición de la asociación.

La administración de la asociación puede hacerse:

1. Por el asociante (gestor)

2. Por uno o más asociados (gestores)

El gestor o los gestores pueden tener poderes generales o especiales para

realizar los actos de la asociación y rendirá cuentas en los términos que fije
el contrato de asociación.

La disolución y liquidación de la asociación en participación salvo pacto en

contrario se regirán por las disposiciones establecidas para la sociedad en
nombre colectivo en cuanto no contravengan lo dispuesto para ellas en la
ley.

La contabilidad de la asociación puede llevarse:

 En los libros del asociante (gestor)

 En los libros de los asociados (gestores)

 En los libros especiales que se habrán para la asociación.

EXTINCIÓN DEL CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN:

En este caso, la Ley General de Sociedades, no ha establecido
expresamente las causas de la extinción, sin embargo, se pueden
considerar las siguientes en razón al Código Civil:
El acuerdo de las partes.
Por Rescisión o Resolución del contrato. Es decir, cuando exista una causal
al momento de celebrarlo o que sea sobreviniente a la celebración del
contrato, tal como lo establecen los Arts. 1370 y 1371 del Código Civil.
Por la duración del contrato.
El término del objeto del contrato o empresa que fue el fin del contrato.
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La muerte o la incapacidad del asociado, sino existiera otro pacto de

continuar el contrato con sus herederos. De igual modo, cuando el
asociante, quien dirige una empresa, se declare en insolvencia y por ende,
la extinción de la empresa

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EJEMPLO CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACIÓN GENERAL

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN
Conste por el presente documento EL ASOCIANTE el contrato de asociación en participación EL
ASOCIADO ,que celebran de una parte AAA, identificada con R.U.C. N° ......................, inscrita
en la partida electrónica N° ........ del Registro de Personas Jurídicas de .............., con domicilio
en ........................., debidamente representada por su gerente general don ......................,
identificado con D.N.I. N° ...................., con poderes inscritos en el asiento .............. de la
referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ASOCIANTE; y, de otra
parte BBB, identificada con D.N.I. N° ................, con domicilio en .............................., a quien en
lo sucesivo se denominará EL ASOCIADO; en 4 los términos contenidos en las cláusulas
siguientes:

ANTECEDENTES

PRIMERA.- EL ASOCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el

régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es dedicarse a la fabricación del
PISCO MAJES.

SEGUNDA.- EL ASOCIADO es una persona natural que, en calidad de inversionista, manifiesta

por el presente acto su voluntad expresa de participar en el negocio de EL ASOCIANTE en los
términos a que se contrae este documento.

OBJETO DEL CONTRATO

CUARTA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan participar en el negocio descrito en la
cláusula siguiente bajo la modalidad de asociación en participación. En consecuencia, EL
ASOCIADO se obliga a transferir como capital del negocio la suma de US$ 10 000,00 en dinero
en efectivo en favor de EL ASOCIANTE

QUINTA.- Por su parte, en contraprestación, EL ASOCIANTE se obliga a retribuir a EL ASOCIADO

con el 50% de las utilidades netas en la forma y oportunidad convenidas.

SEXTA.- El negocio a desarrollarse por la asociación en participación consiste en la fabricación y

comercialización de 500 CAJAS de Pisco MAJES, de 500cc., para la campaña de Navidad y Año
Nuevo 2007.

CARACTERES Y DURACIÓN DEL CONTRATO

SETIMA.- El presente contrato de asociación en participación es de duración determinada. En

ese sentido, el período de duración del presente contrato es de 6 meses contados a partir del
primero de agosto de 2006 hasta el 31 de enero del 2007.

OCTAVA.- En armonía con lo establecido por los artículos 438 y 441 de la Ley General de
Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de asociación en
participación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni
denominación alguna. En consecuencia, EL ASOCIANTE actuará en nombre propio en las
relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato.

NOVENA.- Queda expresamente convenido que EL ASOCIANTE devolverá los US$ 10 000,00 AL
ASOCIADO a la terminación del plazo de vigencia del contrato.

RÉGIMEN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

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DECIMA.- Las partes acuerdan que la participación de ambas, tanto en las utilidades como en
las pérdidas que arroje el negocio, será en forma proporcional, correspondiéndole a cada uno
el 50% por ambos conceptos. El pago de la retribución anteriormente referida, deberá hacerse
íntegramente en dinero y en un plazo no mayor de 8 días hábiles de aprobado el balance
general de cierre de ejercicio del negocio.

OBLIGACIONES Y FACULTADES DE LAS PARTES

DÉCIMO PRIMERA.- Las partes declaran expresamente que corresponde a EL ASOCIANTE la

gestión, administración y realización del negocio materia del presente contrato. En tal sentido,
EL ASOCIANTE deberá proceder con la diligencia, prudencia, buena fe y lealtad de un ordenado
comerciante. 5
DÉCIMO SEGUNDA.- Asimismo, las partes declaran expresamente que corresponderá a EL
ASOCIANTE cualquier vinculación económica que en el desarrollo del negocio se acuerde con
terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuará en nombre propio al celebrar contratos, al asumir
obligaciones o al adquirir créditos. En consecuencia, queda convenido que no existirá relación
jurídica alguna entre los terceros y EL ASOCIADO; y, asimismo, los terceros no adquirirán
derechos ni asumirán obligaciones frente a EL ASOCIADO ni éste ante aquéllos.

DÉCIMO TERCERA.- EL ASOCIANTE está obligado a informar periódicamente a EL ASOCIADO

acerca de la marcha del negocio materia del presente contrato y a rendir cuentas sobre el
mismo.

DÉCIMO CUARTA.- EL ASOCIADO tendrá la facultad de fiscalización y control de los actos de EL

ASOCIANTE. En consecuencia, EL ASOCIADO tendrá derecho a exigir se le muestren los estados
financieros, cuentas, libros contables y demás documentos que permitan conocer el estado
real del desenvolvimiento económico del negocio.

DÉCIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el previo
consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podrá atribuir a otras empresas o personas
alguna participación en el presente contrato.

DÉCIMO SEXTA.- Asimismo, EL ASOCIANTE se obliga, dentro del período de duración del
presente contrato, a no realizar en forma individual o a través de terceros actividad empresarial
idéntica o similar de la que es materia del presente contrato.

DÉCIMO SÉTIMA.- Igualmente, dentro del plazo de duración del contrato, EL ASOCIANTE se
obliga a no fusionarse, transformarse, escindirse o llevar a cabo otra forma de reorganización
societaria.

CONTABILIDAD Y TRIBUTACIÓN

DÉCIMO OCTAVA.- Ambas partes convienen que, para efectos tributarios, el presente contrato
deberá tener contabilidad independiente. En consecuencia, EL ASOCIANTE deberá contratar en
un plazo no mayor a 30 días de suscrito el presente documento, los servicios de un contador
público colegiado a fin de que lleve la contabilidad del negocio.

DÉCIMO NOVENA.- Las partes convienen expresamente que los gastos que demanden lo
previsto en la cláusula anterior y otros que se efectúen en el decurso del negocio, serán
asumidos únicamente por EL ASOCIANTE.

CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

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VIGÉSIMA.- El incumplimiento de lo previsto en el presente contrato, constituirá causal de

resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia,
la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL ASOCIADO comunique, por carta
notarial, a EL ASOCIANTE que quiere valerse de esta cláusula.

APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY

VIGÉSIMO PRIMERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y
demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

COMPETENCIA ARBITRAL
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VIGÉSIMO SEGUNDA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato,
serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la
materia, uno de ellos designado por las partes, y entre los dos eligirán a un tercero quien lo
presidirá. Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de
Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán
aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de
obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad. En señal de
conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Arequipa, a los 20 días del
mes de setiembre del 2006.

ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN EN EL RUBRO DE LA

INMOBILIARIA

INMOBILIARIA
Una inmobiliaria es una compañía dedicada a la compra y venta de propiedades, tales
como casas, departamentos, oficinas, locales, entre otros. Generalmente un
comprador y un vendedor se ponen en contacto con ellos para entrar en las
negociaciones correspondientes. La compañía, en ese sentido, actúa de mediador
entre ambos. Si la venta se concreta, la inmobiliaria recibe una comisión.
Las compañías inmobiliarias se dedican a desarrollar proyectos determinados según el
espacio geográfico, demográfico y las facilidades de crecimiento de la locación. Son
los encargados del concepto y la venta de cada una de estas propiedades. Este
servicio es de gran utilidad, ya que la empresa inmobiliaria se dedica a las distintas
gestiones relacionadas con las operaciones de compra-venta, gestiones que
posiblemente una persona no sepa hacer. Otra de sus funciones es asesorar sobre las
condiciones técnicas del inmueble y las diversas circunstancias que se relacionen con
este, como por ejemplo, los servicios de una zona, la topografía, los cambios
relacionados con el clima, entre otros.
Algunas de estas compañías se encargan también de la construcción de los proyectos
inmobiliarios que dirigen. Estas compañías se hacen llamar “constructora e
inmobiliaria”. Dichas empresas no se dedican a vender inmuebles ajenos, es decir, no
pueden actuar como intermediarios entre un vendedor civil y un comprador; sino se
dedican a la obra desde antes de su concepción. Por lo tanto, evalúan el terreno,
realizan los planos, eligen los materiales y construyen la obra desde sus cimientos.
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Las compañías constructoras e inmobiliarias conocen su trabajo mejor que nadie, el

cual es la venta total de todos sus inmuebles

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN INMOBILIARIO

En el sector inmobiliario y constructor, el contrato más utilizado por el promotor

inmobiliario sin la compra de un terreno es 7el contrato de asociación en participación.

El contrato de Asociación en participación es un contrato típico, se encuentra regulado

en la Ley General de Sociedades- Libro Quinto (Art. 438 y siguientes).
Conceptualmente es el contrato por el cual una persona, denominada asociante
concede a otra u otras personas denominadas asociados, una participación en el
resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a
cambio de determinada contribución.
El Asociante es la persona natural o jurídica encargada de la construcción de la obra y
encargado de la administración del negocio inmobiliario, cuenta con la infraestructura
orgánica necesaria y personal idóneo que le permiten cumplir con el objeto de la
asociación.

La Asociada es la persona natural que es propietaria de un inmueble determinado,

aportando el inmueble de su propiedad al asociante para que desarrolle y ejecute la
construcción de una edificación. En este caso, el asociante otorga una carta fianza
bancaria a favor de la asociada. La asociada puede mantener la propiedad del
inmueble a su nombre firmando posteriormente los documentos de transferencia de
los departamentos a los compradores conjuntamente con el asociante).

Los gastos, costos e impuestos y toda la parte administrativa corren a cuenta del
asociante.
El aporte de la asociada se valoriza y normalmente se le adjudica uno o dos
departamentos del total de departamentos que el asociante ha edificado.

Características:

El asociante actúa en nombre propio y la asociación en participación no tiene razón

social ni denominación.
La gestión del negocio o empresa corresponde única y exclusivamente al asociante y
no existe relación jurídica entre los terceros y los asociados.
El asociante declara ser propietario de los inmuebles que aportara al Asociante.

El asociado aporta a El asociante los bienes que se detallan en las definiciones del
asociado.

El asociado destina estos bienes a la construcción, promoción y arrendamiento de

locales comerciales.

Ejemplo de un contrato
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CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

DE INMUEBLES

Contrato de Asociación en Participación que celebran por una parte la sociedad

denominada _______________, representada en este acto legalmente por el señor
_______________, a quien en lo sucesivo se le denominara como “El Asociante” y por
otra parte el señor _______________, a quien en lo sucesivo se le denominará “El
Asociado”, al tenor de las siguientes declaraciones
8 y cláusulas:

DECLARACIONES

I.- Declara “El Asociante”:

a) Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes, tal y como
lo acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de
fecha __________, otorgada ante la fe del Licenciado _______, titular de la
Notaría Pública número _______ del Distrito.
b) Que cuenta con la clave del registro federal de contribuyentes _______.
c) Que acredita la personalidad de su representante con la escritura pública
número _______ de fecha _______, pasada ante la fe del Licenciado
_________, Notario Público número _______de _______, misma que no le ha
sido modificada, revocada ni limitada en forma alguna.
d) Que desarrolla actividades mercantiles consistentes en: compraventa,
construcción, promoción y arrendamiento de bienes inmuebles, principalmente.
e) Que cuenta con los elementos técnicos y de apoyo financiero necesarios para
llevar a cabo el objeto del presente contrato.
f) Tener su domicilio en _____________________.

II. - Declara “El Asociado”:

a) Que cuentan con la capacidad legal para celebrar el presente contrato.
b) Ser propietario de los bienes inmuebles que se relacionan en el Anexo "A" de
este contrato y que desea aportarlos a “El Asociante” para que éste incremente
sus actividades comerciales y le participe de las utilidades o pérdidas derivadas
de las mismas.
c) Tener su domicilio en ________________________, y estar inscrito en el
Registro Federal de Contribuyentes, con la clave __________.
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Acorde con las declaraciones que anteceden, las partes contratantes manifiestan su
conformidad en celebrar el presente contrato de asociación en participación, el cual
sujetan a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles y
en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- “El Asociado” aporta y transmite la propiedad a “El Asociante” de los

bienes que se indican en el Anexo "A" de 9 este contrato, a efecto de que éste los
explote comercialmente y los destine a la con ión, promoción y arrendamiento de
locales comerciales bajo las características que se precisan en el Anexo "B" de este
contrato.

SEGUNDA.- “El Asociante” se obliga a actuar siempre a nombre propio, por lo que “El
Asociado” no tendrá ninguna relación jurídica con los clientes de “El Asociante”.

TERCERA.- ““El Asociante”” acepta la aportación de “El Asociado” y se obliga a

destinar dichos bienes al fin mencionado en la cláusula primera. Asimismo, se
compromete a hacer participe a “El Asociado” en las utilidades o pérdidas derivadas de
la venta de los locales comerciales citados en la misma cláusula, en los que se
indican en el Anexo "C" de este contrato.

CUARTA.- Ambas partes acuerdan que para determinar la repartición de las utilidades
o pérdidas en que participe “El Asociado”, se aplicarán las siguientes reglas:
a) Periódicamente “El Asociante” presentará a “El Asociado” un estado de
situación financiera que refleje fielmente las operaciones realizadas al amparo
del presente contrato.
b) Dentro de los 30 días siguientes a la fecha de recepción de la información
financiera, “El Asociado” podrá objetar las partidas que considere inadecuadas,
ya sea por su naturaleza o por su monto. Los estados financieros del ejercicio
deberán ser dictaminados por contador público independiente.
c) El reparto de utilidades o perdidas se realizará dentro de los tres meses
siguientes a la fecha de conclusión del ejercicio fiscal de “El Asociante” y
siempre sobre la base del balance que de común acuerdo aprueben las partes
y en razón de las proporciones establecidas en el Anexo "C" de este contrato.
d) Las utilidades serán repartidas una vez cubiertas las contribuciones fiscales
correspondientes, tanto federales como locales.
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QUINTA.- Las partes convienen únicamente para efectos de determinar la utilidad o

pérdida que resulte de la asociación y de lo señalado en el artículo 8 de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta, que los terrenos mencionados en el anexo "A", que “El
Asociado” pone a disposición de “El Asociante”, tendrán un valor de $ __________
(________________________________________).

SEXTA.- Conforme a lo establecido en los artículos 257 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, 22 del Código de10
Comercio y 41 del Reglamento del Registro
Público de Comercio, las partes contratantes convienen en que este contrato deberá
inscribirse en el Registro Público de Comercio correspondiente.

SÉPTIMA.- El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma y las

partes convienen en que estará vigente hasta en tanto no se cumplan con todos los
objetivos de la asociación.

OCTAVA.- El presente contrato podrá concluir anticipadamente, por:

a) que el objeto de la asociación se vuelva imposible,
b) la quiebra de “El Asociante” ;
c) la inhabilitación para ejercer el comercio de cualquiera de las partes;
d) el mutuo acuerdo de los contratantes;
e) el incumplimiento de alguna de las partes a sus obligaciones;
f) la comisión de actos dolosos o fraudulentos de cualquiera de las partes;
g) la liquidación de “El Asociante”, o
h) muerte de “El Asociado”.

NOVENA.- En caso de terminación anticipada del presente contrato, las parte

acuerdan cubrir el pago de los daños y perjuicios que se causaren por la parte que dé
lugar a la causa de terminación a la otra parte contratante.

Si el incumplimiento fuera por parte de “El Asociante”, y el inmueble estuviese ya en

construcción, “El Asociado” podrá cobrar el costo del inmueble aportado a “El
Asociante”, quien deberá cubrirlo en plazo no mayor a ______.

DÉCIMA.- Para efectos de la liquidación del presente contrato de Asociación en

Participación, se deberá proceder en los términos del artículo 246, fracciones I al VI de
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la Ley General de Sociedades Mercantiles, nombrando para tales efectos a la persona

que actuará como liquidador.

DÉCIMA PRIMERA.- Los avisos y notificaciones que las partes deban hacerse con
relación al presente contrato deberán ser por escrito y con acuse de recibo en los
domicilios señalados en el capítulo de Declaraciones.

DÉCIMA SEGUNDA.- Para los efectos de interpretación y cumplimiento del presente

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documento, los contratantes se sujetan expresamente a la jurisdicción y competencia
de los Tribunales, renunciando en consecuencia a cualquier otro fuero que tuvieren o
llegaren a tener por motivo de su domicilio actual o futuro.

En este acto intervienen como testigos, los señores ____________ y ____________,

con domicilio en _____________ y en ___________, respectivamente.

El presente contrato se firma a los __ días del mes de _________ de ____, por los
contratantes, manifestando que su voluntad ha sido libremente expresada y que su
consentimiento no se encuentra viciado por dolo, error, mala fe, o cualquier otro vicio
del consentimiento, y en constancia de lo anterior, lo firman al margen y al calce para
constancia.

_____________________ ___________________
“El Asociante” “El Asociado”
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Bibliografía
https://www.gestiopolis.com/que-es-una-asociacion-en-participacion/
http://www.ifaperu.org/uploads/articles/62_02_CT22_CTM.pdf
https://www.youtube.com/watch?v=YYKtJ5c4wns
http://www.ejemplode.com/47-contratos/3940-
ejemplo_de_contrato_de_asociacion_en_participacion.html
http://resultadolegal.com/contrato-de-asociacion-en-participacion-3/
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