MInutas Y Modelos - Derecho Comercial
Escritura de Reforma de Sociedad Limitada
PAIS DE REFERENCIA:Colombia
(Cesión de Cuotas)
Compareció……, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía número……expedida en……y manifestó : Primero: Que actúa en su condición de Gerente y Representante Legal de…Ltda., sociedad limitada
legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de……, calidad que acredita con Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio de…, que adjunta para su protocolización.
Segundo: Que obrando en la condición ya señalada procede a reducir a escritura pública la reforma de los estatutos sociales que se deriva de la cesión de cuotas sociales por parte de…….a……, adoptada en la reunión
extraordinaria (u ordinaria) de Junta de Socios N°……..celebrada el día……de……de….. Tercero: Que en consecuencia de la referida reforma el artículo…de los Estatutos Sociales quedará en adelante del siguiente tenor:
“ARTICULO….CAPITAL SOCIAL. La sociedad tendrá un capital de……, representado en…….cuotas de un valor igual a……cada una. El capital de la sociedad se pagó en su totalidad y se divide entre los socios en la
siguiente proporción: Al socio……corresponden……cuotas de interés social y al socio……corresponden……cuotas de interés social”. Cuarto: Que el proceso de cesión de cuotas se desarrolló con sujeción a los Estatutos
Sociales y a las disposiciones legales, en especial a las pautas señaladas por los artículos 363 a 365 del Código de Comercio. Quinto: Que anexa copia del acta N°……, citada para que se protocolice con el presente
instrumento público. Presente……, quien se identificó con la Cédula de Ciudadanía número…….de……manifestó: Que suscribe el presente documento público en su carácter de cedente y/o acepta en todas sus partes por
hallarse ajustado en todo a la realidad. Presente……y….., quienes se identificaron con las Cédulas de Ciudadanía números.…. y…., expedidas en.…y…., respectivamente, y manifestaron que actuaban en su condición de
cesionarios y que aceptaban en su totalidad el contenido de la presente escritura pública por encontrarse ajustada a la realidad.
MInutas Y Modelos - Derecho Comercial
Escritura de Reforma de Sociedad Limitada
PAIS DE REFERENCIA:Colombia
(Cesión de Cuotas)
Compareció……, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía número……expedida en……y manifestó : Primero: Que actúa en su condición de Gerente y Representante Legal de…Ltda., sociedad limitada
legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de……, calidad que acredita con Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio de…, que adjunta para su protocolización.
Segundo: Que obrando en la condición ya señalada procede a reducir a escritura pública la reforma de los estatutos sociales que se deriva de la cesión de cuotas sociales por parte de…….a……, adoptada en la reunión
extraordinaria (u ordinaria) de Junta de Socios N°……..celebrada el día……de……de….. Tercero: Que en consecuencia de la referida reforma el artículo…de los Estatutos Sociales quedará en adelante del siguiente tenor:
“ARTICULO….CAPITAL SOCIAL. La sociedad tendrá un capital de……, representado en…….cuotas de un valor igual a……cada una. El capital de la sociedad se pagó en su totalidad y se divide entre los socios en la
siguiente proporción: Al socio……corresponden……cuotas de interés social y al socio……corresponden……cuotas de interés social”. Cuarto: Que el proceso de cesión de cuotas se desarrolló con sujeción a los Estatutos
Sociales y a las disposiciones legales, en especial a las pautas señaladas por los artículos 363 a 365 del Código de Comercio. Quinto: Que anexa copia del acta N°……, citada para que se protocolice con el presente
instrumento público. Presente……, quien se identificó con la Cédula de Ciudadanía número…….de……manifestó: Que suscribe el presente documento público en su carácter de cedente y/o acepta en todas sus partes por
hallarse ajustado en todo a la realidad. Presente……y….., quienes se identificaron con las Cédulas de Ciudadanía números.…. y…., expedidas en.…y…., respectivamente, y manifestaron que actuaban en su condición de
cesionarios y que aceptaban en su totalidad el contenido de la presente escritura pública por encontrarse ajustada a la realidad.
Respecto al tema se debe tener en cuenta:
1. Muchas empresas nuevas, se crearon bajo la ley 1014 por documento privado, por tanto, no siempre se requiere escritura pública.
2. Antes de ir a notaria, o al registro mercantil, se debe elaborar un acta en la que se indique:
a. Que se tuvo en cuenta el DERECHO DE PREFERENCIA de los demás socios.
b. Qué artículo de los Estatutos es el que se reforma.
c. En caso de que el socio cedente es el actual REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑIA, indicar el nombre del NUEVO REPRESENTANTE e INDICAR LA ACEPTACION DEL
CARGO.
d. El acta debe estar aprobada. Puede indicarse al final de la misma, que esta se redactó, elaboró y leyó al finalizar la reunión y que fué aprobada.
Reforma al Componente Social de una Sociedad Limitada
(Cesión entre socios)
Compareció el señor __________, quien obra en este acto en su calidad de representante legal de
la sociedad __________ Ltda., según Certificado de Existencia y Representación expedido por la
Cámara de Comercio de __________, el cual se protocoliza con este instrumento, sociedad
constituida mediante Escritura Pública n. __________ con fecha de ____ de ____ de _____ en la
Notaría n. _____ de _______ (ciudad). Asimismo comparecen los socios _____________ y
___________ identificados todos como aparecen al píe de sus firmas, quienes manifiestan que la
finalidad de este acto, es realizar una reforma a la composición social respecto a los aportes de los
socios según las siguientes cláusulas:
Primera: El socio __________ quien en adelante se denominará CEDENTE VENDEDOR, y
socios __________ y _________, quienes se denominarán en adelante CESIONARIOS
COMPRADORES, han celebrado un contrato de cesión y venta de cuotas sociales, de la siguiente
manera:
a) El CEDENTE VENDEDOR transfiere a título de cesión y venta en favor de los
CESIONARIOS
COMPRADORES, _______ (__) cuotas sociales de que es dueño, vinculadas a la
sociedad ________ Ltda., por un valor total de __________ ($______) a razón de
__________ ($____) cada cuota.
b) La cesión y venta que da cuenta la cláusula anterior se discrimina entre los
CESIONARIOS COMPRADORES de la siguiente manera: I) El socio ________, adquiere
__________ (____) cuotas, a razón de __________ pesos ($_____) cada una; II) El socio
__________, adquiere __________ (____) cuotas, a razón de __________ pesos
($_____) cada una.
c) Las sumas anteriores respecto a la cesión de cuotas sociales, el CEDENTE VENDEDOR
manifiesta ya haber recibido y a su entera satisfacción de manos de los CESIONARIOS
COMPRADORES.
Segunda. Saneamiento: El CEDENTE VENDEDOR, garantiza que las cuotas sociales materia de esta
negociación se encuentran libres de todo gravamen, embargos judiciales y cualquier clase de
pleito, en todo caso, hará el saneamiento, conforme a la ley de ser el caso.
Tercera. Aceptación: En este estado los CESIONARIOS COMPRADORES dijeron aceptar esta
escritura y consecuencialmente la cesión y venta en ella contenida a su favor, por estar a su entera
satisfacción.
Cuarta. Nueva composición social: Tras la cesión que se menciona en los puntos anteriores, la
nueva composición social quedará de la siguiente manera: El capital social de la sociedad _____
Ltda. es de la suma _________ ($______), dividido en __________ (____) cuotas de un valor
nominal de __________ ($___) cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas en su totalidad
por los socios a la sociedad, quedando de la distribución social así: socio ___________ con ______
cuotas sociales; socio ____________ con _________ cuotas sociales, para completar el 100%, las
cuales están suscritas y pagadas en su totalidad a la sociedad.
_________________ _________________
c.c. c.c.
Representante Legal Socio – Cedente vendedor
_________________ _________________
c.c. c.c.
Socio – Cesionario comprador Socio – Cesionario comprador
ARTÍCULO 189. <CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS>. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se
harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la
misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.
La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en
las actas.
