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MILBANK LLP MILBANK LLP

Dennis F. Dunne Gregory A. Bray
Evan R. Fleck 2029 Century Park East
Benjamin Schak 33rd Floor
Kyle R. Satterfield Los Ángeles, CA 90067
55 yardas Hudson (424) 386-4000
Nueva York, NY 10001
(212) 530-5000

Asesoramiento a deudores y
deudores en posesión

TRIBUNAL DE BANCARROTA DE LOS ESTADOS

UNIDOS PARA EL DISTRITO SUR DE NUEVAYORK

)
En re: ) Capítulo 11
)
AVIANCA HOLDINGS SA, et al., ) Caso No. 20-11133 (MG)
)
Deudores.1 ) (Administrado conjuntamente)

PLAN CONJUNTO CAPÍTULO 11

DE AVIANCA HOLDINGS SA Y SUS
DEUDORES AFILIADOS

Fecha: 10 de agosto de 2021

Nueva York, NY

1
Los Deudores en estos casos, y el número de identificación fiscal federal de cada Deudor (en la medida que corresponda),
son los siguientes: Avianca Holdings SA (N / A); Aero Transporte de Carga Unión, SA de CV (N / A); Aeroinversiones de
Honduras, SA (N / A); Aerovías del Continente Americano SA Avianca (N / A); Airlease Holdings One Ltd. (N / A); America
Central (Canada) Corp. (00-1071563); America Central Corp. (65-0444665); AV International Holdco SA (N / A); AV
International Holdings SA (N / A); AV International Investments SA (N / A); AV International Ventures SA (N / A); AV
Investments One Colombia SAS (N / A); AV Investments Two Colombia SAS (N / A); AV Taca International Holdco SA (N / A);
Avianca Costa Rica SA (N / A); Avianca Leasing, LLC (47-2628716); Avianca, Inc. (13-1868573); Avianca-Ecuador SA (N / A);
Aviaservicios, SA (N / A); Aviateca, SA (N / A); Avifreight Holding México, SAPI de
CV (N / A); CR International Enterprises, Inc. (59-2240957); Grupo Taca Holdings Limited (N / A); Agencia de Marcas
Comerciales Internacionales Inc. (N / A); Inversiones del Caribe, SA (N / A); Isleña de Inversiones, SA de CV (N / A); Latin
Airways Corp. (N / A); Latin Logistics, LLC (41-2187926); Nicaragüense de Aviación, Sociedad Anónima (N / A); Regional
Express Américas SAS (N / A); Ronair NV (N / A); Servicio Terrestre, Aéreo y Rampa SA (N / A); Servicios Aeroportuarios
Integrados SAI SAS (92-4006439); Taca de Honduras, SA de CV (N / A); Taca de México, SA (N / A); Taca International Airlines
SA (N / A); Taca SA (N / A); Tampa Cargo SAS (N / A); Servicios Técnicos y de Capacitación, SA de CV (N / A); AVLoyalty
Bermuda Ltd. (N / A); Empresas Aviacorp SA (N / A). Las oficinas principales de los Deudores se encuentran ubicadas en
Avenida Calle 26 # 59 - 15 Bogotá DC, Colombia.

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TABLA DE CONTENIDO

ARTÍCULO I DEFINICIONES, REGLAS DE INTERPRETACIÓN, CÁLCULO DEL TIEMPO,

Y LEY APLICABLE ............................................... ...................................... 1

UNA. Definiciones ................................................. .................................................. ............ 1

B. Reglas de interpretación ............................................... ........................................... 23
C. Cálculo del tiempo ............................................... ............................................. 23
D. Ley que rige ................................................ .................................................. ... 24
MI. Referencia a cifras monetarias y tipos de cambio ........................................... 24

ARTÍCULO II GASTOS ADMINISTRATIVOS Y OTRAS RECLAMACIONES NO CLASIFICADAS ... 24

UNA. Gastos administrativos generales ............................................... .......................... 24

B. Gastos de reestructuración ................................................ ......................................... 24
C. Honorarios profesionales ................................................ .................................................. 25
1. Solicitudes de tarifa final ............................................... ............................... 25
2. Cuenta de depósito en garantía de honorarios profesionales .............................................. ............. 25
3. Tarifas y gastos posteriores a la fecha de vigencia ........................................... ......... 26
D. Reclamaciones de instalaciones DIP ............................................... ................................................ 26
MI. Tarifas y gastos de las instalaciones DIP ............................................. ............................... 27
F. Reclamaciones tributarias prioritarias ............................................... ................................................ 28

ARTÍCULO III CLASIFICACIÓN Y TRATAMIENTO DE RECLAMACIONES E INTERESES ... 28

UNA. Clasificación de reclamaciones e intereses ............................................. ...................... 28

B. Tratamiento de reclamaciones e intereses ............................................. ........................... 29
1. Clase 1 - Reclamaciones prioritarias no tributarias .......................................... ................. 29
2. Clase 2 - Otras reclamaciones garantizadas ............................................ .................... 30
3. Clase 3 - Reclamaciones de préstamos para motores ............................................ ...................... 30
4. Clase 4 - Reclamaciones RCF garantizadas ............................................ ..................... 31
5. Clase 5 - Reclamaciones de instalaciones por cobrar de USAV ........................................... 31
6. Clase 6 - Reclamaciones de la línea de crédito por cobrar del Grupo Aval .................................... 32
7. Clase 7 - Reclamaciones de líneas de crédito de Grupo Aval ......................................... 32
8. Clase 8 - Reclamaciones de pagarés de Grupo Aval ....................................... 33
9. Clase 9 - Reclamaciones de instalaciones de carga por cobrar ........................................... .. 33
10. Clase 10 - Reclamaciones de pensión ............................................. ........................... 33
11. Clase 11 - Reclamaciones generales de Avianca no garantizadas ....................................... 34
12. Clase 12 - Reclamaciones generales de avifreight no garantizadas .................................... 35
13. Clase 13 - Reclamaciones generales no garantizadas de Aerounión .................................... 35
14. Clase 14 - Reclamaciones generales de EFS no garantizadas ........................................... ... 35
15. Clase 15 - Reclamaciones generales de conveniencia no garantizada ............... 36
dieciséis. Clase 16 - Reclamaciones subordinadas ............................................. .................. 36
17. Clase 17 - Reclamaciones entre empresas ............................................. ................. 36
18. Clase 18 - Participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH existentes ........................... 37
19. Clase 19 - Intereses de capital común AVH existentes ................................ 37
20. Clase 20 - Participaciones en el capital de Avifreight existentes ......................................... 37

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21. Clase 21 - Participaciones accionarias existentes de las EFS ........................................... ....... 38

22. Clase 22 - Otros intereses patrimoniales existentes ........................................... .... 38
23. Clase 23 - Intereses entre empresas ............................................. ............... 38
C. Disposición especial que rige las reclamaciones intactas ............................................. ... 39
D. Subordinación de reclamaciones ............................................... ........................................ 39

ARTÍCULO IV ACEPTACIÓN O RECHAZO DEL PLAN ........................................... ............ 39

UNA. Confirmación de conformidad con las Secciones 1129 (a) (10) y 1129 (b) del Código de
Quiebras .............................. .................................................. ...................................... 39
B. Clases de votación ................................................ .................................................. .... 39
C. Aceptación presunta por parte de clases sin derecho a voto ........................................... .......... 40
D. Aceptación presunta por clases no deterioradas ............................................. ........ 40
MI. Eliminación de clases vacantes .............................................. ................................ 40
F. Controversia sobre deterioro ............................................... .................... 40

ARTÍCULO V MEDIOS DE EJECUCIÓN DEL PLAN ........................................... ......... 40

UNA. Liquidación general de reclamaciones e intereses ............................................ .............. 40

B. Consolidación sustantiva ................................................ .................................... 41
1. Consolidación del Plan Avianca ............................................... ....................... 41
2. Confirmación en caso de consolidación parcial o nula del plan Avianca. 41
3. Reclamaciones contra deudores y deudores no consolidados de Avianca ............... 41
C. Transacciones de reestructuración ................................................ ................................... 42
D. Fuentes de consideración para distribuciones de planes ............................................ ...... 43
1. Dinero en efectivo................................................. .................................................. ........ 43
2. Instalación de salida ................................................ ............................................... 43
3. Nuevo capital común ............................................... ................................ 44
4. Warrants ................................................. .................................................. .45
MI. Existencia corporativa ................................................ .............................................. 45
F. Adquisición de activos de los deudores reorganizados ........................................... .......... 46
GRAMO. Cancelación de Préstamos, Valores y Contratos .......................................... ... 46
H. Acción corporativa y de otra entidad ............................................. .......................... 48
I. Nuevos documentos organizativos ............................................... ........................... 48
J. Directores y funcionarios de deudores reorganizados ............................................ ........ 49
1. Junta AVH reorganizada ............................................... ........................... 49
2. Funcionarios de deudores reorganizados .............................................. ................ 49
3. Nuevas Juntas Subsidiarias ............................................... .............................. 49
K. Efectuar documentos; Transacciones adicionales ................................................ .... 49
L. Exención de la Sección 1146 ............................................... ........................................ 49
METRO. Autorización y emisión de nuevas acciones ordinarias ... 50
NORTE. Preservación de causas de acción ............................................. ............................. 50

ARTÍCULO VI TRATAMIENTO DE CONTRATOS EJECUTORIOS Y ARRENDAMIENTOS NO VENCIDOS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

UNA. Asunción y rechazo de contratos en ejecución y arrendamientos no vencidos ... 51

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B. Subsanación de incumplimientos para contratos en ejecución y arrendamientos no vencidos asumidos ... 53

C. Resolución de conflictos................................................ ................................................ 53
D. Pólizas de seguro y obligaciones de indemnización ............................................. .. 54
MI. Modificaciones, enmiendas, suplementos, reformulaciones u otros acuerdos55
F. Reserva de derechos .................................... .................................................. ...... 55
GRAMO. Contratos y arrendamientos celebrados después de la fecha de solicitud .......................................... 55
H. Planes de compensación y beneficios .............................................. ........................... 55
I. Documentos de transacción de USAV y acuerdo de liquidación de USAV ... 56
J. Acuerdos Unidos ................................................ ............................................... 56

ARTÍCULO VII PROCEDIMIENTOS PARA RESOLVER CONTINGENTES, NO LIQUIDADOS Y

RECLAMACIONES DISPUESTAS ................................................ ........................................... 56

UNA. Asignación de derechos e intereses ............................................. .......................... 56

B. Responsabilidades de la administración de reclamaciones ............................................... ................ 57
C. Observador general de siniestros no garantizados .............................................. ...................... 57
D. Estimación de reclamaciones ............................................... .............................................. 57
MI. Ajuste al Registro de Reclamaciones sin Objeción ............................................ .. 58
F. Tiempo para presentar objeciones a las reclamaciones ............................................ ............................ 58
GRAMO. Desestimación de reclamaciones ............................................... ......................................... 58
H. Enmiendas a las reclamaciones ............................................... .......................................... 59
I. No hay distribuciones pendientes de asignación .............................................. ..................... 59
J. Distribuciones después de la asignación ............................................... ............................... 59
K. Reserva de reclamaciones en litigio ............................................... ....................................... 59
L. Procedimientos de resolución de reclamos acumulativos .............................................. ............ 60

ARTÍCULO VIII DISPOSICIONES QUE RIGEN LAS DISTRIBUCIONES ............................................. 60

UNA. Calendario y cálculo de las cantidades que se distribuirán ........................................ 60

B. Agente de desembolso ................................................ .................................................. 61
C. Derechos y poderes del agente de desembolso ............................................ ................... 61
1. Facultades del agente pagador ........................................... .................... 61
2. Gastos incurridos .............................................. ....................................... 61
D. Entrega de distribuciones y distribuciones no entregadas o no reclamadas ... 61
1. Entrega de Distribuciones por Agente o Administrador de Desembolsos .................. 61
2. Entrega de Distribuciones en General ............................................. ............ 61
3. Distribuciones mínimas ................................................ ............................. 62
4. Distribuciones que no se pueden entregar y propiedad no reclamada ... 62
MI. Exención de las leyes de valores .............................................. ............................ 62
F. Cumplimiento de los requisitos fiscales .............................................. ....................... 63
GRAMO. Sin interés pospetición sobre reclamaciones e intereses ........................................... ....... 63
H. Compensación y recuperación ............................................... ........................................ 64
I. Reclamaciones pagadas o pagaderas por terceros ........................................... ................... 64
1. Reclamaciones pagadas por terceros ............................................. ....................... 64
2. Reclamaciones pagaderas por terceros ............................................. .................. 64
3. Aplicabilidad de las pólizas de seguro .............................................. ............. sesenta y cinco
J. Asignación entre capital e intereses devengados ............................................ . sesenta y cinco

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ARTÍCULO IX ACUERDO, LIBERACIÓN, DEMANDA Y DISPOSICIONES RELACIONADAS. 65

UNA. Compromiso y liquidación ............................................... .................................. sesenta y cinco

B. Descarga de reclamaciones y extinción de intereses ........................................... .... 66
C. Liberación de gravámenes ............................................... .................................................. ... 66
D. Liberaciones de los Deudores .............................................. .......................................... 67
MI. Liberaciones de los titulares de reclamaciones o intereses ........................................... ............... 68
F. Exculpación ................................................. .................................................. ........ 69
GRAMO. Mandamiento judicial ................................................. .................................................. ........... 70
H. Derechos de subordinación ................................................ ............................................ 71

ARTÍCULO X CONDICIONES Y FECHA DE VIGENCIA ........................................... ............ 71

A. Condiciones hasta la fecha de vigencia ............................................ ..................................... 71

B. Renuncia de condiciones ............................................. ............................................... 73

ARTÍCULO XI MODIFICACIÓN, REVOCACIÓN O RETIRO DEL PLAN ................. 73

UNA. Modificaciones y enmiendas ............................................... .............................. 73

B. Efecto de la confirmación sobre las modificaciones ............................................. ................ 73
C. Revocación o retiro del plan ............................................. ........................... 74

ARTÍCULO XII RETENCIÓN DE JURISDICCIÓN ............................................. ........................ 74

ARTÍCULO XIII DISPOSICIONES DIVERSAS .............................................. ..................... 76

UNA. Efecto de enlace inmediato ............................................... ...................................... 76

B. Documentos adicionales ................................................ .......................................... 77
C. Pago de tasas legales .............................................. ...................................... 77
D. Reserva de derechos ............................................... ............................................. 77
MI. Sucesores y cesionarios............................................... .......................................... 77
F. Avisos ................................................. .................................................. ............... 78
GRAMO. Plazo de órdenes judiciales o estancias ............................................. .................................... 79
H. Acuerdo completo ................................................ .................................................. 79
I. Exposiciones ................................................. .................................................. .............. 79
J. No divisibilidad de las disposiciones del plan .............................................. ......................... 79
K. Votos solicitados de buena fe ............................................. .................................. 80
L. Retención de documentos ................................................ ............................................. 80
METRO. Conflictos ................................................. .................................................. ............. 80
NORTE. Disolución del Comité ............................................... ...................................... 80

Exposición 1: Hoja de condiciones de conversión de capital del tramo B

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INTRODUCCIÓN

Avianca Holdings SA (“Avianca") Y sus deudores afiliados y deudores en posesión (cada uno de ellos"
Deudor”Y, colectivamente, el“Deudores”), Proponer conjuntamente este plan de reorganización del capítulo 11
(el“Plan”) De conformidad con la sección 1121 (a) del título 11 del Código de los Estados Unidos (el“ Código de
Quiebras ”). Aunque propuesto en conjunto para propósitos administrativos y de votación, el Plan constituye
un plan de reorganización del capítulo 11 separado para los Deudores de Avianca y cada Deudor No
Consolidado. Los términos en mayúscula utilizados y no definidos de otra manera tendrán los significados que
se les atribuyen en el Artículo I.

Cada Deudor es un proponente del Plan en el sentido de la sección 1129 del Código de Quiebras.
Los titulares de reclamaciones e intereses pueden consultar la Declaración de divulgación para una
discusión del historial de los Deudores, negocios, activos, resultados de operaciones, información
financiera histórica y proyecciones de operaciones futuras, así como un resumen y descripción de este
Plan.

Se anima a todos los titulares de reclamaciones e intereses a leer el Plan y la Declaración

de divulgación en su totalidad antes de votar para aceptar o rechazar el Plan.

ARTICULO I
DEFINICIONES, REGLAS DE INTERPRETACIÓN, CÁLCULO DEL TIEMPO Y
LEY QUE RIGE

UNA. Definiciones

Tal como se utilizan en el Plan, los términos en mayúscula tienen los significados que se establecen a continuación.

1. "Reclamaciones de notas 2020”Significa todas las Reclamaciones derivadas de, o relacionadas con,
las notas de 2020 y el contrato de emisión de las notas de 2020.

2. "Notas 2020”Significa las Obligaciones Negociables Senior de AVH al 8,375% con vencimiento en 2020 emitidas de conformidad con la

Emisión de notas 2020.

3. "Emisión de notas 2020"Significa que cierto Escritura, fechado el 10 de mayo de 2013, por
y entre AVH, Avianca Leasing, LLC y Grupo Taca Holdings Limited, como emisores, Citibank,
NA, como fideicomisario, agente de transferencia y agente de pago principal, y Banque Internationale à Luxembourg
SA, como agente de transferencia de Luxemburgo y agente de pago de Luxemburgo, y la parte garante del mismo,
en su forma enmendada, reexpresada, modificada y / o complementada de vez en cuando .

4. "Fideicomisario de emisión de bonos 2020”Significa Delaware Trust Company, como contrato

fiduciario bajo el contrato de emisión de bonos de 2020, designado de conformidad con los términos del mismo, así como sus
sucesores, cesionarios o cualquier agente de reemplazo designado de conformidad con los términos del contrato de emisión de
bonos de 2020.

5. "Reclamaciones de fideicomisarios de emisión de notas 2020"Significa Reclamaciones por razones razonables

compensación, honorarios, gastos, desembolsos, indemnización, subrogación y contribución del Fiduciario del
contrato de emisión de bonos 2020, incluidos, entre otros, los honorarios internos por incumplimiento y los
honorarios, gastos y gastos de abogados, asesores financieros y agentes razonables y documentados
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desembolsos, incurridos o adeudados al Fiduciario del Contrato de Obligaciones Negociables 2020, ya sea antes o después
de la ejecución, ya sea antes o después de la consumación del Plan, en la medida prevista en el Contrato de Emisión de
Obligaciones Negociables 2020.

6. "Reclamaciones de Notas 2023”Significa todas las Reclamaciones derivadas de, o relacionadas con,
las notas de 2023 y el contrato de emisión de las notas de 2023; previsto, ese Las Reclamaciones de Bonos de 2023 no incluirán
Reclamos relacionados con los Bonos de 2023 que fueron canjeados por Reclamos de Instalaciones DIP de conformidad con el DIP
Roll-Up.

7. "Notas 2023”Significa las notas senior garantizadas del 9,00% de AVH con vencimiento en 2023 emitidas de conformidad con

al contrato de emisión de bonos de 2023.

8. "Emisión de notas 2023"Significa que cierto Escritura, fechado al 31 de diciembre,

2019, por y entre AVH, como emisor, Wilmington Savings Fund Society, FSB, como fideicomisario y fideicomisario
colateral, Citibank, NA, como registrador, agente de transferencia y agente pagador principal, y la parte garante de
los mismos, según enmendada, reformulada, modificada y / o complementado de vez en cuando.

9. "2023 Fiduciario del contrato de emisión”Significa el fiduciario del contrato bajo las Notas de 2023
Contrato, sus sucesores, cesionarios o cualquier agente de reemplazo designado de conformidad con los términos del
Contrato de Bonos 2023.

10. "Reclamaciones de fideicomisarios de emisión de bonos de 2023"Significa Reclamaciones por razones razonables
compensación, honorarios, gastos, desembolsos, indemnización, subrogación y contribución del Fideicomisario del Contrato
de Obligaciones Negociables 2023, incluidos, entre otros, los honorarios internos por incumplimiento y los honorarios,
gastos y desembolsos razonables y documentados de abogados, asesores financieros y agentes, incurridos o adeudados al
Fideicomisario del Contrato de Obligaciones Negociables 2023, ya sea antes o después de la ejecución, ya sea antes o
después de la consumación del Plan, en la medida prevista en el Contrato de Emisión de Obligaciones Negociables 2023.

11. "Gastos administrativos”Significa cualquier costo o gasto de administración de la

Casos del Capítulo 11 con derecho a prioridad de conformidad con las secciones 503 (b), 507 (a) (2) o 507 (b)
del Código de Quiebras, incluidos: (a) los costos y gastos reales y necesarios incurridos después de la Fecha de
solicitud y hasta la Fecha de vigencia de la preservación de las fincas y la operación de los negocios de los
Deudores; (b) compensación profesional y reembolso otorgado o permitido de conformidad con las secciones
330 (a) o 331 del Código de Quiebras, incluidos los Honorarios Profesionales; (c) un gasto administrativo del
tipo descrito en la sección 503 (b) (9) del Código de Quiebras; (d) todos y cada uno de los honorarios y cargos
imputados a los Patrimonios de conformidad con el capítulo 123 del título 28 del Código de los Estados
Unidos; (e) Reclamaciones de instalaciones DIP; y (f) Tarifas y gastos de las instalaciones del DIP.

12. “Aerounión”Significa Aero Transporte de Carga Unión, SA de CV

13. "Arrendamiento de aeronaves”Significa un contrato de arrendamiento no vencido relacionado con el uso u operación de un
aviones, motores de aviones u otras piezas de aviones.

14. "Permitido"Significa, (a) con respecto a cualquier Reclamación, excepto que se disponga lo contrario
en el presente: (i) un Reclamo que se evidencia mediante un Comprobante de Reclamo presentado por la Fecha
límite de reclamos de acuerdo con la Orden de la Fecha límite de reclamos (o para el Reclamo bajo el Plan, el Código
de Quiebras o una Orden final del Tribunal de Quiebras) La Prueba de Reclamación no es o no será necesaria para

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ser archivado); (ii) una Reclamación que se enumera en los Anexos, si la hubiera, como no contingente, no liquidada
y no disputada, y para la cual no se ha presentado oportunamente ninguna Prueba de Reclamación, según
corresponda; o (iii) un Reclamo Permitido de conformidad con el Plan o una Orden Final, y (b) con respecto a
cualquier Interés, un Interés que se refleja (x) en los libros y registros del agente de transferencias para el Deudor
correspondiente en la Confirmación Fecha o (y) Permitido por Orden Final;previsto, que con respecto a una
Reclamación descrita en las cláusulas (i) y (ii) anteriores, dicha Reclamación se considerará Permitida solo si y en la
medida en que con respecto a dicha Reclamación no se haya interpuesto ninguna objeción a la concesión de la
misma dentro del período aplicable del tiempo fijado por el Plan, el Código de Quiebras, las Reglas de Quiebras o el
Tribunal de Quiebras, o, si tal objeción se interpone y el Reclamo, según corresponda, debe haber sido Permitido por
una Orden Final; previsto, que los Deudores Reorganizados, a su juicio comercial y en consulta con el Observador
General de Reclamaciones No Garantizadas (según corresponda), pueden considerar una reclamación "Permitida"
después de la Fecha de Vigencia sin orden adicional del Tribunal de Quiebras; previsto, más lejos, que un Reclamo
Permitido (A) incluye un Reclamo Disputado previamente en la medida en que dicho Reclamo Disputado se vuelva
Permitido y (B) será neto de cualquier monto de compensación que pueda ser reclamado por cualquier Deudor
contra el titular de dicho Reclamo, que se considerará haber sido compensado de acuerdo con las disposiciones del
Plan; previsto, más lejos, que a pesar de cualquier disposición en contrario en este documento, los Deudores
reorganizados conservarán todos los reclamos y defensas con respecto a los reclamos o intereses permitidos que se
restablezcan o no se vean afectados de otra manera de conformidad con el Plan. "Permitir,""Permitiendo," y "
Prestación,”Tendrá significados correlativos.

15. "Artículo”Se refiere a un artículo del Plan. "AVH"Significa Avianca Holdings SA"Deudores

dieciséis. Avianca”Significa cada Deudor que no sean los Deudores No Consolidados,

17.
a saber, Avianca Holdings SA; Aeroinversiones de Honduras, SA; Aerovías del Continente
Americano SA Avianca; Airlease Holdings One Ltd .; America Central (Canada) Corp .; America
Central Corp .; AV International Holdco SA; AV International Holdings SA; AV International
Investments SA; AV International Ventures SA; AV Investments One Colombia SAS; AV
Investments Two Colombia SAS; AV Taca International Holdco SA; Avianca Costa Rica SA;
Avianca Leasing, LLC; Avianca, Inc .; Avianca-Ecuador SA; Aviaservicios, SA; Aviateca, SA;
CR International Enterprises, Inc .; Grupo Taca Holdings Limited; Agencia de Marcas Comerciales
Internacionales Inc .; Inversiones del Caribe, SA; Isleña de Inversiones, SA de CV; Latin Airways
Corp .; Latin Logistics, LLC; Nicaragüense de Aviación, Sociedad Anónima; Regional Express
Américas SAS; Ronair NV; Servicio Terrestre, Aéreo y Rampa SA; Taca de Honduras, SA de CV; Taca
de México, SA; Taca International Airlines SA; Taca SA; Tampa Cargo SAS; Servicios Técnicos y de
Capacitación, SA de CV; AV Loyalty Bermuda Ltd .; Empresas Aviacorp
SA

18. "Consolidación Plan Avianca"Significa la consolidación presunta de las propiedades de la

Deudores de Avianca, únicamente para fines del Plan.

19. “Avifreight”Significa Avifreight Holding Mexico SAPI de CV

20. “Acciones de evitación"Significa todas y cada una de las reclamaciones y Causas de

Acción para evitar una transferencia de propiedad de, o una obligación contraída por, uno o más de los

3
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Deudores, que surgen bajo (a) el capítulo 5 del Código de Quiebras, incluidas las secciones 544, 545, 547,
548, 549, 550, 551 y 553 (b) del Código de Quiebras o (b) leyes similares no estadounidenses o estatales.

21. “Votación”Significa una boleta que estipula la aceptación o el rechazo del Plan y para
realizar una elección con respecto a las liberaciones establecidas en el Artículo IX.E del Plan y, en el caso de los titulares de
Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca, realizar una elección para recibir el Paquete de capital del acreedor
no garantizado.

22. "Código de quiebras”Tiene el significado que se especifica en la Introducción.

23. “Corte de bancarrota"Significa el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el sur
Distrito de Nueva York o cualquier otro tribunal que tenga jurisdicción sobre los Casos del Capítulo 11.

24. “Reglas de quiebras”Significa (a) las Reglas Federales de Procedimiento de Quiebras, como
enmendado de vez en cuando y según corresponda a los Casos del Capítulo 11, promulgado de conformidad con 28
USC § 2075, y (b) las reglas generales, locales y de las cámaras del Tribunal de Quiebras.

25. “Día laboral"Significa cualquier día que no sea un (a) sábado o domingo, (b)" legal
feriado ”(como se define en la Regla de Bancarrotas 9006 (a)), o (c) día en el cual los bancos comerciales en Nueva
York están obligados o autorizados por ley a permanecer cerrados.

26. “Instalación de carga por cobrar"Significa la línea de crédito que surge de la Carga
Acuerdo de crédito por cobrar.

27. “Acuerdo de instalación de carga por cobrar"Significa que cierto Línea de crédito
Convenio, con fecha de 26 de febrero de 2019, por y entre Aerounión, como prestatario, y Banco
Santander (México), SA, Institución de Banca Múltiple y Grupo Financiero Santander México, como
prestamistas.

28. “Reclamaciones de instalaciones de carga por cobrar"Significa todas las Reclamaciones a cuenta, bajo o
relacionados con la instalación de carga por cobrar.

29. “Dinero en efectivo”Significa (a) efectivo y equivalentes de efectivo en dólares estadounidenses o (b) cuando no sea de EE. UU.
se hace referencia específicamente a la moneda, efectivo y equivalentes de efectivo en dicha moneda no estadounidense.

30. “Causa de la acción”Significa cualquier acción, reclamo, causa de acción, controversia, demanda,
derecho, acción, remedio, gravamen, indemnización, garantía, demanda, obligación, responsabilidad, daño,
juicio, cuenta, defensa, compensación, poder, privilegio, licencia y franquicia de cualquier tipo o carácter, ya
sea conocido o desconocido, contingente o no contingente, vencido o no, sospechado o insospechado,
liquidado o no liquidado, disputado o indiscutido, garantizado o no garantizado, declarable directa o
derivativamente, que surja antes, en o después de la fecha de la petición, en contrato o en agravio, en la ley o
en equidad, o de acuerdo con cualquier otra teoría del derecho. Para evitar dudas, “Causa de acción” incluye:
(a) cualquier derecho de compensación o contrademanda y cualquier reclamo por incumplimiento de contrato
o por incumplimiento de deberes impuestos por ley o en equidad; (b) el derecho a oponerse a reclamaciones o
intereses; (c) cualquier reclamo de conformidad con la sección 362 o el capítulo 5 del Código de Quiebras,
incluidas, entre otras, acciones de evasión; (d) cualquier contrademanda o defensa, incluidos fraude, error,
coacción, usura, recuperación y cualquier otra defensa establecida en la sección 558 del Código de Quiebras; y
(e) cualquier transferencia fraudulenta, evasión o reclamo similar de la ley estatal o no estadounidense.

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31."CAXDAC" medio Caja de Auxilios y de Prestaciones de la Asociación

Colombiana de Aviadores Civiles ACDAC.

32. “Reclamaciones de tarifas de CAXDAC”Significa Reclamaciones de postpetición razonable y documentada

honorarios y gastos de CAXDAC, incluidos los honorarios, gastos y desembolsos razonables y documentados
de abogados, incurridos por CAXDAC en relación con los Casos del Capítulo 11, ya sea antes o después de la
consumación del Plan, según lo dispuesto en el Régimen de Pensiones de Colombia.

33. “Capítulo 11 Casos”Significa los casos administrados conjuntamente de los Deudores bajo
capítulo 11 del Código de Quiebras.

34. “Afirmar"Significa un" reclamo "según se define en la sección 101 (5) del Código de Quiebras
contra un deudor.

35. “Fecha límite de reclamaciones”Significa el 20 de enero de 2021 a las 11:59 p.m. (hora del Pacífico) o, únicamente
con respecto a las Unidades Gubernamentales, el 5 de febrero de 2021 a las 11:59 p.m. (hora del Pacífico) o, únicamente con
respecto a las Entidades con Fecha Límite Especial, el 10 de junio de 2021 a las 11:59 p.m. (hora del Pacífico).

36. “Clase”Significa una clase de Reclamaciones o Intereses designados en el Artículo III del Plan,
de conformidad con la sección 1122 (a) del Código de Quiebras.

37. “Régimen de pensiones colombiano”Significa las leyes de la República de Colombia relativas

a las obligaciones por pensiones, incluyendo el Decreto Ley 1282 de 1994, el Decreto Ley 1283 de 1994 y la Ley
100 de 1993; cualquier otro decreto, artículo, autoridad legal o precedente aplicable; la Constitución Política de
Colombia; y cualquier obligación convencional aplicable.

38. “Cartas de compromiso”Significa las cartas de compromiso de DIP-to-exit adjuntas como

Anexos B-1 y B-2 al Moción de los deudores para la emisión de una orden (I) que aprueba los términos, y la entrada y
el cumplimiento de los deudores en virtud de las cartas de compromiso de la línea de salida de DIP y
(II) Autorizar la realización, el pago y la asignación de las obligaciones derivadas de las mismas como gastos
administrativos [Expediente No. 1919].

39. “Pedido de cartas de compromiso"Significa el Orden revisada (I) Aprobación de los términos y
Entrada y desempeño de los deudores en virtud de las cartas de compromiso de la línea de salida y
(II) Autorizar la realización, el pago y la asignación de las obligaciones derivadas de las mismas como gastos
administrativos [Expediente No. 1938], modificado por la Orden Final de Enmienda DIP, que aprueba, entre otras
cosas, la entrada de los Deudores en las Cartas de Compromiso.

40. “Comité”Significa el comité oficial de acreedores no garantizados, designado el

22 de mayo de 2020 por el Fideicomisario de los EE. UU. En los Casos del Capítulo 11 [Expediente No. 154] de conformidad
con la sección 1102 del Código de Quiebras, según se pueda constituir de vez en cuando.

41. “Confirmación”Significa la entrada de la Orden de Confirmación en el expediente del

Capítulo 11 Casos.

42. “Fecha de confirmación”Significa la fecha en la que ocurre la Confirmación.

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43. "Audiencia de confirmación”Significa la audiencia celebrada por el Tribunal de Quiebras para

considerar la confirmación del Plan o, si los Deudores proceden con uno o más Sub-Planes, tal (s) Sub-Plan (s)
de conformidad con la sección 1129 del Código de Quiebras.

44. “Orden de confirmación”Significa la orden del Tribunal de Quiebras que confirma el Plan o,
si los Deudores proceden con uno o más Sub-Planes, tal (s) Sub-Plan (s) de conformidad con la sección 1129 del
Código de Quiebras. El Comité tendrá derechos de consulta con respecto a las disposiciones de la Orden de
Confirmación propuesta en la medida en que dichas disposiciones afecten materialmente los derechos de los
titulares de Reclamos Avianca No Garantizados Generales.

45. “Tenedores de pagarés que dan su consentimiento”Significa los tenedores de los Bonos 2023 y / o el Tramo A
Reclamaciones de instalaciones DIP que son o se convierten en parte del RSA del tenedor de pagarés, junto con sus
respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

46. “Consumo”Significa la ocurrencia de la Fecha Efectiva.

47. “Reclamación de curación”Significa un Reclamo monetario (a menos que sea renunciado o modificado por el
contraparte aplicable) debido a los incumplimientos de un Deudor en virtud de un Contrato Ejecutivo o un
Arrendamiento vigente asumido por dicho Deudor en virtud de la sección 365 o 1123 del Código de Quiebras, que no
sea (a) un incumplimiento que no es necesario subsanar de conformidad con la sección 365 ( b) (2) del Código de
Quiebras y (b) una Reclamación que, con el consentimiento de la contraparte correspondiente, se tratará como una
Reclamación general no garantizada.

48. “Política de D&O"Significa cualquier póliza de seguro, incluidas las pólizas de seguro de cola, para
responsabilidad de los directores, miembros, fideicomisarios y funcionarios mantenida por los Deudores y vigente o
adquirida a la Fecha de la Petición.

49. “Deudor" o "Deudores”Tienen el significado especificado en la Introducción.

50. “Descripción de las transacciones de reestructuración"Significa una descripción resumida de

ciertas Transacciones de Reestructuración, incluyendo cualquier cambio en la estructura corporativa y / o de capital de los
Deudores (en la medida en que se conozca), que se realizarán en la Fecha de vigencia.

51. “Agente DIP”Hace referencia a JPMorgan Chase Bank, NA, únicamente en su calidad de
agente administrativo y agente colateral bajo el Contrato de Crédito DIP, sus sucesores, cesionarios o cualquier
agente de reemplazo designado de conformidad con los términos del Contrato de Crédito DIP.

52. “Enmienda DIP”Significa las enmiendas al Contrato de Crédito DIP y otras

Documentos de instalaciones DIP que están contemplados en la Moción de enmienda DIP.

53. “Moción de enmienda DIP"Significa el Moción de los deudores para la emisión de una orden final
(I) Autorizar a los deudores a realizar enmiendas a sus documentos de crédito DIP posteriores a la solicitud y
celebrar documentos adicionales en apoyo de los mismos, (II) Otorgar y reafirmar gravámenes, (III) Otorgar
reclamaciones de gastos administrativos de superprioridad, (IV) Modificar la suspensión automática, y (V)
Concesión de la ayuda relacionada [Expediente No. 1972].

54. “Acuerdo de crédito DIP"Significa que cierto Deudor en posesión de máxima prioridad
Acuerdo de préstamo a plazo, con fecha de 13 de octubre de 2020, por y entre AVH, como prestatario, el otro

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Deudores, como garantes, y el Agente DIP, como agente administrativo y agente colateral, y los
Prestamistas DIP, según enmendado, reformulado, modificado y / o complementado de vez en cuando
de acuerdo con las Órdenes DIP y según enmendado por la Enmienda DIP .

55. “Partes de DIPCredit”Significa el agente DIP, los prestamistas DIP y el contrato DIP
Fideicomisario.

56. "Instalación DIP”Significa la facilidad de financiación del deudor en posesión proporcionada al

Deudores de conformidad con el Contrato de crédito DIP, las Contrataciones de la línea DIP y las
Órdenes DIP y que consisten (después de dar efecto a la Enmienda DIP) de la Línea DIP del Tramo A-1, la
Línea DIP del Tramo A-2 y el DIP del Tramo B Instalaciones.

57. “Reclamaciones de instalaciones DIP"Significa todas las Reclamaciones a cuenta de, bajo o relacionadas con el DIP
Facilidad o Documentos de Facilidad DIP en poder de cualquier Parte de Crédito DIP, incluyendo, sin
limitación, cualquier principal pendiente, intereses y primas acumulados y no pagados, tarifas, obligaciones de
reembolso y todos los demás montos que sean obligaciones pendientes en virtud de los Documentos de
Facilidad DIP.

58. "Documentos de la instalación DIP”Significa el Contrato de Crédito DIP, la Facilidad DIP

Los contratos de emisión y cualquier enmienda, modificación, suplemento de los mismos, así como cualquier
nota, certificado, contrato, contrato de garantía, documentos e instrumentos relacionados (incluidas las
enmiendas, reformulaciones, suplementos o modificaciones de cualquiera de los anteriores) relacionados con
o ejecutados en conexión con el Contrato de Crédito DIP y los Contratos de la Facilidad DIP.

59. “Contrataciones de instalaciones DIP"Significa (i) el Emisión de notas del tramo A-1 por y
entre AVH, como emisor, los otros Deudores, como avalistas, y el Fiduciario DIP Indenture y (ii) el
Emisión de notas del tramo A-2 por y entre AVH, como emisor, los otros Deudores DIP, como garantes, y el
Fideicomisario DIP Fideicomisario, cada uno con fecha de agosto [__] de 2021.

60. “Tarifas y gastos de las instalaciones DIP"Significa (i) la" tarifa y gasto
Reembolso ”según se define en la Orden de Cartas de Compromiso y (ii) los honorarios y gastos adeudados y
pagaderos de conformidad con la sección 11.04 del Contrato de Crédito DIP.

61. “Fideicomisario del contrato DIP”Significa Wilmington Savings Fund Society, FSB, como notas
fideicomisario, únicamente en su calidad de fideicomisario de pagarés bajo cada uno de los contratos de emisión de las instalaciones DIP, así como sus

sucesores, cesionarios y cualquier fideicomisario sustituto de cada contrato de emisión de las instalaciones DIP designado de conformidad con los

términos de cada contrato de emisión de las instalaciones DIP.

62. “Prestamistas DIP”Significa los prestamistas parte del Contrato de Crédito DIP y DIP
Establecimiento de contrataciones de vez en cuando.

63. “Órdenes DIP”Significa la Orden final DIP y la Orden final de enmienda DIP, como
enmendado, modificado o complementado de acuerdo con los términos del mismo.

64. “Roll-up DIP"Significa el" roll-up "de $ 220 millones de las Notas de 2023 en el DIP
Facilidad, según lo aprobado por el Tribunal de Quiebras de conformidad con la Orden final DIP.

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"Préstamo directo”Significa las obligaciones de préstamo que surgen del Préstamo Directo
sesenta y cinco.

Pagaré.

66. “Reclamaciones de préstamos del Direct Loan Program”Significa todas las Reclamaciones a cuenta de, bajo o relacionadas con la

Préstamo directo.

67. "Pagaré de Préstamo Directo"Significa que cierto Pagaré, fechado en

30 de abril de 2019, en virtud de la cual Aerovías del Continente Americano SA Avianca se comprometió a
pagar a Citibank, NA, actuando a través de su línea bancaria internacional, el monto de capital de $
30,000,000, según se modifique, reexprese y complemente en cada momento.

68. “Director”Significa un miembro de la junta directiva o junta directiva, como

aplicable, de AVH reorganizada.

69. “No permitido"Significa cualquier Reclamación, o cualquier parte de la misma, que (i) ha sido rechazada
por Orden Final o liquidación; (ii) está programado en cero o como contingente, disputado o no liquidado en los
Anexos y en cuanto a la cual se ha establecido una Fecha límite para reclamos pero no se ha presentado o
considerado oportunamente ningún Comprobante de reclamo ante el Tribunal de Quiebras de conformidad con el
Código de Quiebras o cualquier Orden Final del Tribunal de Quiebras, incluida la Orden de Fecha Límite de
Reclamaciones, o que se considere presentada oportunamente según la ley aplicable; o (iii) no está programado en
los Anexos y en cuanto a la cual se ha establecido una Fecha límite de reclamación, pero no se ha presentado o
considerado oportunamente ninguna Prueba de reclamación ante el Tribunal de Quiebras de conformidad con el
Código de Quiebras o cualquier Orden final del Tribunal de Quiebras, incluida la Orden de fecha límite de
reclamaciones, o que se considere presentada oportunamente según la ley aplicable. "Rechazar" y "Denegación
”Tendrá significados correlativos.

70. “Agente de desembolso”Significa, según corresponda, los Deudores o Deudores Reorganizados o

cualquier Persona o Entidad que los Deudores o Deudores Reorganizados seleccionen para realizar o facilitar
distribuciones de acuerdo con el Plan.

71. “Declaración de divulgación”Significa la Declaración de divulgación de este Plan, según se aprobó

por el Tribunal de Quiebras de conformidad con la sección 1125 del Código de Quiebras, junto con todos
los anexos, anexos, suplementos, anexos y anexos a dicha declaración de divulgación, según se pueda
modificar o complementar de vez en cuando.

72. “Cuestionado”Significa, con respecto a un Reclamo, cualquier Reclamo que aún no esté Permitido o
No permitido.

73. "Fecha de registro de distribución”Significa la Fecha de confirmación o cualquier otra fecha anterior
a la Fecha de Vigencia seleccionada por los Deudores.

74. “Fecha efectiva”Significa, con respecto al Plan o, si los Deudores proceden con uno
o más Sub-Planes, tal (s) Sub-Plan (es), la fecha que sea un Día Hábil seleccionado por el (los) Deudor (es) en el cual (i)
ninguna suspensión de la Orden de Confirmación esté en vigencia y (ii) todas las condiciones precedentes
especificadas en el Artículo XA del Plan han sido satisfechos o renunciados de acuerdo con el Plan o Sub-Plan (s). Sin
limitar lo anterior, cualquier acción que se tome en la Fecha de vigencia podrá tomarse en o tan pronto como sea
razonablemente posible después de la Fecha de vigencia.

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75. "Elección del titular de reclamaciones no garantizado general"Significa un titular de un General Permitido
Reclamación no garantizada de Avianca que opta por recibir el Paquete de capital del tenedor de reclamaciones no
garantizado de acuerdo con el Artículo IIIB.11.b del Plan.

76. “Préstamo de motor"Significa las obligaciones de préstamo que surgen en virtud del préstamo de motor
Convenio.

77. "Acuerdo de préstamo de motor"Significa que cierto Acuerdo de instalación, fechado en

13 de marzo de 2015, por y entre Bank of Utah, como fideicomisario propietario y prestatario, AVH, como
participante propietario, AVH, Aerovías del Continente Americano SA Avianca, y Taca International Airlines, SA,
como garantes, y Credit Agricole Corporate and Investment Bank , como prestamista, agente administrativo y
coordinador principal, según enmendado, reformulado, modificado y / o complementado de vez en cuando.

78. "Reclamaciones de préstamos para motores”Significa todas las Reclamaciones a cuenta de, bajo o relacionadas con la
Préstamo de motor.

79. "Entidad"Significa cualquier" entidad ", según se define dicho término en la sección 101 (15) de la
Código de quiebras.

80. “Inmuebles”Significa, con respecto a un Deudor en particular, el patrimonio creado para tal
Deudor al comienzo de su Caso del Capítulo 11 de conformidad con la sección 541 del Código de Quiebras, y el
“Fincas”Significa el Patrimonio de cada Deudor, colectivamente.

81. “Partes exculpadas”Significa, colectivamente, y en cada caso en su calidad de

tales durante los Casos del Capítulo 11, (A) (i) los Deudores, (ii) los Deudores Reorganizados, (iii) el Comité y sus
miembros, y (iv) el Observador General de Siniestros No Garantizados; (B) con respecto a cada una de las Entidades y
Personas anteriores en la cláusula (A), todas las Partes Relacionadas de dichas Entidades y Personas, únicamente en
la medida en que dichas Partes Relacionadas sean fiduciarios de los Patrimonios o de otra manera en la mayor
medida prevista para de conformidad con la sección 1125 (e) del Código de Quiebras; (C) (i) el Agente DIP, (ii) los
Prestamistas DIP, (iii) los Tenedores de Obligaciones Negociables que dan su consentimiento, (iv) los Prestamistas
DIP del Tramo B de respaldo, (v) el Fideicomisario del contrato de salida del Fondo, (vi) el Fiduciario del contrato DIP y
(vii) los prestamistas de la facilidad de salida; y (D) con respecto a cada una de las Entidades y Personas anteriores en
la cláusula (C), todas las Partes Relacionadas de dichas Entidades y Personas;previsto, que, con respecto a las
Entidades y Personas en las cláusulas (C) y (D), cualquier exculpación otorgada bajo el Plan o la Orden de
Confirmación se otorgará solo en la medida prevista de conformidad con la sección 1125 (e) del Código de Quiebras. .

82. "Contrato de ejecución"Significa un contrato en el que uno o más de los Deudores es un

parte que está sujeta a suposición o rechazo en virtud de las secciones 365 o 1123 del Código de Quiebras.

83. “Precio de ejercicio”Significa un precio de ejercicio con respecto a los Warrants que implica
un valor patrimonial de AVH reorganizado de $ 1,480,000,000.

84. “Intereses de capital común AVH existentes”Se refiere a las participaciones accionarias existentes de AVH
distintas de las participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH existentes.

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85. "Participaciones accionarias existentes de AVH”Significa Intereses existentes en AVH. Para el

Para evitar dudas, los Intereses de acciones existentes de AVH incluyen (a) cualquier adjudicación de acciones u opciones
otorgadas no invertidas (que se considerarán aceleradas y tratadas de manera equivalente a otras acciones ordinarias
existentes) y cualquier otro derecho de capital o instrumentos intercambiables, convertibles o ejercitables en acciones de
AVH y (b) Certificados de depósito estadounidenses vinculados a otras participaciones en el capital de AVH existentes.

86. "Participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH existentes"Hace referencia a los intereses preferentes existentes en

AVH, incluidos, para evitar dudas, los recibos de depósito estadounidenses vinculados a las participaciones
accionarias sin derecho a voto de AVH existentes.

87. “Participaciones accionarias existentes de Avifreight”Significa Intereses existentes en Avifreight, otros

que los Intereses mantenidos por otros Deudores.

88. “Participaciones accionarias existentes de las EFS”Significa Intereses existentes en EFS, distintos de Intereses
en poder de otros Deudores.

89. “Notas de salida A-1”Significa el endeudamiento que se emitirá como parte de la Línea de Salida en
los términos establecidos en la Hoja de Términos de Salida A-1.

90. “Salir de la hoja de términos A-1”Significa la hoja de términos anexa como Anexo B-1 al DIP
Moción de enmienda.

91. “Notas de salida A-2”Significa el endeudamiento que se emitirá como parte de la Línea de Salida en
los términos establecidos en la Hoja de Términos de la Salida A-2.

92. “Hoja de términos de salida A-2”Significa la hoja de términos adjunta como Anexo B-2 al DIP
Moción de enmienda.

93. “Instalación de salida”Significa la nueva línea o facilidades de crédito garantizado prioritario, que consiste en
de las Obligaciones Negociables de Salida A-1 y las Obligaciones Negociables de Salida A-2, que se pondrán a disposición de los Deudores
Reorganizados de conformidad con y sujeto a los términos y condiciones de la (s) Escritura (s) de la Línea de Salida y los demás Documentos
de la Línea de Salida.

94. “Documentos de la instalación de salida”Significa los documentos que regirán la instalación de salida,
incluyendo (a) cada contrato de emisión de la línea de salida y (b) todos los demás documentos de financiamiento relacionados con
la línea de salida, tales como acuerdos entre acreedores, pignoraciones, hipotecas y garantías, cada uno en una forma
razonablemente aceptable para los prestamistas DIP A-1 designados y requeridos y los Prestamistas de la Supermayoría del Nuevo
Tramo A-2 (cada uno según se define en los Documentos de la Facilidad DIP).

95. “Contratación de la instalación de salida”Significa cada contrato con respecto a la Instalación de Salida, como
presentado con el Suplemento del Plan.

96. “Fideicomisario del contrato de salida de la instalación"Significa cada fideicomisario de contrato bajo una salida
Contratación de la instalación y los demás Documentos de la instalación de salida, en su capacidad como tales.

97. “Prestamistas de instalaciones de salida"Significa los tenedores de deudas de vez en cuando bajo
cada Contrato de Exit Facility, en sus capacidades como tales.

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98. "Orden final de enmienda DIP”Significa una Orden Final que otorga la Enmienda DIP
Moción, que dispondrá el pago total en efectivo de las "Obligaciones del Tramo A" y las "Obligaciones del
Pagaré del Tramo A" (cada una según se define en el Contrato de Crédito DIP en vigor antes de dar efecto a la
Enmienda DIP), otras que las obligaciones de indemnización contingente aún no vencidas y pagaderas, antes
de la Fecha de entrada en vigor.

99. “DIPOrder final"Significa el Orden final (I) que autoriza a los deudores a (A) obtener
Financiamiento posterior a la competencia y (B) Otorgar gravámenes y reclamos de gastos administrativos de superprioridad,
(II) Modificación de la suspensión automática, y (III) Otorgamiento de alivio relacionado [Expediente No. 1031].

100. “Orden final”Significa, según corresponda, una orden emitida por el Tribunal de Quiebras o
otro tribunal de jurisdicción competente: (a) que no haya sido revertido, suspendido, modificado, enmendado o revocado, y
respecto del cual (i) cualquier derecho a apelar o solicitar permiso para apelar, certiorari, revisión, reconfiguración,
suspensión o se ha renunciado a la nueva audiencia o (ii) el tiempo para apelar o solicitar permiso para apelar, certiorari,
revisión, reconfiguración, suspensión o nueva audiencia ha expirado y no hay apelación, moción de autorización para apelar
o petición de certiorari, revisión, reconsideración, suspensión , o una nueva audiencia está pendiente o (b) en cuanto a que
se ha presentado una apelación, se ha presentado una moción de autorización para apelar, o una petición de certiorari,
revisión, reconfiguración, suspensión o nueva audiencia y (i) dicha apelación, moción de permiso para apelar o solicitar
certiorari, revisión, reargumento, suspensión,o la nueva audiencia ha sido resuelta por el tribunal superior ante el cual se
apeló la orden o sentencia o del cual se solicitó autorización para apelar, certiorari, revisión, reconfiguración, suspensión o
nueva audiencia y (ii) el tiempo para apelar (en el caso de que la licencia sea concedido) continuar o solicitar permiso para
apelar, certiorari, revisión adicional, reargumento, suspensión o nueva audiencia ha expirado y no hay ninguna apelación,
moción de permiso para apelar o petición de certiorari, revisión adicional, reargumento, suspensión o nueva audiencia
pendiente;previsto, que la posibilidad de que se presente una solicitud de reparación en virtud de la Regla 60 de las Reglas
Federales de Procedimiento Civil o cualquier regla análoga según las Reglas de Quiebras o la ley aplicable no concursal
relacionada con dicha orden no impedirá que dicha orden sea una Orden Final. .

101. “Orden de acreedores extranjeros"Significa el Orden final que autoriza (A) a los deudores a pagar
Reclamaciones de prepetición de acreedores extranjeros; y (B) Instituciones financieras para honrar y procesar
cheques y transferencias relacionados (Expediente No. 248), enmendado por el Orden final enmendada que autoriza
(A) a los deudores a pagar reclamaciones de prepetición de acreedores extranjeros; y (B) Instituciones financieras
para honrar y procesar cheques y transferencias relacionados (Expediente No. 1357) y según pueda ser enmendado
adicionalmente por orden del Tribunal de Quiebras.

102. “Gasto administrativo general”Significa cualquier gasto administrativo que no sea

Honorarios profesionales, reclamaciones de instalaciones DIP y honorarios y gastos de instalaciones DIP.

103. “Reclamación general no garantizada de Aerounión”Significa un Reclamo general no garantizado contra

Aerounión.

104. “Reclamación general no garantizada de Avianca”Significa un Reclamo general no garantizado contra

cualquiera de los Deudores de Avianca, que no sean Reclamos generales de conveniencia no garantizados pero que incluyen, para evitar
dudas, todos los Reclamos de pagarés de 2020, los reclamos de pagarés de 2023 y los reclamos de préstamos del Direct Loan Program.

105. “Reclamación general de Avifreight no garantizada”Significa un Reclamo general no garantizado contra

Avifreight.

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106. “Reclamación general no garantizada”Significa cualquier Reclamo que no sea un Reclamo Garantizado, un
Reclamación intercompañía, Reclamación subordinada o Reclamación con derecho a prioridad según el Código de quiebras.

107. “Observador general de siniestros no garantizados”Significa la Persona o Entidad que puede ser
designado por el Comité con el consentimiento de los Deudores de conformidad con el Artículo VII.C del
Plan.

108. “Costos generales del observador de reclamaciones no garantizadas"Significa lo razonable y

costos y gastos documentados del Observador general de reclamaciones no garantizadas, incluidos los
honorarios y gastos razonables de los profesionales; previsto, que se permitirá a los Deudores Reorganizados
impugnar la razonabilidad de todos esos costos, honorarios y gastos ante el Tribunal de Quiebras.

109. “Reclamación general de conveniencia no garantizada"Hace referencia a un reclamo general no garantizado

(que no sea un Reclamo de Bonos de 2020, Reclamo de Bonos de 2023 o Reclamo de Préstamo Directo) contra uno o más de
los Deudores de Avianca que está Permitido por un monto de $ [_____] o menos.

110. “Reclamación general de EFS no garantizada”Significa un Reclamo general no garantizado contra la EFS.

111. “Liquidación del Plan Global”Tiene el significado especificado en el Artículo V .A del Plan.

112. “Unidad gubernamental"Significa cualquier" unidad gubernamental ", según se define dicho término en
sección 101 (27) del Código de Quiebras.

113. “Instalación de salida de Grupo Aval”Significa que cierto crédito de salida o facilidad de titulización
descrito en el Acuerdo de Conciliación de Grupo Aval.

114. “Acuerdo de instalación de salida de Grupo Aval"Significa el documento o documentos definitivos

que regirá la Instalación de Salida de Grupo Aval.

115. “Líneas de Crédito Grupo Aval”Significa (i) que cierta línea de capital de trabajo de $ 4 millones
de crédito de 27 de diciembre de 2018 otorgado por Banco de América Central SA, (ii) que cierta línea de crédito de
capital de trabajo de $ 8,5 millones de fecha 27 de diciembre de 2018, otorgada por Banco de América Central SA, y
(iii) que ciertos $ 1 millones de línea de crédito de capital de trabajo con fecha 21 de diciembre,
2017, otorgado por Banco de Bogotá SA

116. “Reclamaciones de líneas de crédito de Grupo Aval"Significa todas las Reclamaciones a cuenta, bajo o
relacionados con las Líneas de Crédito del Grupo Aval.

117. “Pagarés Grupo Aval"Significa, colectivamente, que ciertos Pagaré,

de fecha 19 de marzo de 2019, suscrito por Aerovías del Continente Americano, SA Avianca, como
prestatario, y AVH, como garante, a la orden del Banco de Bogotá, SA, Agencia Nueva York, como
prestamista; así de ciertoPagaré, con fecha de 26 de febrero de 2019, suscrito por Taca International
Airlines, SA, como prestatario, y AVH, como garante, a la orden del Banco de Bogotá, SA, Agencia de
Nueva York, como prestamista; y eso ciertoPagaré, de fecha 6 de febrero de 2019, suscrito por Aerovías
del Continente Americano, SA Avianca, como prestatario, y AVH, como avalista, a la orden del Banco de
Bogotá, SA Agencia Nueva York, como prestamista.

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118. “Reclamaciones de Pagarés de Grupo Aval"Significa todas las Reclamaciones a cuenta, bajo o
relacionados con los Pagarés de Grupo Aval.

119. “Línea de crédito por cobrar de Grupo Aval”Significa la línea de crédito que surge bajo el Grupo
Acuerdo de crédito por cobrar de Aval.

120. “Contrato de crédito por cobrar de Grupo Aval"Significa que cierto Crédito y
Acuerdo de garantía, con fecha del 16 de junio de 2015, por y entre Taca International Airlines, SA, como prestatario,
AVH, como garante, Fiduciaria Bogotá SA, como agente administrativo, y los prestamistas parte del mismo, según
enmendado, reformulado, modificado y / o complementado de vez en cuando.

121. “Reclamaciones de crédito por cobrar de Grupo Aval"Significa todas las Reclamaciones a cuenta de, bajo,
o relacionado con la Línea de Crédito de Grupo Aval.

122. “Acuerdo de conciliación de Grupo Aval”Significa la liquidación de reclamaciones entre los

Deudores y afiliados de Grupo Aval (incluido Banco de Bogotá SA), que se detallará en una moción
para aprobar dicha liquidación.

123. “Dañado”Significa, con respecto a una Reclamación, Interés o una Clase de Reclamaciones o
Intereses, "deteriorados" en el sentido de dicho término en la sección 1124 del Código de Quiebras.

124. “Valor implícito de capital / garantía”Significa (a) con respecto al valor total de la
Nuevo Capital Ordinario por cobrar por los tenedores de Reclamaciones de Avianca No Garantizadas Generales
Permitidas, la participación prorrateada de dichos tenedores del valor total del Nuevo Capital Ordinario que se
emitirá de conformidad con el Plan antes de dar efecto a la Contribución al Capital del Tramo B (cuyo total se
considera que es de $ 800 millones), de modo que si todos los titulares de Reclamaciones Avianca no garantizadas
generales permitidas eligen recibir el Paquete de capital del tenedor de reclamaciones no garantizado, el valor total
del Nuevo Capital Ordinario que recibirán dichos titulares se considerará (i) $ 14 millones o
(ii) si la Clase 11 vota para aceptar el plan, $ 20 millones y (b) con respecto al valor total de los
Warrants, $ 16 millones.

125. “Obligación de indemnización”Significa cualquier obligación existente o futura de cualquier Deudor

indemnizar a los directores, funcionarios, miembros, gerentes, patrocinadores, agentes o empleados actuales y
anteriores de cualquiera de los Deudores que sirvieron en dicha capacidad, con respecto a o en base a dicho servicio
o cualquier acto u omisión tomado o no en cualquiera de tales capacidades, o para o en nombre de cualquier
Deudor, ya sea de conformidad con un acuerdo, cartas, memorandos respectivos de los Deudores, artículos o
certificados de incorporación, estatutos corporativos, estatutos, acuerdos operativos, acuerdos de sociedades de
responsabilidad limitada o documentos corporativos u organizativos similares o otro contrato o ley aplicable vigente
a partir de la Fecha de entrada en vigor.

126. “Fideicomisarios de contrato”Significa el Fiduciario de emisión de bonos de 2020 y los bonos de 2023
Fideicomisario del contrato.

127. “Contrataciones”Significa el contrato de emisión de bonos de 2020 y el contrato de emisión de bonos de 2023.

128. “Fecha inicial de distribución general de reclamaciones no garantizadas"Significa una fecha que ocurre como
tan pronto como sea razonablemente posible después de la Fecha de entrada en vigor en la cual el Agente de desembolso, en

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en consulta con el Observador general de reclamaciones no garantizadas (según corresponda), se iniciarán las
distribuciones a los titulares de las reclamaciones Avianca generales no garantizadas permitidas.

129. “Reclamación de empresas vinculadas”Significa cualquier Reclamación contra un Deudor mantenida (a) por otro
Deudor o (b) por un no Deudor que sea una subsidiaria directa o indirecta de propiedad mayoritaria de
un Deudor, que no sea Avianca Perú SA en Liquidación, Atlantic Aircraft Holding Two Ltd., Airlease
Twenty Four Ltd., Airlease Twenty Six Ltd. , Airlease Twenty Seven Ltd., Airlease Twenty Eight Ltd.,
Airlease Thirty Ltd., Airlease Thirty One Ltd., Little Plane Limited, Airlease Thirteen Ltd., Airlease Fourteen
Ltd., Atlantic Aircraft Holding Ltd., Airlease Twenty Two Ltd., Airlease Twenty Three Ltd., Airlease Twenty
Five Ltd., Airlease Twenty Nine Ltd., Turbo Aviation Three
SA, Airlease Twelve Ltd., Airlease Eleven Ltd, Air Lease One, Air Lease Two, Aviation Leasing
Services (ALS) Investments SA, Tri-Aircraft-Leasing LLC, Tri-Aircraft-Leasing II LLC, Octo- Aircraft
Leasing LLC y Uni -Aircraft Leasing LLC.

130. “Interés entre empresas”Significa cualquier interés en un deudor mantenido (a) por otro deudor
o (b) por un no Deudor que sea una subsidiaria directa o indirecta de propiedad total de un Deudor.

131. “Interesar"Significa cualquier" garantía de capital "(tal como dicho término se define en la sección 101 (16)
del Código de Quiebras) u otra participación accionaria en un Deudor, incluida cualquier acción común o
preferente, participación de membresía, unidad de sociedad u otra evidencia de propiedad o un interés
similar en un Deudor, y cualquier opción, garantía, o derecho, contractual o de otro tipo, a comprar,
vender, suscribir o adquirir cualquier valor de capital u otro interés de capital en un Deudor, ya sea
transferible, emitido o no emitido, autorizado o en circulación. Para evitar dudas, “Intereses” incluye
recibos de depósito estadounidenses que están vinculados a otros Intereses.

132. “JBA”Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Enmienda Ómnibus Unida.

133. “Acuerdo de carta de JBA”Significa el acuerdo por carta (si lo hubiera) celebrado antes de
la Fecha de Vigencia, por y entre AVH, United Airlines, Inc., Compañía Panameña de Aviación,
SA, y algunas de sus respectivas afiliadas, modificando la JBA, las Garantías de la Carta de
Compromiso (según se define en la JBA), las Cartas de Compromiso de los Accionistas
Controladores (según se define en la JBA), el Acuerdo de Coordinación Multilateral (según se define
en la JBA) y cualquier otro Acuerdo de implementación (según se define en el JBA) u otros acuerdos
celebrados en relación con el JBA.

134. “Derecho de retención”Significa un“ gravamen ”según se define en la sección 101 (37) del Código de Quiebras.

135. “Nuevos tableros”Significa el Directorio de AVH reorganizado y los directorios de las nuevas subsidiarias.

136. “Nuevo capital común”Significa que el capital común de AVH reorganizado será
autorizado, emitido y en circulación a partir de la Fecha de entrada en vigor.

137. “Nuevos documentos organizativos”Significa los nuevos estatutos, certificados de

incorporación, certificados de formación, acuerdos de sociedades de responsabilidad limitada, acuerdos
operativos, certificados de sociedad limitada, acuerdos de sociedad limitada, acuerdos de accionistas u
otros documentos organizativos de los Deudores reorganizados, cuyas formas deberán ser
razonablemente satisfactorias en forma y sustancia para los Prestamistas de Apoyo del Tramo B
requeridos e incluidos en el Suplemento del Plan.

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138. “Nuevas Juntas Subsidiarias”Significa las juntas directivas o gerentes iniciales (como
aplicable) para los Deudores reorganizados distintos de AVH reorganizada.

139. “Noteholder RSA"Significa que cierto Acuerdo de apoyo a la reestructuración, fechado como
del 28 de agosto de 2020, por y entre los Deudores y los Tenedores de Obligaciones Negociables Consientes, según pueda
ser enmendado, reexpresado, modificado y / o complementado de vez en cuando de acuerdo con sus términos.

140. “Aviso de entrada de orden de confirmación”Significa un aviso a los acreedores que debe ser enviado por
los Deudores Reorganizados o un Deudor Reorganizado después de la entrada de la Orden de Confirmación
indicando que el Tribunal de Quiebras ha confirmado el Plan o un Sub-Plan y proporcionando cualquier otra
información requerida por la Orden de Confirmación.

141. “Otras participaciones en el capital social existentes"Significa Intereses en Deudores distintos a los Existentes
Participaciones accionarias de AVH, participaciones accionarias existentes de Avifreight, participaciones accionarias existentes de SAI
e participaciones entre empresas que no son poseídas, directa o indirectamente, por otros Deudores.

142. “Otro reclamo asegurado”Significa cualquier Reclamación garantizada contra cualquier Deudor que no sea un
Reclamación de impuestos prioritarios (excepto como se establece en el Artículo II.F), una Reclamación de DIP, una Reclamación de préstamo
de motor, una Reclamación de RCF garantizada, una Reclamación de instalación por cobrar de USAV, una Reclamación de instalación por
cobrar de Grupo Aval, una Reclamación de líneas de crédito de Grupo Aval, una Reclamo de Pagaré de Grupo Aval, o Reclamo de Instalación
de Carga por Cobrar.

143. “Reclamaciones de pensión”Significa Reclamaciones bajo el Régimen de Pensiones Colombiano de

(i) CAXDAC por montos que se requieran pagar en el curso ordinario bajo el Decreto 1269 de 2009, para
financiar las pensiones de los aviadores civiles que estén o fueron empleados de Aerovías del Continente
Americano SA Avianca y / o Tampa Cargo SAS (o sus respectivos predecesores en intereses) y (ii) otros
fondos de pensiones privados aprobados de conformidad con la ley colombiana para mantener y
administrar fondos de pensiones.

144. “Persona”Tendrá el significado establecido en la sección 101 (41) de la Ley de Quiebras.

Código.

145. “Fecha de la petición”Significa (a) con respecto a un Deudor, la fecha en la que dicho Deudor
inició sus Casos del Capítulo 11 o (b) con respecto a los Deudores en general, la fecha en que
AVH inició su Caso del Capítulo 11.

146. “Plan”Tiene el significado que se especifica en la Introducción.

147. “Suplemento del plan”Significa la recopilación de documentos (o formas de los mismos),

anexos y anexos al Plan, que deberán presentarse a más tardar siete (7) días antes de la Fecha límite de
votación, ya que cada uno puede ser enmendado, complementado o modificado de vez en cuando de acuerdo
con este Plan, el Código de Quiebras y las Reglas de Quiebras, que se presentarán ante el Tribunal de
Quiebras, las cuales podrán incluir, según corresponda: (a) los Nuevos Documentos Organizacionales; (b) una
lista de los miembros de las nuevas juntas (en la medida en que se conozca); (c) el (los) contrato (s) de emisión
de la instalación de salida; (d) la Descripción de las transacciones de reestructuración; (e) el Programa de
Contratos Supuestos (enmendado, complementado o modificado); (f) el Programa de Causas de Acción
Retenidas; (g) los Pasos de la Transacción; (h) el Acuerdo de Garantía; (i) el Acuerdo de Accionistas; y (j)
cualquier otro documento que sea necesario o aconsejable para implementar la Reestructuración. Para evitar

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En caso de duda, los Deudores tendrán derecho a enmendar, complementar o modificar el Suplemento
del Plan hasta la Fecha de vigencia de acuerdo con este Plan, el Código de Quiebras y las Reglas de
Quiebras. El Comité tendrá derechos de consulta con respecto a los documentos incluidos en el
Suplemento del Plan (incluidas las enmiendas, suplementos y / o modificaciones al mismo) en la medida
en que dichos documentos afecten materialmente los derechos de los titulares de Reclamaciones
generales no garantizadas de Avianca;previsto, que los derechos de consulta del Comité con respecto a
la lista de los miembros de las Nuevas Juntas se limitarán a la consulta sobre el nombramiento de un
director independiente para la Junta Reorganizada de AVH, de acuerdo con el Artículo VJ1 del Plan.

148. “Acciones de preferencia”Significa Acciones de evasión que surgen en virtud de la sección 547 de la
Código de quiebras.

149. “Reclamación de prioridad”Significa cualquier reclamo prioritario no tributario o reclamo tributario prioritario.

150. “Reclamación prioritaria no tributaria”Significa cualquier Reclamación contra cualquier Deudor con derecho a prioridad
de conformidad con la sección 507 (a) del Código de Quiebras, que no sea un gasto administrativo, una reclamación de servicios DIP
o una reclamación de impuestos prioritarios.

151. “Reclamación de impuestos prioritarios”Significa cualquier Reclamación de una Unidad Gubernamental que tiene derecho a
prioridad de conformidad con la sección 502 (i) o 507 (a) (8) del Código de Quiebras.

152. “A prorrata"Significa, para el titular de una Reclamación o Interés Permitido en un

Clase, proporcional a la relación entre el monto de dicha Reclamación o Intereses Permitidos y la cantidad de todas
las Reclamaciones o Intereses Permitidos (según corresponda) en la misma Clase o, según corresponda y como se
establece específicamente en el Plan, múltiples Clases.

153. “Profesional”Significa cualquier Persona retenida por orden del Tribunal de Quiebras en
en relación con estos Casos del Capítulo 11 de conformidad con las secciones 327, 328, 330, 331, 503 (b)
o 1103 del Código de Quiebras. “Profesional” no incluye ninguna Entidad de servicio profesional que los
Deudores estén autorizados a emplear, compensar y reembolsar en el curso ordinario de sus negocios.

154. “Honorarios profesionales"Significa la compensación acumulada, contingente y / o impaga

por los servicios prestados (incluidos los honorarios por hora, de transacción y de éxito) y el reembolso de los gastos
incurridos por los Profesionales que: (a) sean pagaderos y permitidos de conformidad con las secciones
327, 328, 329, 330, 331, 503 (b) (4) y / o 1103 del Código de Quiebras o de otro modo permitido antes de la
Fecha de Confirmación; (b) no han sido denegados por el Tribunal de Quiebras mediante Orden Definitiva; (c)
no se han pagado previamente (independientemente de si se ha presentado una solicitud de tarifa por dicho
monto); y (d) permanecer pendiente después de aplicar cualquier anticipo que se le haya proporcionado a
dicho Profesional. En la medida en que cualquier monto de la compensación o reembolso anterior sea
denegado o reducido por Orden Final del Tribunal de Quiebras o cualquier otro tribunal de jurisdicción
competente, dicho monto ya no constituirá Honorarios Profesionales.

155. “Cuenta de depósito en garantía de honorarios profesionales"Significa la cuenta establecida en el

Fecha de entrada en vigor de conformidad con el artículo II.C.2.

156. “Prueba de reclamación”Significa una prueba de Reclamación presentada en los Casos del Capítulo 11.

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157. “Partes relacionadas”Significa, con respecto a (w) cualquier Entidad o Persona, (x) dicha Entidad
o predecesores, sucesores y cesionarios de la Persona, matrices, subsidiarias, afiliadas, fondos de inversión
afiliados o vehículos de inversión, cuentas administradas o asesoradas, fondos u otras entidades, y asesores
de inversión, subasesores o gerentes, (y) con respecto a cada de lo anterior en las cláusulas (w) y (x), los
respectivos funcionarios, directores, directores, miembros, socios, empleados, agentes, fideicomisarios,
miembros de la junta asesora, asesores financieros, abogados, contadores, actuarios, actuales y anteriores de
dicha Entidad o Persona, banqueros de inversión, consultores, representantes, sociedades gestoras, asesores
de fondos y otros profesionales; y (z) con respecto a cada uno de los anteriores en las cláusulas (w) - (y), los
respectivos herederos, albaceas, herencias, sirvientes y nominados de dicha Entidad o Persona.

158. “Reintegrar,""Reinstalado," o "Reinstalación"Significa dejar un reclamo intacto

bajo el Plan.

159. “Partes liberadas”Significa, colectivamente, cada uno de los siguientes en su calidad de

tales: (A) (i) los Deudores, (ii) los Deudores Reorganizados, (iii) el Comité y sus miembros,
(iv) el Agente DIP, (v) los Prestamistas DIP, (vi) los Tenedores de Obligaciones Negociables
que consienten, (vii) los Prestamistas DIP del Tramo de Apoyo B, (viii) el Fiduciario del
Fideicomiso del Fondo de Salida, (ix) el Fiduciario del Fideicomiso DIP; y (x) los
Prestamistas de la Facilidad de Salida, y (B) con respecto a cada una de las Entidades y
Personas mencionadas en la cláusula (A), todas las Partes Relacionadas respectivas de
dichas Entidades y Personas. No obstante lo anterior, (i) cualquier Entidad o Persona que
opte por no participar en las liberaciones establecidas en el Artículo IX.E del Plan en su
Boleta no se considerará Parte Liberada; (ii) cualquier director o funcionario de los
Deudores cuyo período de servicio haya vencido antes del 1 de julio de 2019 y que
posteriormente no ocupó un puesto de director o funcionario en ninguno de los Deudores
después de dicha fecha, no se considerará Parte Liberada;

160. “Partes de liberación”Significa, colectivamente, cada uno de los siguientes en su calidad de

tales: (i) cada una de las Partes Liberadas (que no sean los Deudores y los Deudores Reorganizados); (ii) todos los
titulares de Reclamaciones que voten a favor de aceptar el Plan; (iii) todos los titulares de reclamaciones o intereses
que no se vean afectados por el Plan; y (iv) todos los titulares de Reclamaciones en Clases que tienen derecho a votar
bajo el Plan pero que (a) votan para rechazar el Plan o no votan para aceptar o rechazar el Plan y
(b) no opte por no otorgar las liberaciones en el Artículo IX.E del Plan; y (v) con respecto a cada una de las
Entidades y Personas anteriores establecidas en las cláusulas (ii) a (iv), todas las Partes Relacionadas
respectivas de dichas Entidades y Personas.

161. “Reorganizado”Significa, en cuanto a cualquier Deudor que no sea AVH, tal Deudor como
reorganizado de acuerdo con el Plan, en y después de la Fecha de entrada en vigor

162. “AVH reorganizado"Significa una nueva corporación u otra entidad legal que puede ser
formado para, entre otras cosas, adquirir directa o indirectamente sustancialmente todos los activos y / o
acciones de AVH y emitir el Nuevo Capital Ordinario de conformidad con el Plan.

163. “Junta AVH reorganizada”Significa la junta directiva inicial de Reorganizada

AVH.

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164. “Deudores reorganizados”Significa, colectivamente, (i) AVH reorganizada, (ii) cada Deudor
distintas de AVH según se reorganice de conformidad con este Plan, y (iii) las subsidiarias directas e indirectas
de AVH reorganizada, o sus sucesores, mediante fusión, consolidación o de otro modo, en cada caso en la
Fecha de entrada en vigor o después.

165. “Prestamistas de apoyo necesarios para el tramo B"Tiene el significado establecido en el

Contrato de conversión de capital del Tramo B.

166. “Reestructuración”Significa la reestructuración integral de la deuda existente y

otras obligaciones de los Deudores en los términos y condiciones establecidos en este Plan.

167. “Gastos de reestructuración”Significa (A) las tarifas razonables y documentadas y

gastos incurridos en relación con los Casos del Capítulo 11 de los Tenedores de Obligaciones Negociables que
consienten, en la medida en que el RSA del Tenedor de Obligaciones Negociables permanezca vigente,
incluidos los honorarios y gastos razonables y documentados de (i) Paul Hastings LLP y (ii) Evercore Partners, y
(B ) los honorarios y gastos razonables y documentados incurridos en relación con los Casos del Capítulo 11 de
los Prestamistas DIP del Tramo de Apoyo B, según lo dispuesto en el Contrato de Conversión de Capital del
Tramo B, en cada caso pagaderos de acuerdo con los términos de cualquier contrato o carta de honorarios
aplicable ejecutado con dichas partes o de conformidad con los términos de las Órdenes DIP o el Acuerdo de
Conversión de Capital del Tramo B, según corresponda, y sin el requisito de presentar solicitudes de retención,
solicitudes de tarifas o cualquier otra solicitud en los Casos del Capítulo 11,que serán Permitidas como
Reclamaciones Administrativas al incurrir.

168. “Transacciones de reestructuración"Tiene el significado establecido en el artículo VC

169. “Causas de acción retenidas”Significa las Causas de Acción identificadas en el Programa

de causas de acción retenidas.

170. “EFS”Significa Servicios Aeroportuarios Integrados SAI SAS

171. “Horarios”Significa los cuadros de activos y pasivos, estados de

asuntos, listas de titulares de reclamaciones e intereses y todas las enmiendas o suplementos a las mismas presentadas por los
Deudores ante el Tribunal de Quiebras en la medida en que dicha presentación no sea renunciada de conformidad con una orden
del Tribunal de Quiebras.

172. “Lista de contratos asumidos”Significa el cronograma de Contratos Ejecutivos y

Arrendamientos vigentes que serán asumidos por cada Deudor aplicable a partir de la Fecha de vigencia, como se establece
en el Suplemento del Plan, incluido el Reclamo de subsanación (si lo hubiera) para cada Contrato ejecutable asumido y
Contrato de arrendamiento vigente.

173. “Calendario de causas de acción retenidas”Significa un cronograma de ciertas Reclamaciones y

Causas de acción de los Deudores que no se liberan, renuncian o transfieren de conformidad con el Plan, cuyo
cronograma se incluirá en el Suplemento del Plan; previsto, que en ningún caso se retendrán las
Reclamaciones o Causas de Acción contra cualquier Parte Liberada o Parte Exculpada que haya sido liberada o
exculpada de conformidad con el Plan.

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174. “Segunda estipulación"Significa el aplicable Segunda estipulación y orden entre

Deudores y contrapartes de aeronaves relativas a determinadas aeronaves presentado en [Expediente núms. 391–432,
989, 1046, 1052–70, 1345].

175. “Segunda Enmienda Ómnibus Unida"Significa el Segunda Enmienda Ómnibus para

Cierto acuerdo comercial (si corresponde), que se celebrará antes de la Fecha de vigencia, entre
United, Avianca y algunas de sus respectivas Afiliadas.

176. “Reclamación asegurada”Significa cualquier Reclamación que esté garantizada por un Gravamen sobre la propiedad en la que

un patrimonio tiene un interés, cuyo gravamen es válido, perfeccionado y ejecutable de conformidad con la ley
aplicable o por una orden del Tribunal de Quiebras, o sujeto a compensación de conformidad con la sección 553 del
Código de Quiebras, en la medida del valor del acreedor interés en el interés de la sucesión en dicha propiedad o en
la medida de la cantidad sujeta a compensación, según corresponda, según se determine de conformidad con la
sección 506 (a) del Código de Quiebras.

177. “RCF asegurado”Significa la línea de crédito renovable que surge de RCF garantizado
Convenio.

178. “Acuerdo RCF asegurado"Significa que cierto Acuerdo de crédito y garantía,

con fecha de 31 de agosto de 2018, por y entre Aerovías del Continente Americano SA Avianca, como
prestatario, AVH y Tampa Cargo SAS, como garantes, Citibank NA como agente colateral y agente
administrativo, y los prestamistas parte de los mismos, según enmendado, reexpresado, modificado y /
o complementado de vez en cuando.

179. “Reclamaciones aseguradas por RCF”Significa todas las Reclamaciones a cuenta de, bajo o relacionadas con la
RCF asegurado.

180. “Ley de valores”Significa la Ley de Valores de 1933, 15 USC §§ 77a-77aa, como

enmendada, junto con las normas y reglamentos promulgados en virtud de la misma.

181. “Administrador”Significa cualquier Persona o Entidad que haya sido facultada para actuar en el
capacidad del Agente Pagador con respecto a una Clase de Reclamaciones en particular.

182. “Acuerdo de accionistas"Significa un acuerdo de accionistas, accionistas

acuerdo, acuerdo operativo u otro acuerdo similar para AVH reorganizado que rija, entre otras
cosas, los derechos relativos de los tenedores de Nuevo Capital Ordinario, cuya forma se
incluirá en el Suplemento del Plan.

183. “Entidades especiales de fecha límite”Significa las Personas y Entidades establecidas en Exposición A
de El Aviso de establecimiento de fecha límite especial [Expediente No. 1706].

184. “Reclamaciones subordinadas"Significa Reclamaciones que están sujetas a subordinación en

de acuerdo con las secciones 510 (b) - (c) del Código de Quiebras o de otra manera.

185. “Subplano”Significa un plan de reorganización separado para cualquier Deudor individual.

186. “Apoyo a los prestamistas DIP del tramo B”Se refiere a los prestamistas DIP del Tramo B que
o convertirse en parte del Acuerdo de conversión de capital del Tramo B, que incluye, sin duplicación,

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cualquier Persona que tenga un interés de participación válido en las Obligaciones DIP del Tramo B de dicho
Prestamista del Tramo B que ejecute un acuerdo de acumulación, junto con sus respectivos sucesores y cesionarios
autorizados.

187. “Reclamaciones de instalaciones DIP del tramo A-1”Hace referencia a las Reclamaciones de instalaciones DIP derivadas de la
Obligaciones DIP Tramo A-1.

188. “Obligaciones DIP Tramo A-1"Significa, colectivamente, las" Obligaciones del Tramo A "
y “Obligaciones de pagarés del nuevo tramo A-1”, cada uno según se define en el Acuerdo de crédito DIP, según enmendado
de conformidad con la Orden de enmienda final del DIP.

189. “Reclamaciones de instalaciones DIP del tramo A-2”Hace referencia a las Reclamaciones de instalaciones DIP derivadas de la
Obligaciones DIP Tramo A-2.

190. “Obligaciones DIP Tramo A-2"Significa las" Obligaciones de pagarés del nuevo tramo A-2 ",
según se define en el Contrato de Crédito DIP, según enmendado de conformidad con la Orden de Enmienda Final DIP.

191. “Contribución de activos del tramo B"Significará la contribución de activos a

AVH reorganizado, de acuerdo con el Acuerdo de conversión de capital del Tramo B y el Acuerdo de
contribución de activos de United.

192. “Reclamaciones de instalaciones DIP del tramo B”Hace referencia a las Reclamaciones de instalaciones DIP derivadas de la
Obligaciones del tramo B DIP.

193. “Prestamistas DIP Tramo B”Se refiere a los titulares de las Reclamaciones de las instalaciones DIP del Tramo B.

194. “Obligaciones DIP del tramo B"Significa" Obligaciones del Tramo B ", según se define en el
Acuerdo de crédito DIP.

195. “Programa de asignación de capital del tramo B"Significa el programa de asignación de capital
anexo al Contrato de Conversión de Acciones del Tramo B.

196. “Contribución de capital del tramo B"Significará la contribución de efectivo y / o activos

como parte del Aumento de capital (como se define en el Contrato de conversión de capital del Tramo B) por
un monto total de hasta $ 200.000.000, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones del
Contrato de conversión de capital del Tramo B.

197. “Contrato de conversión de capital del tramo B"Significa que cierto Conversión de capital
y Acuerdo de compromiso, a ser celebrado por y entre AVH, los otros Deudores y los Prestamistas DIP del
Tramo B de respaldo, sustancialmente en los términos establecidos en la Hoja de Términos de Conversión de
Capital del Tramo B, según se pueda enmendar, reformular, modificar y / o complementar de de vez en
cuando de acuerdo con sus términos.

198. “Hoja de condiciones de conversión de capital del tramo B"Significa la hoja de términos adjunta a la presente
como Exposición 1.

199. “Pasos de la transacción”Significa los pasos seleccionados por los Deudores para implementar la
Transacciones de reestructuración, que se presentarán como parte del Suplemento del Plan.

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200. “Deudores no consolidados”Significa, colectivamente, Aerounión, Avifreight y SAI.

201. “Arrendamiento vigente"Significa un contrato de arrendamiento en el que uno o más de los Deudores son parte
que está sujeto a suposición o rechazo bajo las secciones 365 o 1123 del Código de Quiebras.

202. “Intacto”Significa, con respecto a una Clase, Reclamación, Interés o un titular de una Reclamación
o Interés, que dicha Clase, Reclamación, Interés o tenedor no se vea afectado.

203. “Acuerdos Unidos”Significa (i) los Supuestos Acuerdos Unidos, según se definen en el
United Omnibus Enmienda, (ii) el JBA, (iii) los Acuerdos de Relación Interlínea (como se define en la
moción presentada en el Expediente No. 9; (iv) las Garantías de la Carta de Compromiso (como se define
en el JBA), (v) el Multilateral Acuerdo de Coordinación (como se define en el JBA), y (vi) cualquier otro
Acuerdo de Implementación (como se define en el JBA).

204. “Acuerdo de contribución de activos unidos"Significa el acuerdo de contribución de activos

anexado como Exposición B del Contrato de Conversión de Acciones del Tramo B.

205. “Enmienda Ómnibus Unida"Significa el Enmienda Ómnibus a Certain

Acuerdo comercial entre United, Avianca y algunas de sus Afiliadas, con fecha del 21 de
septiembre de 2020.

206. “Fondo común de efectivo del titular del reclamo no garantizado”Significa Efectivo por la cantidad de $ 30,000,000
para propósitos de distribuciones a tenedores de Reclamos Avianca General No Garantizados Permitidos de
conformidad con el Artículo III.B.11.b del Plan, que se reducirá en un monto igual al Valor de Garantía / Capital
Implícito del Nuevo Capital Ordinario (a cuenta de la elección de acciones prorrateadas de los titulares de
reclamaciones generales no garantizados del fondo común de capital de los titulares de reclamaciones no
garantizadas) y warrants que se distribuirán a los titulares de reclamaciones no garantizados electorales.

207. “Fondo común de efectivo mejorado del titular de reclamaciones no garantizado”Significa Efectivo incremental en el
monto de $ 6,000,000 para propósitos de distribuciones a tenedores de Reclamos Avianca General No Garantizados
Permitidos de acuerdo con el Artículo III.B.11.b del Plan, el cual se reducirá en un monto igual al Valor de Capital /
Garantía Implícito del Nuevo Capital Común (debido a la elección de las acciones prorrateadas de los titulares de
reclamaciones generales no garantizadas del fondo común de capital mejorado de los titulares de reclamaciones no
garantizadas) que se distribuirán a los titulares de reclamaciones no garantizados electorales.

208. “Fondo de capital mejorado del titular de reclamaciones no garantizado"Significa un 0,75% incremental de
el total de Capital Ordinario Nuevo que se emitirá de conformidad con el Plan (antes de dar efecto a la
Aportación de Capital del Tramo B), que se distribuirá a los tenedores de Siniestros de Avianca Generales No
Garantizados Permitidos de conformidad con el Artículo III.B.11.b del Plan y se reducirá en una cantidad de
Capital Ordinario Nuevo que tenga un valor igual al valor de la Cuenta mancomunada mejorada del tenedor
de reclamaciones no garantizado que se distribuirá a los tenedores de reclamaciones Avianca generales no
garantizadas permitidas de conformidad con el Artículo III.B.11.b de el Plan basado en el Valor de Capital /
Warrant implícito aplicable a dichas distribuciones de Efectivo que son atribuibles a Nuevo Capital Ordinario
que dichos tenedores habrían recibido a cuenta de sus acciones prorrateadas del Fondo de Capital Mejorado
del Titular de Reclamaciones No Garantizado si hubieran elegido recibir el Paquete de acciones de los titulares
de reclamaciones.

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209. “Paquete de capital del accionista sin garantía"Significa, con respecto a un titular de una
Reclamación general no garantizada de Avianca permitida, la participación prorrateada de dicho tenedor de (i) (x) el fondo común de
capital del tenedor del reclamo no garantizado y (y) el fondo común de capital mejorado del tenedor de reclamos no garantizado (si
corresponde, de conformidad con el artículo III.B.11.b de el Plan) y (ii) los Warrants, en lugar de cualquier distribución de Efectivo.

210. “Fondo común de capital del accionista sin garantía”Significa 1,75% del total de Nuevos Comunes
Capital que se emitirá de conformidad con el Plan (antes de dar efecto a la Aportación de capital del Tramo B), que se
distribuirá a los tenedores de Reclamaciones generales no garantizadas permitidas de Avianca de conformidad con
el Artículo III.B.11.b del Plan y será reducido en un monto de Capital Ordinario Nuevo que tiene un valor igual al
valor del Fondo común de caja del tenedor de reclamaciones no garantizado que se distribuirá a los tenedores de
Reclamaciones generales no garantizadas permitidas de Avianca de conformidad con Artículo
III.B.11.b del Plan basado en el Valor de Capital / Warrant implícito aplicable a dichas distribuciones de Efectivo que
son atribuibles a Nuevo Capital Ordinario que dichos tenedores habrían recibido a cuenta de sus acciones
prorrateadas del Fondo de Capital de Tenedores de Reclamaciones No Garantizado si hubieran elegido recibir el
Paquete de acciones de los titulares de reclamaciones.

211. “Fideicomisario de EE. UU.”Significa la Oficina del Fideicomisario de los Estados Unidos para la Región 2.

212. “Línea por cobrar de la USAV”Significa la línea de crédito derivada de la USAV

Acuerdo de crédito por cobrar.

213. “Acuerdo de crédito por cobrar de la USAV"Significa que cierto Acuerdo de prestamo, con fecha de
a diciembre de 2017, por y entre USAVflow Limited, como prestatario, AVH, Taca International Airlines,
SA, y Avianca Costa Rica SA, como garantes, Citibank, NA como agente administrativo y agente colateral,
y los prestamistas parte del mismo, según enmendado, reexpresado, modificado y / o complementado
de vez en cuando.

214. “Reclamaciones de instalaciones por cobrar de USAV"Significa todas las Reclamaciones a cuenta, bajo o
relacionado con la Línea de Crédito de USAV, según enmendada.

215. “Acuerdo de conciliación de USAV”Significa que cierto acuerdo de conciliación, fechado como
de 18 de febrero de 2021, por y entre los Deudores, Avianca Perú SA en Liquidación, USAVflow
Limited, los prestamistas parte del Contrato de Línea por Cobrar USAV, Citibank, NA, como agente
administrativo y agente colateral bajo el Contrato de Línea por Cobrar USAV, y Citibank NA,
Sucursal de Londres, como fideicomisario colateral en virtud del Acuerdo de crédito por cobrar de
USAV, que fue aprobado por el Tribunal de Quiebras el 17 de marzo de 2021 [Expediente núm.
1468, 1480].

216. “Documentos de transacción de la USAV"Se refiere a determinados documentos requeridos o

necesario para implementar las transacciones contempladas por el Acuerdo de conciliación de la USAV, incluido,
entre otros, el Acuerdo de venta, compra y prestación de servicios de derechos de contrato y cuentas por cobrar
modificado y reformulado; el Contrato de Mantenimiento de Cuentas por Cobrar modificado y reexpresado; el
Acuerdo de Gestión de Efectivo modificado y reexpresado; y el Contrato de Préstamo enmendado y reexpresado
(cada uno según se define en el Contrato de Liquidación de USAV), en cada caso según enmendado, reexpresado,
complementado o modificado de alguna otra manera de vez en cuando.

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217. “Fecha límite de votación"Significa [__________], 2021, a las 4:00 p. M.

Time), o cualquier otra fecha y hora que pueda establecer el Tribunal de Quiebras.

218. “Fecha de registro de votación”Significa el 9 de septiembre de 2021.

219. “Acuerdo de garantía"Significa el acuerdo que establece los términos y condiciones

de los Warrants, cuya forma será razonablemente satisfactoria para los Prestamistas del Tramo B de
Respaldo Requerido y el Comité y se archivará con el Suplemento del Plan.

220. “Warrants”Significa warrants para comprar el 5,0% del nuevo capital ordinario (después de
dando efecto a la Contribución al Capital del Tramo B), ejercitable sin efectivo al Precio de Ejercicio por un
período de cinco (5) años, en los términos establecidos en el Contrato de Garantía.

B. Reglas de interpretación

Para los propósitos del Plan y a menos que se especifique lo contrario en el presente: (1)
cada término, ya sea en singular o en plural, incluirá, en el contexto apropiado, tanto el singular
como el plural; (2) cada pronombre indicado en el género masculino, femenino o neutro deberá
incluir, en el contexto apropiado, el género masculino, femenino y neutro; (3) las palabras “aquí”,
“aquí” y “aquí” se refieren al Plan en su totalidad en lugar de a una parte particular del Plan;
(4) las palabras "incluir", "incluye" e "incluido" son a modo de ejemplo y no de limitación;
(5) todas las referencias a artículos o artículos son referencias a los artículos del presente; (6) todos los subtítulos y
encabezados se insertan solo para conveniencia de referencia y no tienen la intención de ser parte del Plan ni afectar
la interpretación del mismo; (7) cualquier referencia a una Entidad como titular de una Reclamación o Interés incluye
a los sucesores y cesionarios de esa Entidad; (8) cualquier referencia a un documento, cronograma o anexo
existente, ya sea que se haya presentado o no, que se haya presentado o que se vaya a archivar, significará ese
documento, cronograma o anexo, según pueda ser enmendado, modificado o complementado posteriormente; (9)
cualquier referencia a un evento que ocurra en una fecha específica, incluida la Fecha de vigencia, significará que el
evento ocurrirá en esa fecha o tan pronto como sea razonablemente posible; (10) cualquier referencia a un contrato,
arrendamiento, instrumento, liberación, escrituración, u otro acuerdo o documento que esté en una forma particular
o en términos y condiciones particulares significa que el documento referenciado deberá estar sustancialmente en
esa forma o sustancialmente en esos términos y condiciones, excepto como se estipula específicamente en este
documento; (11) todas las referencias a estatutos, reglamentos, órdenes, reglas de los tribunales y similares se
entenderán enmendadas de vez en cuando y según corresponda a los Casos del Capítulo 11; (12) sujeto a las
disposiciones de cualquier contrato, certificado de incorporación, estatuto, instrumento, autorización u otro acuerdo
o documento celebrado en relación con el Plan, los derechos y obligaciones que surjan de conformidad con el Plan
se regirán e interpretarán y se aplica de acuerdo con la ley federal aplicable, incluido el Código de Quiebras y las
Reglas de Quiebras; (13) se aplicarán las reglas de construcción establecidas en la sección 102 del Código de
Quiebras; y (14) cualquier término usado en forma mayúscula en este documento que no esté definido de otra
manera pero que se use en el Código de Quiebras o las Reglas de Quiebras tendrá el significado asignado a ese
término en el Código de Quiebras o las Reglas de Quiebras, según sea el caso .

C. Computación del tiempo

A menos que se indique específicamente lo contrario en el presente, las disposiciones de la Regla de Quiebras
9006 (a) se aplicarán al calcular cualquier período de tiempo prescrito o permitido en el presente. Si la fecha en la que un

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La transacción puede ocurrir o ocurrirá de conformidad con el Plan que no sea un Día Hábil, entonces
dicha transacción ocurrirá el siguiente Día Hábil siguiente.

D. Ley que rige

A menos que la ley federal (incluido el Código de Quiebras y las Reglas de Quiebras) sea
aplicable, y a menos que se indique específicamente lo contrario, las leyes del estado de Nueva York, sin
dar efecto a los principios de conflicto de leyes que requerirían la aplicación de la ley de otra
jurisdicción. , regirá los derechos, obligaciones, construcción e implementación del Plan y cualquier
acuerdo, documento, instrumento o contrato ejecutado o celebrado en relación con el Plan (excepto que
se establezca lo contrario en esos acuerdos, en cuyo caso la ley aplicable de tal acuerdo controlará);
previsto, sin embargo, que los asuntos de gobierno corporativo o de la entidad relacionados con los
Deudores o los Deudores reorganizados se regirán por las leyes del estado o país de constitución u
organización del Deudor o Deudor reorganizado correspondiente, según corresponda.

MI. Referencia a cifras monetarias y tipos de cambio

Todas las referencias en el Plan a cifras monetarias, "dólares" o "$" se refieren a la moneda de los Estados
Unidos de América, a menos que se indique expresamente lo contrario. Con respecto a cualquier Reclamación
presentada en estos Casos del Capítulo 11 en una moneda que no sea la moneda de los Estados Unidos de América,
el monto de dicha Reclamación se convertirá a la moneda de los Estados Unidos de América de acuerdo con los tipos
de cambio especificados por Bloomberg News al cierre del 8 de mayo de 2020.

ARTICULO II
GASTOS ADMINISTRATIVOS Y OTRAS RECLAMACIONES NO CLASIFICADAS

De acuerdo con la sección 1123 (a) (1) del Código de Quiebras, los Gastos Administrativos, las Reclamaciones de la
Facilidad DIP y las Reclamaciones de Impuestos Prioritarios no han sido clasificados y, por lo tanto, están excluidos de las
Clases de Reclamaciones e Intereses establecidos en el Artículo III.

UNA. Gastos administrativos generales

Cada tenedor de un Gasto Administrativo General Permitido, en la medida en

que dicho Gasto Administrativo General Permitido no haya sido pagado ya durante los
Casos del Capítulo 11 y sin ninguna acción adicional por parte de dicho tenedor,
recibirá, en total y final satisfacción de su Gasto Administrativo General, Efectivo
equivalente al monto Permitido de dicho Gasto Administrativo General en la Fecha
Efectiva (o, si el pago no se vence en ese momento, cuando dicho pago se vence en el
curso ordinario del negocio del Deudor Reorganizado correspondiente sin previo
aviso u orden del Tribunal de Quiebras). ), a menos que se acuerde lo contrario entre
el titular de dicho Gasto Administrativo General y el Deudor o Deudor Reorganizado
correspondiente. Para evitar dudas,

B. Gastos de reestructuración

Los Gastos de reestructuración incurridos, o estimados que se incurrirán, hasta la Fecha de vigencia
inclusive, se pagarán en su totalidad en efectivo en la Fecha de vigencia (en la medida en que no se hayan pagado
previamente durante el curso de los Casos del Capítulo 11) sin el requisito de presentar una solicitud de tarifa con

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el Tribunal de Quiebras o cumplir con las pautas del Fideicomisario de los EE. UU., y sin ningún requisito de
revisión o aprobación por el Tribunal de Quiebras o cualquier otra parte. Todos los Gastos de reestructuración
que se pagarán en la Fecha de vigencia se estimarán antes de la Fecha de vigencia y dichas estimaciones se
entregarán a los Deudores al menos cinco (5) Días hábiles antes de la Fecha de vigencia anticipada;previsto,
que dicha estimación no se considerará una admisión o limitación con respecto a dichos Gastos de
Reestructuración. Además, los Deudores Reorganizados (según corresponda) continuarán pagando los Gastos
de Reestructuración relacionados con la implementación, consumación y defensa del Plan después de la Fecha
de Vigencia cuando venzan y son pagaderos en el curso ordinario, ya sea que se hayan incurrido antes, en o
después de la Fecha de Vigencia. Fecha.

C. Honorarios profesionales

1. Solicitudes de tarifa final

Todas las solicitudes finales de pago de honorarios profesionales incurridas antes de la Fecha de entrada en vigor
debe presentarse ante el Tribunal de Quiebras y notificarse a los Deudores Reorganizados, el Fideicomisario de los
EE. UU., los abogados del Comité y todas las demás partes que hayan solicitado notificación en estos Casos del
Capítulo 11 a más tardar cuarenta y cinco (45) días después de la Fecha de Vigencia. Fecha, a menos que los
Deudores Reorganizados acuerden lo contrario por escrito. Las objeciones a los honorarios profesionales deben
presentarse ante el Tribunal de Quiebras y notificarse a los deudores reorganizados y al profesional correspondiente
dentro de los treinta (30) días posteriores a la presentación de la solicitud final de honorarios correspondiente.
Después de la notificación y una audiencia de acuerdo con los procedimientos establecidos por el Código de
Quiebras y cualquier orden previa del Tribunal de Quiebras en los Casos del Capítulo 11, los montos permitidos de
todos los Honorarios Profesionales serán determinados por el Tribunal de Quiebras y, una vez aprobado por el
Tribunal de Quiebras Corte,previsto, sin embargo, que si los fondos de la Cuenta de depósito en garantía de
honorarios profesionales son insuficientes para pagar la totalidad de los montos permitidos de los honorarios
profesionales, los deudores reorganizados pagarán sin demora los montos permitidos restantes de su efectivo
disponible.

Para evitar dudas, el párrafo inmediatamente anterior no afectará a ninguna Entidad de servicio
profesional que los Deudores estén autorizados a pagar sin solicitar la autorización del Tribunal de
Quiebras en el curso ordinario de los negocios de los Deudores (y de conformidad con cualquier orden
previa pertinente). del Tribunal de Quiebras), cuyos pagos pueden continuar a pesar de la ocurrencia de
la Confirmación y la Fecha de Vigencia.

2. Cuenta de depósito en garantía de honorarios profesionales

Los Profesionales estimarán sus Reclamaciones impagas por Honorarios Profesionales incurridos en la
prestación de servicios a los Deudores, sus Patrimonios o el Comité (si lo hubiera), según corresponda, a partir de la
Fecha de Vigencia y entregarán dicha estimación a los abogados de los Deudores a más tardar cinco ( 5) Días hábiles
antes de la Fecha de vigencia anticipada; previsto, que dicha estimación no se considerará que limita los Honorarios
Profesionales Permitidos de ningún Profesional. Si un Profesional no proporciona una estimación, los Deudores
calcularán los honorarios y gastos no pagados y no facturados de dicho Profesional con el fin de financiar la Cuenta
de depósito en garantía de honorarios profesionales.

En la Fecha de entrada en vigor, los Deudores reorganizados financiarán la Cuenta de depósito en garantía de honorarios
profesionales en una cantidad equivalente a todas las Reclamaciones por honorarios profesionales incurridas pero no pagadas a partir de

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la Fecha de vigencia (incluyendo, para evitar dudas, cualquier estimación razonable de los montos no facturados
proporcionados antes de la Fecha de vigencia). La cuenta de depósito en garantía de honorarios profesionales puede ser
una cuenta que devenga intereses. Los montos mantenidos en la Cuenta de depósito en garantía de honorarios
profesionales no constituirán propiedad de los Deudores reorganizados. En el caso de que exista un saldo restante en la
Cuenta de depósito en garantía de honorarios profesionales después del pago a todos los titulares de Reclamaciones
permitidas por honorarios profesionales, dichos montos se devolverán de inmediato a los Deudores reorganizados y serán
propiedad de los mismos.

3. Tarifas y gastos posteriores a la fecha de vigencia

A partir de la Fecha de entrada en vigencia y después, los Deudores reorganizados pueden, en el

curso ordinario del negocio y sin previo aviso, acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras, pagar sin
demora en Efectivo los honorarios razonables legales, profesionales o de otro tipo y gastos relacionados con
la implementación del Plan y la Consumación incurridos por los Deudores Reorganizados en y después de la
Fecha de Vigencia. En la Fecha de vigencia, cualquier requisito de que los profesionales cumplan con las
secciones 327 a 331 y 1103 del Código de Quiebras para buscar retención o compensación por los servicios
prestados después de dicha fecha terminará, y los Deudores Reorganizados podrán contratar y pagar a
cualquier profesional en el curso ordinario de negocios sin previo aviso, acción, orden o aprobación del
Tribunal de Quiebras.

D. Reclamaciones de instalaciones DIP

En la Fecha de Vigencia, las Reclamaciones de la Facilidad DIP vencerán y serán pagaderas por el
monto total adeudado en virtud del Contrato de Crédito DIP, incluyendo, para evitar dudas, (a) los montos de
capital pendientes en virtud de la Facilidad DIP en dicha fecha; (b) todos los intereses devengados y no
pagados hasta la fecha de pago inclusive; y (c) todas las tarifas acumuladas (incluidas, entre otras, las tarifas
de back-end y las tarifas de salida), los gastos y las obligaciones de indemnización pagaderas en virtud de los
Documentos de la Facilidad DIP. Para evitar dudas, las Reclamaciones de la instalación DIP no estarán sujetas
a ninguna elusión, reducción, compensación, recuperación, recalificación, subordinación (equitativa o
contractual o de otro tipo), contrademanda, defensa, rechazo, deterioro, objeción o cualquier impugnación
bajo ley o reglamento aplicable.

En la Fecha de Vigencia, en total y final satisfacción de las Reclamaciones de la Instalación DIP del Tramo A-1, cada
titular de una Reclamación de la Instalación DIP del Tramo Permitido A-1 deberá, de acuerdo con los términos de los
Documentos de la Instalación DIP, recibir (i) a elección de los Deudores, su parte prorrateada de las Obligaciones
Negociables de Salida A-1, de acuerdo con los Documentos de la Línea de Salida, o (ii) el pago total en Efectivo. Además, los
Deudores pagarán, en su totalidad en Efectivo, todas las Reclamaciones de la Facilidad DIP acumuladas y no pagadas que
surjan de la sección 11.04 del Contrato de Crédito DIP, incluidas las Tarifas y Gastos de la Facilidad DIP como se establece en
el Artículo II.E del Plan.

En la Fecha de Vigencia, en total y final satisfacción de las Reclamaciones de la Instalación DIP del Tramo A-2, cada
titular de una Reclamación de la Instalación DIP del Tramo Permitido A-2 deberá, de acuerdo con los términos de los
Documentos de la Instalación DIP, recibir (i) a elección de los Deudores, su parte prorrateada de las Obligaciones
Negociables de Salida A-2, de acuerdo con los Documentos de la Línea de Salida, o (ii) el pago total en Efectivo. Además, los
Deudores pagarán, en su totalidad en Efectivo, todas las Reclamaciones de la Facilidad DIP acumuladas y no pagadas que
surjan bajo la sección 11.04 del Contrato de Crédito DIP, incluidas las Tarifas y Gastos de la Facilidad DIP como se establece
en el Artículo II.E del Plan.

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En la Fecha de entrada en vigencia, de conformidad con y sujeto al Acuerdo de

conversión de capital del Tramo B (a menos que se disponga lo contrario en el mismo
o en las Órdenes DIP), cada titular de una Reclamación de la Instalación DIP del Tramo
B autorizado recibirá, en total y final satisfacción de su Tramo B DIP Facility Claim, su
respectiva asignación de Nuevo Capital Ordinario establecido en el Cronograma de
Asignación de Capital del Tramo B, a cambio del Reclamo de Línea DIP de Tramo B
permitido de dicho tenedor y, según corresponda, su Contribución de Capital del
Tramo B y / o Contribución del Tramo BAsset. Además, los Deudores pagarán, en su
totalidad en Efectivo, todas las Reclamaciones de la Facilidad DIP acumuladas y no
pagadas que surjan de la sección 11.04 del Contrato de Crédito DIP, incluidas las
Tarifas y Gastos de la Facilidad DIP como se establece en el Artículo II.E del Plan. Para
evitar dudas,

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, al ocurrir la Fecha de entrada en vigencia, el
Agente DIP y sus sub-agentes serán relevados de todos los deberes y responsabilidades adicionales en virtud de los
Documentos de Préstamo DIP; previsto, que cualquier disposición de los Documentos de Préstamo DIP que por sus
términos sobreviva a la terminación de los Documentos de Préstamo DIP sobrevivirá de acuerdo con los términos de los
Documentos de Préstamo DIP.

MI. Tarifas y gastos de las instalaciones DIP

En la medida en que no se hayan pagado previamente durante el curso de los Casos del Capítulo 11, las
Tarifas y Gastos de la Instalación DIP incurridos, o estimados en incurrir, hasta e incluyendo la Fecha de Vigencia,
serán pagados en su totalidad en Efectivo en la Fecha de Vigencia o como razonablemente factible a partir de
entonces de acuerdo con, y sujeto a, los términos de las Órdenes DIP y los Documentos de la Facilidad DIP, sin
ningún requisito de presentar una solicitud de tarifa ante el Tribunal de Quiebras, sin la necesidad de detalles de
tiempo detallados, o sin ningún requisito de Quiebra Revisión o aprobación judicial. Todas las Tarifas y Gastos de la
Facilidad DIP que se pagarán en la Fecha de Vigencia se estimarán antes y a partir de la Fecha de Vigencia, y dichas
estimaciones se entregarán a los Deudores al menos cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha de Vigencia anticipada;
previsto, que dichas estimaciones no se considerarán una admisión o limitación con respecto a dichas Tarifas y
Gastos de la Instalación DIP. En o tan pronto como sea posible después de la Fecha de entrada en vigencia, se
enviarán a los Deudores las facturas finales de todas las Tarifas y Gastos de la Instalación DIP incurridos antes y a
partir de la Fecha de entrada en vigor. Además, los Deudores y los Deudores reorganizados (según corresponda)
continuarán pagando, antes y después de la Fecha de vigencia, las Tarifas y Gastos de la Instalación DIP relacionados
con la Instalación DIP de acuerdo con y sujeto a los términos del DIP. Órdenes y Documentos de la Facilidad DIP, ya
sea que se hayan incurrido antes, en o después de la Fecha de entrada en vigor.

Antes de la Fecha de entrada en vigor, los Deudores deberán pagar las Tarifas y Gastos de la
Instalación DIP de acuerdo con, y sujeto a, los términos de las Órdenes DIP y los Documentos de la Instalación
DIP, dentro de los diez (10) días calendario (cuyo período de tiempo puede ser extendido por el profesional
correspondiente a su discreción) después de la entrega de una factura a los Deudores, el Comité y el
Fideicomisario de los EE. UU., Sujeto a los procedimientos de objeción establecidos a continuación. Ninguna de
dichas facturas deberá cumplir con las pautas de honorarios del Fideicomisario de EE. UU. Y (i) se podrá
redactar para proteger información privilegiada, confidencial o patentada y (ii) no se requerirá que contenga

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detalle de tiempo individual. Los Deudores, los abogados del Comité y el Fideicomisario de EE. UU. (El “Tarifa
Notificación a las Partes ”) dispondrá de diez días calendario a partir de la recepción de dichas facturas para presentar
objeciones ante el Tribunal de Quiebras con respecto a la razonabilidad de los honorarios y gastos incluidos en las mismas.
Dentro de los diez (10) días calendario posteriores a la entrega de dichas facturas (la "Objeción de tarifa
Período”), Sin orden adicional de, o solicitud al Tribunal o notificación a cualquier otra parte, dichos honorarios
y gastos serán pagados sin demora por los Deudores a menos que cualquiera de las Partes de Notificación de
Honorarios presente una objeción por escrito. Si alguna de las Partes de notificación de tarifas presenta una
objeción por escrito dentro del Período de objeción de tarifas a la razonabilidad de las tarifas y gastos
solicitados, solo se retendrá la parte en disputa de dichas tarifas y gastos hasta que las partes
correspondientes resuelvan la objeción. de buena fe o por orden del Tribunal de Quiebras, y los Deudores
pagarán sin demora la parte no controvertida.

Además, los Deudores y los Deudores Reorganizados (según corresponda) continuarán pagando
después de la Fecha de Vigencia, cuando venzan y sean pagaderos en el curso ordinario, las Tarifas y Gastos
de la Facilidad DIP de acuerdo con, y sujeto a, los términos del DIP. Documentos de la instalación. Para evitar
dudas, dichos pagos posteriores a la Fecha de vigencia no estarán sujetos a los procedimientos de revisión y
objeción descritos en este Artículo II.E del Plan.

F. Reclamaciones tributarias prioritarias

Excepto en la medida en que un Reclamo de Impuesto Prioritario Permitido no se haya pagado previamente en su
totalidad o su titular acuerde un trato menos favorable, en la satisfacción total y final de cada Reclamo de Impuesto
Prioritario, cada titular de un Reclamo de Impuesto Prioritario Permitido será tratado en de acuerdo con los términos
establecidos en la sección 1129 (a) (9) (C) del Código de Quiebras. En el caso de que una Reclamación de Impuestos
Prioritarios Permitida se Permita como Reclamación Garantizada, se clasificará y tratará como una Otra Reclamación
Garantizada Permitida.

ARTICULO III
CLASIFICACIÓN Y TRATAMIENTO DE RECLAMACIONES E INTERESES

UNA. Clasificación de reclamaciones e intereses

Reclamaciones e intereses, excepto gastos administrativos, reclamaciones de instalaciones DIP y

Las Reclamaciones Tributarias Prioritarias, se clasifican en las Clases establecidas en este Artículo III. Un Reclamo o
Interés se clasifica en una Clase en particular solo en la medida en que el Reclamo o Interés califique dentro de la
descripción de esa Clase y se clasifique en otras Clases en la medida en que cualquier parte del Reclamo o Interés
califique dentro de la descripción de dichos otros Clases. Una Reclamación o Interés también se clasifica en una Clase
en particular con el propósito de recibir distribuciones de conformidad con el Plan solo en la medida en que dicha
Reclamación sea una Reclamación o Interés Permitido, según corresponda, en esa Clase. En la medida en que una
Clase especificada no incluya ninguna Reclamación permitida o Intereses permitidos, según corresponda, se
considerará que dicha Clase no existe.

El Plan constituye un plan de reorganización del capítulo 11 separado para los Deudores de
Avianca y cada Deudor No Consolidado. De acuerdo con la sección 1122 del Código de Quiebras, la
clasificación de Reclamaciones e Intereses es la siguiente:

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Clase Reclamaciones o intereses Estado Derecho al voto

1 Reclamaciones prioritarias no tributarias Intacto Se presume que acepta

2 Otras reclamaciones garantizadas Intacto Se presume que acepta

3 Reclamaciones de préstamos para motores Dañado Con derecho a voto

4 Reclamaciones aseguradas por RCF Dañado Con derecho a voto

5 Reclamaciones de instalaciones por cobrar de USAV Intacto Se presume que acepta

6 Reclamaciones de líneas de crédito de Grupo Aval Intacto Se presume que acepta

7 Reclamaciones de líneas de crédito de Grupo Aval Dañado Con derecho a voto

8 Reclamaciones de pagarés de Grupo Aval Intacto Se presume que acepta

9 Reclamaciones de líneas de crédito por cobrar Intacto Se presume que acepta

10 Reclamos de pensiones Intacto Se presume que acepta

11 Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca Dañado Con derecho a voto

12 Reclamaciones generales no garantizadas de Avifreight Intacto Se presume que acepta

13 Reclamaciones generales no garantizadas de Aerounión Intacto Se presume que acepta

14 Reclamaciones generales no garantizadas de EFS Intacto Se presume que acepta

15 Reclamaciones generales de conveniencia no garantizadas Con derecho a voto

dieciséis deterioradas Reclamaciones subordinadas deterioradas Considerado para rechazar

Reclamaciones entre empresas comprometidas / Considerado para rechazar /

17
Intacto se presume que acepta

Participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH Dañado Considerado para rechazar
18
existentes

19 Intereses de capital común de AVH existentes deteriorados Considerado para rechazar

20 Intereses de capital de Avifreight existentes sin deterioro Se presume que acepta

21 Intereses patrimoniales existentes de las EFS intactos Se presume que acepta

22 Otros intereses patrimoniales existentes deteriorados Considerado para rechazar

Intereses intercompañía perjudicados / Considerado para rechazar /

23
Intacto se presume que acepta

B. Tratamiento de reclamaciones e intereses

1. Clase 1 - Reclamaciones prioritarias no tributarias

una. Clasificación: La clase 1 comprende todas las reclamaciones prioritarias no tributarias.

B. Tratamiento: Excepto en la medida en que se pagó previamente durante los Casos

del Capítulo 11 o el titular acepta un trato menos favorable, cada titular de un

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El Reclamo No Tributario Prioritario Permitido (i) recibirá del Deudor

Reorganizado correspondiente, en la satisfacción total y final de su Reclamo
No Tributario Prioritario, el pago, en Efectivo, igual al monto Permitido de
dicho Reclamo, en el último de los Fecha y fecha en que su Reclamación
Prioritaria No Tributaria vence y es pagadera en el curso ordinario o (ii) se
deja intacta de otro modo.

C. Votación: La Clase 1 no se ve afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente que

los titulares de reclamaciones prioritarias no tributarias han aceptado el Plan de conformidad
con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a votar para
aceptar o rechazar el Plan.

2. Clase 2 - Otras reclamaciones garantizadas

una. Clasificación: La clase 2 comprende todas las demás reclamaciones garantizadas.

B. Tratamiento: Excepto en la medida en que se pagó previamente

durante los Casos del Capítulo 11 o el titular acepta un trato
menos favorable, cada titular de un Otro Reclamo Garantizado
Permitido, a opción de los Deudores, (a) recibirá Efectivo en una
cantidad igual a la Cantidad Permitida de dicha Reclamación en la
fecha de entrada en vigencia, la última fecha que sea, diez (10)
Días Hábiles después de la fecha en que dicha Otra Reclamación
Garantizada se convierta en una Reclamación Permitida; (b) en la
Fecha de entrada en vigencia, el Otro Reclamo Garantizado
Permitido de dicho titular será Reestablecido; (c) en la Fecha de
entrada en vigor, dicho titular recibirá otro tratamiento suficiente
para que el Otro Reclamo Garantizado Permitido de dicho titular
quede intacto; o (d) en la Fecha de entrada en vigor o tan pronto
como sea razonablemente posible a partir de entonces, dicho
titular recibirá la entrega de, o retendrá,

C. Votación: La Clase 2 no se ve afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente

que los titulares de otras reclamaciones garantizadas han aceptado el Plan de
conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen
derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

3. Clase 3 - Reclamaciones de préstamos para motores

una. Clasificación: La clase 3 comprende todas las reclamaciones de préstamos para motores.

B. Prestación: Los Reclamos de Préstamo de Motor se Permitirán por un monto total de

$ [52,967,149.35], más intereses devengados y no pagados (a la tasa revisada de no
incumplimiento) y todas las tarifas, costos, gastos y otros montos adeudados según
los términos del Motor. Contrato de Préstamo, sujeto a reducción por pagos
efectuados por los Deudores.

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C. Tratamiento: El Contrato de Préstamo del Motor se modificará a partir de la

Fecha de entrada en vigor de acuerdo con una enmienda que se incluirá en el
Suplemento del plan. La enmienda proveerá, entre otras cosas, que no se
reduzca el monto pendiente de capital, el pago de intereses devengados (a la
tasa revisada de no incumplimiento) en las fechas regulares de pago de
intereses y un calendario de amortización modificado.

D. Votación: Las reclamaciones de clase 3 están afectadas por el plan. Los titulares de reclamaciones de
préstamos para motores tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

4. Clase 4 - Reclamaciones RCF garantizadas

una. Clasificación: La clase 4 comprende todas las reclamaciones RCF aseguradas.

B. Prestación: Las Reclamaciones de RCF Garantizadas se Permitirán por la cantidad total de

$ 100,000,000.00, más los intereses acumulados y no pagados (a la tasa revisada de no
incumplimiento) adeudados según los términos del Acuerdo de RCF Garantizado
existente.

C. Tratamiento: El Acuerdo de RCF garantizado se modificará a partir de la Fecha

de vigencia para disponer, entre otras cosas, que no se reduzca el monto
pendiente de capital, la continuación de los compromisos de préstamo, el pago
de intereses devengados (a la tasa de no incumplimiento revisada) y las tarifas.
en las fechas regulares de pago de intereses, un calendario de amortización
modificado y la retención del paquete de garantía existente, de acuerdo con una
enmienda que se incluirá en el Suplemento del Plan.

D. Votación: La clase 4 está afectada por el plan. Los titulares de reclamaciones RCF
garantizadas tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

5. Clase 5 - Reclamaciones de instalaciones por cobrar de USAV

una. Clasificación: La Clase 5 comprende todas las Reclamaciones de instalaciones por cobrar de USAV.

B. Prestación: Las Reclamaciones de la línea de crédito por cobrar de USAV se permitirán por
un monto total de $ 66,962,332.85, de conformidad con el Acuerdo de conciliación de
USAV.

C. Tratamiento: Las Reclamaciones de la línea de crédito por cobrar de USAV se restablecerán, con las
enmiendas correspondientes al Acuerdo de conciliación de USAV.

D. Votación: La Clase 5 no se ve afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente que

los titulares de las Reclamaciones de la línea de crédito por cobrar de la USAV han aceptado el
Plan de conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen
derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

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6. Clase 6 - Reclamaciones de la línea de crédito por cobrar de Grupo Aval

una. Clasificación: La Clase 6 se compone de todas las Reclamaciones de la línea de crédito por cobrar del Grupo
Aval.

B. Prestación: Las Reclamaciones de Línea por Cobrar de Grupo Aval se Permitirán por
la cantidad de $ 128,552,032.00, de conformidad con el Acuerdo de Conciliación de
Grupo Aval.

C. Tratamiento: De conformidad con el Acuerdo de Conciliación de Grupo Aval y en el

cronograma establecido en el mismo, cada titular de un Reclamo de Línea por
Cobrar de Grupo Aval Permitido recibirá, en total y final satisfacción de su Reclamo
de Línea por Cobrar de Grupo Aval, la contraprestación establecida en el Arreglo de
Grupo Aval Acuerdo, a saber: (i) su participación prorrateada de la Línea de Salida de
Grupo Aval; (ii) su participación prorrateada en la Contraprestación de LifeMiles de
Grupo Aval; y (iii) pagos en efectivo iguales el primer Día Hábil de cada mes en o
después de la Fecha de Vigencia hasta enero de 2024, por un monto igual a los
intereses devengados y no pagados en el marco de la Línea de Crédito de Grupo Aval
hasta la Fecha de Liquidación de Grupo Aval.

D. Votación: La Clase 6 no se ve afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente que

los titulares de las Reclamaciones de crédito por cobrar de Grupo Aval han aceptado el Plan de
conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a
votar para aceptar o rechazar el Plan.

7. Clase 7 - Reclamaciones de líneas de crédito de Grupo Aval

una. Clasificación: La Clase 7 comprende todas las Líneas de Crédito de Grupo Aval.

B. Prestación: Se Permitirán Reclamaciones de Líneas de Crédito del Grupo

Aval por un monto total de $ 11,651,000, asignados como $ 863,037.04 al
Banco de Bogotá SA y $ 10,787,962.96 al Banco de América Central SA

C. Tratamiento: En la Fecha de Vigencia, de conformidad con el Acuerdo de Conciliación

de Grupo Aval, cada titular de un Reclamo de Líneas de Crédito Permitidas de Grupo
Aval recibirá, en total y final satisfacción de su Reclamo de Líneas de Crédito de
Grupo Aval, (i) su parte prorrateada del Instalación de Salida de Grupo Aval; (ii) su
participación prorrateada en la Contraprestación de LifeMiles de Grupo Aval; y (iii)
pagos en efectivo iguales el primer Día Hábil de cada mes a partir de la Fecha de
vigencia hasta enero de 2024, por un monto equivalente a los intereses devengados
y no pagados de acuerdo con las Líneas de Crédito de Grupo Aval hasta la Fecha de
vigencia.

D. Votación: La clase 7 está afectada por el plan. Los titulares de Reclamos de Líneas de
Crédito de Grupo Aval tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

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8. Clase 8 - Reclamaciones de pagarés de Grupo Aval

una. Clasificación: La Clase 8 comprende todas las Reclamaciones de Pagarés de Grupo Aval.

B. Prestación: Las Reclamaciones de Pagarés de Grupo Aval se Permitirán por

un monto total de $ 9,999,997.28.

C. Tratamiento: De conformidad con el Acuerdo de Conciliación de Grupo Aval y en

el cronograma establecido en el mismo, cada tenedor de un Reclamo de Pagaré
de Grupo Aval Permitido recibirá, en total y final satisfacción de su Reclamo de
Pagaré de Grupo Aval, la contraprestación establecida en el Acuerdo de Pago de
Grupo Aval Acuerdo, a saber: (i) su participación prorrateada de los Nuevos
Pagarés de Grupo Aval, los cuales tendrán los mismos términos y condiciones
que los Pagarés de Grupo Aval Existentes y (ii) pagos iguales en efectivo el
primer Día Hábil de cada mes en o con posterioridad a la Fecha de Vigencia
hasta enero de 2024, por un monto equivalente a los intereses devengados y no
pagados de no incumplimiento de los Pagarés de Grupo Aval hasta la Fecha de
Liquidación de Grupo Aval.

D. Votación: La Clase 8 no se ve afectada por el Plan. Se presume de manera concluyente

que los Tenedores de Reclamos de Pagarés de Grupo Aval han aceptado el Plan de
conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen
derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

9. Clase 9 - Reclamaciones de instalaciones de carga por cobrar

una. Clasificación: La Clase 9 comprende todas las Reclamaciones de instalaciones de carga por cobrar.

B. Prestación: Las reclamaciones de la instalación de carga por cobrar se permitirán en

el monto total de $ 3,176,468.00, más los intereses devengados y no pagados (a la tasa
aplicable sin incumplimiento) adeudados según los términos del Acuerdo de instalación
de carga por cobrar existente.

C. Tratamiento: En la Fecha de entrada en vigencia, todas las Reclamaciones de instalaciones de carga por
cobrar se restablecerán.

D. Votación: La Clase 9 no está afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente que los
titulares de reclamaciones de instalaciones de carga por cobrar han aceptado el Plan de
conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a
votar para aceptar o rechazar el Plan.

10. Clase 10 - Reclamaciones de pensión

una. Clasificación: La clase 10 comprende todas las reclamaciones de pensión.

B. Tratamiento: Excepto en la medida en que se haya pagado previamente durante los

Casos del Capítulo 11 o el titular acuerde un trato menos favorable, cada titular de un
Reclamo de Pensión Permitida será completamente Reinstalado y continuará como un

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obligación continua del Deudor Reorganizado correspondiente en la medida prevista

en el Régimen de Pensiones de Colombia, sin que el titular de dicho Reclamo se vea
afectado por los Casos del Capítulo 11 o el Plan. Además, en la Fecha de entrada en
vigor o tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces, los
Deudores reorganizados pagarán en su totalidad en efectivo, sin solicitud ni
aprobación del Tribunal de Quiebras y sin una deducción de las distribuciones
hechas a los titulares de reclamaciones de pensión, cualquiera y todos
Reclamaciones de tarifas de CAXDAC no pagadas.

C. Votación: La Clase 10 no está afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente

que los titulares de reclamaciones de pensión han aceptado el Plan de conformidad con la
sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a votar para
aceptar o rechazar el Plan.

11. Clase 11 - Reclamaciones generales de Avianca no garantizadas2

una. Clasificación: La Clase 11 comprende todas las Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca.

B. Tratamiento: En la Fecha de distribución inicial de reclamaciones generales no garantizadas (o

en la próxima fecha de distribución posterior a la Asignación, si es posterior), cada titular de
una Reclamación general no garantizada permitida de Avianca recibirá su parte prorrateada de
(A) el Fondo común de caja del reclamante no garantizado o (B ) si dicho tenedor hace una
elección por escrito en una Boleta electoral oportuna y debidamente entregada y completada u
otro escrito razonablemente aceptable para los Deudores o Deudores reorganizados para
recibir el Paquete de capital del tenedor de reclamos no garantizado, (1) el Fondo común de
capital del tenedor de reclamos no garantizado y (2) los Warrants ;

previsto, ese, si la Clase 11 vota a aceptar El plan, Además del tratamiento establecido
anteriormente, cada titular de un Reclamo Avianca General No Garantizado Permitido
también recibirá su Participación prorrateada de (x) el Fondo de Efectivo Mejorado del
Reclamo No Garantizado o (y) si dicho titular hace una elección por escrito en el momento
oportuno. y una boleta electoral debidamente entregada y completada u otro escrito
razonablemente aceptable para los deudores o deudores reorganizados

2
La Facilidad DIP está garantizada, en parte, por la misma garantía que asegura las Obligaciones Negociables 2023 (la “Garantía Compartida”);
sin embargo, de conformidad con la Orden final DIP, las Reclamaciones de instalaciones DIP se satisfarán primero con los ingresos de la
Garantía compartida (la "Disposición de clasificación DIP"). Como resultado del DIP Roll-Up y la Disposición de Marshaling DIP, no habrá
ningún valor disponible con respecto a la Garantía Compartida para satisfacer las Reclamaciones de las Notas de 2023 después de que se
satisfagan las Reclamaciones de las Instalaciones de DIP, lo que genera las Notas de 2023, así como cualquier otro endeudamiento.
garantizado por la Garantía Compartida en pie de igualdad con las Obligaciones Negociables de 2023, efectivamente sin garantía de
conformidad con la sección 506 (a) del Código de Quiebras. Además, de conformidad con la Orden final DIP, Los tenedores de Reclamaciones
de Obligaciones Negociables 2023 (y los tenedores de otras deudas garantizadas por la Garantía Compartida) no tienen reclamaciones contra
ningún Deudor por, que surjan de o estén relacionadas con una protección adecuada (incluso a cuenta de los gravámenes primarios con
respecto a la Garantía Compartida). Para evitar dudas, las Reclamaciones de Bonos de 2023 no incluirán ningún reclamo de deficiencia no
garantizado que tenga un Tenedor de Bonos que consienta a causa de, que surja de, o se relacione con los Bonos de 2023.

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para recibir el Paquete de capital del tenedor de reclamaciones no garantizado, el Fondo común de capital
mejorado del tenedor de reclamos no garantizado.

C. Votación: La clase 11 está afectada por el plan. Los titulares de reclamaciones generales no
garantizadas de Avianca tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

12. Clase 12 - Reclamaciones generales de avifreight no garantizadas

una. Clasificación: La clase 12 comprende todas las reclamaciones generales de Avifreight no

garantizadas.

B. Tratamiento: Excepto en la medida en que se haya pagado previamente durante los

Casos del Capítulo 11 o el titular acuerde un trato menos favorable, cada titular de
un Reclamo Avifreight General No Garantizado deberá (i) recibir de Reorganized
Avifreight, en total y final satisfacción de su Reclamo Avifreight General No
Garantizado, pago , en Efectivo, igual al monto Permitido de dicha Reclamación, en la
fecha de entrada en vigencia y la fecha en que su Reclamación general de flete aéreo
no garantizada vence y es pagadera en el curso ordinario o (ii) se deja sin perjuicio
de otro modo.

C. Votación: La Clase 12 no se ve afectada según el Plan. Los titulares de reclamaciones generales

de Avifreight no garantizadas no tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

13. Clase 13 - Reclamaciones generales no garantizadas de Aerounión

una. Clasificación: La Clase 13 comprende todos los Reclamos generales no garantizados de

Aerounión.

B. Tratamiento: Excepto en la medida previamente pagada durante los Casos del

Capítulo 11 o el titular acuerde un trato menos favorable, cada titular de un
Reclamo General No Garantizado de Aerounión deberá (i) recibir de Aerounión
Reorganizado, en total y final satisfacción de su Reclamo General No
Garantizado de Aerounión, pago , en Efectivo, igual al monto Permitido de dicha
Reclamación, en la Fecha de Vigencia y la fecha en que su Reclamación General
No Garantizada de Aerounión sea vencida y pagadera en el curso ordinario o (ii)
de otra manera se deje sin perjuicio.

C. Votación: La clase 13 no se ve afectada por el plan. Los titulares de Reclamaciones

generales no garantizadas de Aerounión no tienen derecho a votar para aceptar o
rechazar el Plan.

14. Clase 14 - Reclamaciones generales de EFS no garantizadas

una. Clasificación: La clase 14 comprende todas las reclamaciones generales no garantizadas de las EFS.

B. Tratamiento: Excepto en la medida en que se haya pagado previamente durante los

Casos del Capítulo 11 o el titular acuerde un trato menos favorable, cada titular de un

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El Reclamo general no garantizado de la EFS (i) recibirá de la EFS reorganizada,

en total y final satisfacción de su Reclamo general no garantizado de la EFS, un
pago, en efectivo, igual al monto permitido de dicho Reclamo, en la fecha de
entrada en vigencia y la fecha en que sea posterior su Reclamación general de
EFS no garantizada se vence y es pagadera en el curso ordinario o (ii) se deja
intacta de otra manera.

C. Votación: La clase 14 está intacta según el Plan. Los titulares de reclamaciones generales
de EFS no garantizadas no tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

15. Clase 15 - Reclamaciones generales de conveniencia no garantizada

una. Clasificación: La clase 15 comprende todos los reclamos generales por conveniencia no
garantizada.

B. Tratamiento: Excepto en la medida en que se pagó previamente durante los Casos del
Capítulo 11 o dicho titular acepta un trato menos favorable, cada titular de una
Reclamación de conveniencia general no garantizada permitida recibirá, en total y final
satisfacción de su Reclamación de conveniencia general no garantizada, efectivo en una
cantidad igual a [__]% del monto de dicha Reclamación de conveniencia general no
garantizada permitida.

C. Votación: La clase 15 está afectada por el plan. Los titulares de reclamaciones de conveniencia
general no garantizada tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

dieciséis. Clase 16 - Reclamaciones subordinadas

una. Clasificación: La Clase 16 comprende todas las Reclamaciones subordinadas, si las hubiera.

B. Tratamiento: Todos los Reclamos Subordinados, si los hubiere, serán descargados,

cancelados, liberados y extinguidos a partir de la Fecha de Vigencia, y no tendrán
más fuerza o efecto, y los titulares de Reclamos Subordinados no recibirán ninguna
distribución a cuenta de dichos Reclamos Subordinados.

C. Votación: La clase 16 está afectada por el plan. Se considera que los titulares de
reclamaciones subordinadas han rechazado el Plan de conformidad con la sección 1126
(g) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a votar para aceptar o
rechazar el Plan.

17. Clase 17 - Reclamaciones entre empresas

una. Clasificación: La clase 17 comprende todas las reclamaciones entre empresas.

B. Tratamiento: No se distribuirá ninguna propiedad a los titulares de reclamaciones

entre empresas. Cada Reclamación entre empresas vinculadas será reinstalada o
liberada y cancelada, según lo determinen los Deudores.

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C. Votación: Dependiendo del tratamiento otorgado, las Reclamaciones entre empresas no

están afectadas o están deterioradas según el Plan. Se presume de manera concluyente
que los titulares de reclamaciones entre empresas han aceptado o se considera que han
rechazado el Plan de conformidad con la sección 1126 (f) o 1126 (g) del Código de
Quiebras y, en cualquier caso, no tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan. .

18. Clase 18 - Participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH existentes

una. Clasificación: La clase 18 comprende todas las participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH
existentes.

B. Tratamiento: Los tenedores de participaciones en el capital sin derecho a voto de AVH

existentes no recibirán ninguna distribución a cuenta de dichos intereses, que serán
cancelados, liberados, extinguidos o recibirán un trato económicamente similar a partir de la
fecha de vigencia o tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces, en la
medida en que permitido por la ley aplicable según lo determinen los Deudores a su juicio
comercial, y los tenedores de Participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH existentes
no recibirán ni retendrán ninguna propiedad en virtud del Plan a cuenta de dichas
Participaciones accionarias sin derecho a voto de AVH existentes.

C. Votación: La clase 18 está afectada por el plan. Se considera que los titulares de
participaciones en el capital sin derecho a voto de AVH existentes rechazaron el Plan de
conformidad con la sección 1126 (g) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen
derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.

19. Clase 19 - Participaciones en acciones ordinarias de AVH existentes

una. Clasificación: La Clase 19 consta de todos los Intereses de capital común AVH
existentes.

B. Tratamiento: Los Tenedores de Participaciones de Capital Ordinario de AVH Existentes no

recibirán ninguna distribución a cuenta de dichos Intereses, que serán cancelados,
liberados, extinguidos o recibirán un tratamiento económicamente similar a partir de la
Fecha de Vigencia o tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces, en
la medida permitida por ley aplicable según lo determinen los Deudores a su juicio
comercial, y los tenedores de Participaciones de capital común AVH existentes no
recibirán ni retendrán ninguna propiedad bajo el Plan a cuenta de dichos Intereses de
capital común AVH existentes.

C. Votación: La clase 19 está afectada por el plan. Se considera que los tenedores de
participaciones en el capital común AVH existentes han rechazado el Plan de conformidad
con la sección 1126 (g) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a votar
para aceptar o rechazar el Plan.

20. Clase 20 - Participaciones accionarias existentes de Avifreight

una. Clasificación: La clase 20 comprende todas las participaciones en el capital de Avifreight existentes.

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B. Tratamiento: A cada tenedor de una Participación en el capital de Avifreight existente

permitida se le restablecerá su interés.

C. Votación: La clase 20 no se ve afectada según el plan. Se presume de manera concluyente que

los tenedores de participaciones en el capital de Avifreight existentes han aceptado el Plan de
conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a
votar para aceptar o rechazar el Plan.

21. Clase 21 - Participaciones accionarias existentes de las EFS

una. Clasificación: La clase 21 comprende todas las participaciones accionarias existentes de las EFS.

B. Tratamiento: Se restablecerá el interés de cada tenedor de una participación en el capital

de la EFS existente permitida.

C. Votación: La Clase 21 no está afectada según el Plan. Se presume de manera concluyente que
los tenedores de participaciones en el capital existentes de las EFS han aceptado el Plan de
conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a
votar para aceptar o rechazar el Plan.

22. Clase 22 - Otras participaciones en el capital social existentes

una. Clasificación: La clase 22 comprende todas las demás participaciones en el capital existentes.

B. Tratamiento: Los Tenedores de Otras Participaciones Patrimoniales Existentes no recibirán

ninguna distribución a cuenta de dichas Participaciones, que serán canceladas, liberadas,
extinguidas o recibirán un tratamiento económicamente similar a partir de la Fecha de Vigencia
o tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces, en la medida permitida
por las según lo determinen los Deudores a su juicio comercial, y los tenedores de Otras
participaciones en el capital existentes no recibirán ni retendrán ninguna propiedad en virtud
del Plan a cuenta de dichas Otras participaciones en el capital existentes.

C. Votación: La clase 22 está afectada por el plan. Se considera que los tenedores de otras
participaciones en el capital existentes han rechazado el Plan de conformidad con la
sección 1126 (g) del Código de Quiebras y, por lo tanto, no tienen derecho a votar para
aceptar o rechazar el Plan.

23. Clase 23 - Intereses entre empresas

una. Clasificación: La clase 23 comprende todos los intereses entre empresas.

B. Tratamiento: No se distribuirá propiedad a los titulares de Intereses Intercompañía.

Cada Participación Intercompañía será (i) Reinstalada únicamente en la medida
necesaria para mantener la estructura corporativa de los Deudores Reorganizados o
(ii) transferida a una entidad controladora recién formada de conformidad con los
Pasos de la Transacción.

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C. Votación: Dependiendo del tratamiento otorgado, las Reclamaciones entre empresas no

están afectadas o están deterioradas según el Plan. Se presume de manera concluyente
que los titulares de participaciones entre empresas han aceptado o se considera que han
rechazado el Plan de conformidad con la sección 1126 (f) o 1126 (g) del Código de
Quiebras y, en cualquier caso, no tienen derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan. .

C. Disposición especial que rige las reclamaciones intactas

Salvo que se disponga específicamente de otro modo en el Plan, nada de lo aquí contenido se considerará
Afectar, disminuir o menoscabar los derechos y defensas de los Deudores o de los
Deudores reorganizados, tanto legales como equitativos, con respecto a cualquier
Reclamación restituida o Reclamación no deteriorada, incluidas las defensas legales y
equitativas de compensaciones o resarcimientos contra Reclamaciones reinstauradas
o Reclamaciones no deterioradas, y , salvo que se disponga lo contrario
específicamente en el Plan, nada de lo aquí contenido se considerará una renuncia o
renuncia a cualquier Reclamación, Causa de Acción, derecho de compensación u otra
defensa legal o equitativa que los Deudores tuvieran inmediatamente antes de la
Fecha de Petición contra o con respecto a cualquier Reclamo que no esté afectado por
el Plan. Salvo que se disponga específicamente lo contrario en el Plan, los Deudores y
los Deudores reorganizados tendrán, retendrán, reservarán y tendrán derecho a
hacer valer todas las Reclamaciones, Causas de acción, derechos de compensación,

D. Subordinación de reclamaciones

Salvo que se disponga expresamente en el presente, la asignación, la clasificación y el tratamiento de

todos los reclamos e intereses permitidos y las distribuciones y tratamientos respectivos bajo el Plan toman en
cuenta y se ajustan a la prioridad relativa y los derechos de los reclamos e intereses en cada Clase en relación
con cualquier derecho contractual, legal y de subordinación equitativa relacionado con el mismo, ya sea que
surja de los principios generales de subordinación equitativa, la sección 510 (b) del Código de Quiebras, o de
otro modo. De conformidad con la sección 510 del Código de Quiebras, los Deudores y los Deudores
reorganizados se reservan el derecho de reclasificar cualquier Reclamo o Interés Permitido de acuerdo con
cualquier subordinación contractual, legal o equitativa relacionada con el mismo.

ARTICULO IV
ACEPTACIÓN O RECHAZO DEL PLAN

UNA. Confirmación de conformidad con las Secciones 1129 (a) (10) y 1129 (b) del Código de Quiebras

La Sección 1129 (a) (10) del Código de Quiebras se cumplirá a los efectos de la Confirmación.
mediante la aceptación del Plan por parte de cualquier Clase de reclamaciones deterioradas. Los Deudores buscarán la
Confirmación del Plan de conformidad con la sección 1129 (b) del Código de Quiebras con respecto a cualquier Clase de
Reclamaciones o Intereses rechazados.

B. Clases de votación

Los Tenedores de Reclamaciones en las siguientes Clases a la Fecha de Registro de Votación tienen derecho
a votar para aceptar o rechazar el Plan: Clases 3, 4, 7, 11 y 15.

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El Código de Quiebras define la "aceptación" de un plan por una clase de (i) Reclamaciones deterioradas
como la aceptación por parte de los acreedores de esa clase que tienen al menos dos tercios (2/3) en dólares y más
de la mitad (1 / 2) en el número de Reclamaciones que emiten votos para la aceptación o rechazo del Plan y (ii)
Intereses deteriorados como aceptación por los tenedores de Intereses en esa Clase que tienen al menos dos tercios
(2/3) en la cantidad de los Intereses que emiten papeletas de aceptación o rechazo del Plan.

C. Aceptación presunta por parte de clases sin derecho a voto

Si una Clase contiene Reclamaciones o Intereses elegibles para votar y ningún titular de Reclamaciones o
Intereses elegibles para votar en dicha Clase vota para aceptar o rechazar el Plan, el Plan se presumirá aceptado por
los titulares de dichas Reclamaciones o Intereses en dicha Clase.

D. Aceptación presunta por parte de clases intactas

Las Clases 1, 2, 5, 6, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 20, 21 y, dependiendo de su tratamiento respectivo, las Clases
17 y 23, no están afectadas por el Plan. Se considera que los titulares de reclamaciones o intereses en dichas
clases han aceptado el Plan de conformidad con la sección 1126 (f) del Código de Quiebras y no tienen
derecho a votar para aceptar o rechazar el Plan.]

MI. Eliminación de clases vacantes

Cualquier Clase de Reclamaciones o Intereses que no tenga un titular de una Reclamación Permitida o
Interés Permitido o una Reclamación o Interés Permitido temporalmente por el Tribunal de Quiebras a la
fecha de la Audiencia de Confirmación se considerará eliminada del Plan a los fines de votar a aceptar o
rechazar el Plan y con el fin de determinar la aceptación o el rechazo del Plan por parte de dicha Clase de
conformidad con la sección 1129 (a) (8) del Código de Quiebras.

F. Controversia sobre deterioro

Si surge una controversia en cuanto a si alguna Reclamación o Intereses, o cualquier Clase de Reclamaciones o
Intereses, se ven perjudicados, el Tribunal de Quiebras, después de una notificación y una audiencia, determinará dicha
controversia en la Fecha de Confirmación o antes.

ARTICULO V
MEDIOS PARA LA EJECUCIÓN DEL PLAN

UNA. Liquidación general de reclamaciones e intereses

De conformidad con la sección 1123 del Código de Quiebras y la Regla de Quiebras 9019, y en
consideración de la clasificación, distribuciones, liberaciones y otros beneficios proporcionados bajo el Plan, en la
Fecha de entrada en vigencia, las disposiciones del Plan constituirán un compromiso y resolución de buena fe y en
condiciones de plena competencia de todas las Reclamaciones e intereses y controversias resueltas de conformidad
con la El Plan y todas las distribuciones hechas a los titulares de Reclamaciones e Intereses Permitidos en cualquier
Clase de acuerdo con el Plan tienen la intención de ser y serán definitivas. Entre otras cosas, el Plan prevé una
liquidación global entre los Deudores y varios acreedores de los Deudores (la "Liquidación del Plan Global"), que
proporciona un valor sustancial a los Patrimonios de los Deudores.

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B. Consolidación sustantiva

1. Consolidación del Plan Avianca

El Plan sirve como una solicitud de moción, y la entrada de la Orden de Confirmación constituirá,
la aprobación, de conformidad con la sección 105 (a) del Código de Quiebras, vigente a partir de la Fecha de Vigencia,
de la Consolidación del Plan Avianca.

Salvo que se disponga lo contrario en el presente, únicamente con fines de votación, Confirmación y
distribución a continuación, y sujeto a la siguiente oración, (i) todos los activos y todos los pasivos de los Deudores de
Avianca se tratarán como si estuvieran fusionados; (ii) todas las garantías de cualquier Deudor de Avianca sobre el
pago, cumplimiento o cobro de obligaciones de otro Deudor de Avianca serán eliminadas y canceladas; (iii) todas las
obligaciones conjuntas de dos o más Deudores de Avianca y múltiples Reclamaciones contra dichas Entidades a
causa de dichas obligaciones conjuntas serán tratadas y permitidas como una Reclamación única frente a los
Deudores de Avianca consolidados; (iv) todas las Reclamaciones entre los Deudores de Avianca se considerarán
canceladas; y (v) cada Reclamación presentada en el Caso del Capítulo 11 de cualquier Deudor de Avianca se
considerará presentada contra los Deudores de Avianca consolidados y una sola obligación del Patrimonio de
Deudores de Avianca consolidado. La consolidación sustantiva y la fusión considerada efectuada de conformidad con
este Artículo VB no afectará (excepto para los propósitos del Plan según lo establecido en este Artículo VB) (i) la
estructura legal y organizacional de los Deudores de Avianca Reorganizados, excepto lo dispuesto en el
Transacciones de reestructuración; (ii) defensas a cualquier Causa de acción o requisitos para que cualquier tercero
establezca la reciprocidad para hacer valer un derecho de compensación; (iii) las reclamaciones, derechos, o recursos
del Agente DIP y cada uno de los Prestamistas DIP bajo el Contrato de Crédito DIP y las Órdenes DIP hasta la
satisfacción y cumplimiento de todas las obligaciones bajo el Contrato de Crédito DIP y las Órdenes DIP de acuerdo
con el Plan en la Fecha de Vigencia; y
(iv) distribuciones de cualquier póliza de seguro o producto de dichas pólizas.

2. Confirmación en caso de consolidación parcial o nula del plan Avianca

En caso de que el Tribunal de Quiebras ordene parcial, o no ordene, la Consolidación del

Plan Avianca, los Deudores se reservan el derecho de (i) proceder con la Consolidación parcial o
nula del Plan Avianca, (ii) proponer uno o más Sub-Planes, ( iii) proceder con la confirmación de uno
o más subplanes con exclusión de otros subplanes, (iv) retirar algunos o todos los subplanes, o
(v) retirar el Plan. La incapacidad de los Deudores para obtener la aprobación de la Consolidación del
Plan Avianca o confirmar cualquier Sub-Plan, o la elección de los Deudores para retirar la Consolidación
del Plan Avianca o cualquier Sub-Plan, no afectará la confirmación o consumación de cualquier otro Sub-
Plan. En caso de que el Juzgado de Quiebras no ordene la Consolidación del Plan Avianca,
(i) Las Reclamaciones contra un Deudor en particular se tratarán como Reclamaciones únicamente contra el
Patrimonio del Deudor para todos los propósitos y se administrarán según lo dispuesto en el Sub-Plan
correspondiente y (ii) No se requerirá que los Deudores resuelvan votos con respecto al Plan o el Sub-Plan aplicable.

3. Reclamaciones contra deudores y deudores no consolidados de Avianca

Si uno o más Deudores de Avianca y uno o más Deudores No Consolidados están obligados en
un Reclamo en particular, se considerará que el titular de dicho Reclamo no tiene Reclamo contra los
Deudores de Avianca y un Reclamo contra cada Deudor No Consolidado aplicable para propósitos de

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Confirmación y distribución. Para evitar dudas, ningún titular recibirá distribuciones

por un total superior al 100% de su Reclamación permitida.

C. Transacciones de reestructuración

Antes, en o después de la Fecha de entrada en vigencia, sujeto y de conformidad con los términos de
sus obligaciones en virtud del Plan, los Deudores y los Deudores reorganizados estarán autorizados a realizar
dichas transacciones y tomar otras acciones que sean necesarias o apropiadas. para efectuar una
reestructuración corporativa y de otra Entidad de sus negocios, para simplificar de otra manera la estructura
corporativa general y de otra Entidad de los Deudores, y / o reincorporar o reorganizar algunos de los
Deudores bajo las leyes de jurisdicciones distintas de las leyes bajo las cuales dichos Deudores actualmente se
encuentran incorporados o formados, cuya reestructuración puede incluir una o más fusiones,
consolidaciones, enajenaciones, transferencias, cesiones, aportes, liquidaciones o disoluciones,según lo
determinen los Deudores como necesario o apropiado para resultar sustancialmente en todos los activos,
propiedades, derechos, pasivos, deberes y obligaciones respectivos de algunos de los Deudores que
adquieren una o más entidades sobrevivientes, resultantes o adquirentes (colectivamente, los "Transacciones
de reestructuración”). Sujeto a los términos del Plan, en cada caso en el que la Entidad sobreviviente,
resultante o adquirente en dicha transacción sea sucesora de un Deudor, dicha Entidad sobreviviente,
resultante o adquirente deberá cumplir con las obligaciones de dicho Deudor de conformidad con el Plan para
pagar o satisfacer de otro modo las Reclamaciones permitidas y los Intereses en dicho Deudor, excepto según
lo dispuesto en cualquier contrato, instrumento u otro acuerdo o documento que efectúe una disposición a
dicha Entidad sobreviviente, resultante o adquirente, que pueda disponer que otro Deudor cumpla con dichas
obligaciones.

Al efectuar las Transacciones de reestructuración, los Deudores y los Deudores reorganizados

implementarán los Pasos de la transacción y se les permitirá: (1) ejecutar y entregar los acuerdos apropiados u
otros documentos de fusión, consolidación, reestructuración, disposición, liquidación o disolución que
contengan términos que sean de conformidad con los términos del Plan y que satisfagan los requisitos de la
ley de no bancarrota aplicable y otros términos que las Entidades correspondientes puedan acordar; (2)
formar nuevas Entidades, ejecutar y entregar los documentos apropiados en relación con los mismos que
contengan términos que sean consistentes con los términos del Plan y que satisfagan los requisitos de la ley
de no bancarrota aplicable, y emitir acciones en dichas Entidades recién formadas; (3) ejecutar y entregar los
instrumentos apropiados de transferencia, cesión, asunción o delegación de cualquier activo, propiedad,
derecho, responsabilidad, deber u obligación en términos consistentes con los términos del Plan y que tengan
otros términos en los que las Entidades correspondientes puedan acordar y efectuar dichas transferencias,
asignaciones, suposiciones o delegaciones de acuerdo con con dichos instrumentos, incluyendo a cualquier
Entidad formada de acuerdo con las Transacciones de Reestructuración y el Plan; (4) presentar certificados
apropiados o artículos de fusión, consolidación o disolución de conformidad con la ley de no quiebra aplicable;
y (5) tomar todas las demás acciones que las Entidades correspondientes determinen que son necesarias o
apropiadas, incluida la realización de presentaciones o grabaciones, o la anulación de presentaciones o
grabaciones presentadas anteriormente, que puedan ser requeridas por la ley de no bancarrota aplicable en
relación con dichas transacciones. Cada agente de los Deudores y otras Personas autorizadas para hacer
presentaciones con respecto a los Deudores (incluyendo, sin limitación, cada agente residente) debe cooperar
con los Deudores y los Deudores reorganizados y recibir instrucciones de ellos en cuanto a lo anterior. En la
medida en que se conozca, dichas Transacciones de reestructuración se resumirán en la Descripción de las
transacciones de reestructuración y, en todos los casos, dichas transacciones estarán sujetas a

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a los términos y condiciones del Plan y cualquier consentimiento o aprobación requerida bajo el Plan o el
Acuerdo de Conversión de Capital del Tramo B.

En la Fecha de vigencia o tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces, todos los
Intereses en AVH serán cancelados, liberados, extinguidos o recibirán un tratamiento económicamente similar, en la
medida permitida por la ley aplicable según lo determinen los Deudores en su juicio comercial.

D. Fuentes de consideración para distribuciones de planes

1. Efectivo

Los Deudores Reorganizados financiarán las distribuciones según el Plan que se requieran pagar en
Efectivo, si lo hubiera, con Efectivo disponible (incluido Efectivo de operaciones y Efectivo recibido en virtud de la
Facilidad DIP de acuerdo con los Documentos de la Facilidad DIP) y Efectivo recibido en la Fecha de entrada en vigor
(incluidos los préstamos en virtud de la Facilidad de Salida y las Contribuciones de capital del Tramo B) .

2. Instalación de salida

En la Fecha Efectiva, los Deudores Reorganizados estarán autorizados a ejecutar, entregar y suscribir
los Documentos de la Línea de Salida, sujeto a las aprobaciones requeridas, sin más (i) aviso u orden del
Tribunal de Quiebras, (ii) voto, consentimiento , autorización o aprobación de cualquier Persona, o (iii) acción
por parte de los titulares de Reclamaciones o Intereses.

Los Deudores Reorganizados estarán autorizados a convertir / reembolsar las Obligaciones DIP
del Tramo A-1 y las Obligaciones DIP del Tramo A-2 con la Línea de Salida y utilizar el producto de dichos
préstamos para cualquier propósito permitido en virtud del mismo. Sin limitar lo anterior, la
Los Deudores reorganizados pagarán, a su vencimiento, todos los honorarios, gastos, pérdidas, daños,
indemnizaciones y otros montos, incluidas las primas de refinanciamiento y las tarifas de salida aplicables, provistas
en los Documentos de la Facilidad DIP relacionados con la Facilidad DIP y / o el Documentos de la instalación de
salida relacionados con dicha instalación de salida.

Los Documentos de la Instalación de Salida constituirán obligaciones conjuntas y solidas legales,

válidas, vinculantes y autorizadas de los Deudores Reorganizados aplicables, exigibles de acuerdo con
sus respectivos términos, y dichas obligaciones no serán impuestas o sujetas a descarga, deterioro,
liberación, evasión, recaracterización o subordinación (incluida la subordinación equitativa) para
cualquier propósito bajo la ley aplicable, el Plan o la Orden de Confirmación y no constituirán
transferencias preferenciales, traspasos fraudulentos u otras transferencias anulables bajo el Código de
Quiebras o cualquier otra ley aplicable no concursal. Las adaptaciones financieras que se ampliarán de
conformidad con los Documentos de la instalación de salida son razonables y se están ampliando, y se
considerará que se han ampliado, de buena fe y con fines comerciales legítimos.

En la Fecha de Vigencia, todos los Gravámenes que se otorgarán de acuerdo con los Documentos de la
Instalación de Salida (a) se considerarán aprobados; (b) serán Gravámenes legales, vinculantes y exigibles sobre la
garantía otorgada bajo los respectivos Documentos de la Instalación de Salida de acuerdo con los términos de los
mismos; (c) (i) se considerará perfeccionado en la Fecha de vigencia y (ii) las prioridades de dichos Gravámenes serán
las establecidas en los respectivos Documentos de la Instalación de Salida y, en el caso de esta cláusula (ii), estarán
sujetas únicamente a los Gravámenes que puedan estar permitidos en virtud de los Documentos de la instalación de
salida; y (d) no estarán sujetos a evitación, recalificación o subordinación (incluida la equidad

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subordinación) para cualquier propósito y no constituirán transferencias

preferenciales, traspasos fraudulentos u otras transferencias anulables bajo el Código
de Quiebras o cualquier ley aplicable no concursal. Los Deudores Reorganizados y los
acreedores garantizados (y sus designados y agentes) en virtud de dichos
Documentos de la Instalación de Salida están autorizados por la presente a realizar
todas las presentaciones y grabaciones, y a obtener todas las aprobaciones y
consentimientos gubernamentales, para establecer y perfeccionar dichos Gravámenes
según las disposiciones de la normativa aplicable. estatal, provincial, federal,

En la medida en que cualquier titular de una Reclamación garantizada que haya sido satisfecho o cancelado de
conformidad con el Plan, o cualquier agente de dicho titular, haya presentado o registrado cualquier Gravamen para asegurar la
Reclamación garantizada de dicho titular, en ese momento o tan pronto como sea posible después de la Fecha de entrada en vigor,
dicho tenedor (o el agente de dicho tenedor) tomará todas y cada una de las medidas solicitadas por los Deudores, Deudores
reorganizados o el Fideicomisario del contrato de salida de la línea de salida que sean necesarias para cancelar y / o extinguir dichos
Gravámenes (en el entendido de que Los embargos mantenidos por los titulares de reclamaciones garantizadas que se satisfagan
en la Fecha de vigencia de conformidad con el Plan se cancelarán / o extinguirán automáticamente en la Fecha de vigencia en virtud
de la entrada de la Orden de confirmación).

3. Nuevo capital común

La AVH reorganizada está autorizada para emitir o hacer que se emita, y emitirá, el Nuevo
Capital Ordinario sin previo aviso u orden del Tribunal de Quiebras, acto o acción bajo la ley, reglamento,
orden o regla aplicable, o el voto, consentimiento , autorización o aprobación de cualquier Persona.

El Nuevo Capital Ordinario estará sujeto a dilución de (i) capital emitido a cambio de la Contribución al
Capital del Tramo B de conformidad con el Contrato de Conversión de Capital del Tramo B,
(ii) capital emitido de conformidad con cualquier plan de incentivos para empleados o gerencia, y (iii) otras
emisiones de capital en la medida prevista en el Acuerdo de Garantía y los Nuevos Documentos
Organizacionales.

Todo el Nuevo Capital Ordinario emitido y / o distribuido de conformidad con el Plan deberá estar
debidamente autorizado, emitido válidamente y, según corresponda, totalmente pagado y no tasable. Cada
distribución y emisión de NewCommon Equity bajo el Plan se regirá por los términos y condiciones
establecidos en el Plan aplicables a dicha distribución o emisión y por los términos y condiciones de los
instrumentos que evidencian o se relacionan con dicha distribución o emisión, cuyos términos y las
condiciones obligarán a cada Entidad que reciba dicha distribución o emisión.

Todo el Nuevo Capital Ordinario emitido y / o distribuido de conformidad con el Plan, ya sea
únicamente a cambio de Reclamaciones o, en el caso de ciertos Prestamistas DIP del Tramo B, a cambio de
Reclamos de Línea DIP del Tramo B y la Contribución de capital del Tramo B, deberá estar exento de la

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requisitos de registro de la Sección 5 de la Ley de Valores y cualquier Ley de "Cielo Azul" de cualquier jurisdicción de
los EE. UU. de conformidad con la sección 1145 (a) del Código de Quiebras, excepto en la medida en que estén
sujetos a las disposiciones de la sección 1145 (b) ( 1).

4. Warrants

AVH reorganizada está autorizada a emitir o hacer que se emita, y emitirá, las Garantías sin
previo aviso u orden del Tribunal de Quiebras, acto o acción bajo la ley, reglamento, orden o regla
aplicable, o el voto, consentimiento, autorización, o aprobación de cualquier Persona.

Los Warrants se podrán ejercer automáticamente en cualquier esquema de fusión, adquisición,

reorganización, liquidación, disolución, liquidación o venta de AVH reorganizada o la venta de todos o
sustancialmente todos los activos de AVH reorganizada donde se alcance el Precio de ejercicio. Los
Warrants tendrán protección estándar anti-dilución y los Warrants serán totalmente transferibles,
sujetos a las leyes y regulaciones de valores aplicables. Los tenedores de Warrants tendrán derechos de
información estándar durante el período anterior al registro del Nuevo Capital Ordinario o la cotización
del Nuevo Capital Ordinario en una bolsa de valores global.

Todos los Warrants emitidos y / o distribuidos de conformidad con el Plan deberán estar debidamente
autorizados, emitidos válidamente y, según corresponda, totalmente pagados y no tasables. Cada distribución
y emisión de los Warrants bajo el Plan se regirá por los términos y condiciones establecidos en el Plan
aplicables a dicha distribución o emisión y por los términos y condiciones de los instrumentos que evidencian
o se relacionan con dicha distribución o emisión, cuyos términos y Las condiciones obligarán a cada Entidad
que reciba dicha distribución o emisión.

Todos los Warrants emitidos y / o distribuidos de conformidad con el Plan estarán exentos de los requisitos
de registro de la Sección 5 de la Ley de Valores y cualquier Ley de "Cielo Azul" de cualquier jurisdicción de los EE. UU.
De conformidad con la sección 1145 (a) del Código de Quiebras. excepto en la medida en que estén sujetos a las
disposiciones de la sección 1145 (b) (1).

MI. Existencia corporativa

Salvo que se disponga lo contrario en el Plan, y a pesar de la Consolidación del Plan Avianca, cada Deudor y
cada una de sus subsidiarias directas e indirectas continuarán existiendo después de la Fecha de vigencia como una
corporación separada, compañía de responsabilidad limitada, sociedad limitada u otra forma, según el caso puede
ser, con todos los poderes de una corporación, compañía de responsabilidad limitada, sociedad limitada u otra
forma, según sea el caso, de conformidad con la ley aplicable en la jurisdicción en la que cada Deudor aplicable está
incorporado o formado y de conformidad con los estatutos respectivos, el acuerdo de la compañía de
responsabilidad limitada, el acuerdo operativo, el acuerdo de la sociedad limitada (u otros documentos de
formación) vigentes antes de la Fecha de entrada en vigor, excepto en la medida en que dichos documentos de
formación se modifiquen según el Plan o de otra manera,y en la medida en que se modifiquen dichos documentos,
se considerará que dichos documentos han sido modificados de conformidad con el Plan y no requieren ninguna
acción o aprobación adicional (aparte de las presentaciones requeridas según la ley aplicable);previsto, que después
de la Fecha de Vigencia, AVH y sus subsidiarias directas e indirectas podrán ser liquidadas, disueltas y / o disueltas de
acuerdo con la ley aplicable y las reglas de gobierno corporativo aplicables.

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F. Adquisición de activos en los deudores reorganizados

Salvo que se disponga lo contrario en el Plan, en la Fecha de entrada en vigor, de conformidad con las secciones
1141 (b) y (c) del Código de Quiebras, toda propiedad en cada Herencia aplicable, y cualquier propiedad adquirida
por los Deudores de conformidad con el Plan se conferirá a los Deudores Reorganizados y, si corresponde, a
cualquier Entidad o Entidades formadas de conformidad con el Transacciones de reestructuración para mantener los
activos y / o el patrimonio de los Deudores reorganizados, libres y libres de todos los gravámenes, reclamaciones,
cargos u otros gravámenes. A partir de la Fecha de entrada en vigor, salvo que se disponga lo contrario en el Plan,
los Deudores reorganizados correspondientes pueden operar sus negocios y pueden usar, adquirir o disponer de
propiedad y comprometer o resolver cualquier Reclamación, Intereses o Causas de acción sin supervisión o
aprobación. por el Tribunal de Quiebras, y libre de cualquier restricción del Código de Quiebras o de las Reglas de
Quiebras.

El Plan se considerará de manera concluyente como un aviso adecuado de que los embargos,
reclamaciones, cargos u otros gravámenes se están extinguiendo. Cualquier Persona que tenga un Gravamen,
Reclamación, cargo u otro gravamen contra cualquiera de los bienes conferidos de acuerdo con el párrafo anterior
se considerará concluyentemente que ha consentido la transferencia, asignación y otorgamiento de dichos bienes a
los Deudores Reorganizados libre y claramente. de todos los Gravámenes, Reclamaciones, cargos u otros
gravámenes al no objetar la confirmación del Plan, excepto que se disponga lo contrario en el Plan.

GRAMO. Cancelación de préstamos, valores y contratos

los Deudores que sean Reinstalados de conformidad con el Plan), en la máxima

medida permitida por la ley aplicable, se considerarán cancelados, liberados,
entregados, extinguidos y liberados en cuanto a los Deudores sin necesidad de
ninguna otra acción o aprobación del Tribunal de Quiebras. o cualquier tenedor del
mismo o cualquier otra Persona o Entidad, y los Deudores Reorganizados no tendrán
ninguna obligación continua en virtud del mismo o de alguna manera relacionada con
el mismo; y (2) las obligaciones de los Deudores de conformidad, relacionadas o
pertenecientes a cualquier acuerdo, contrato, certificado de designación, estatuto o
certificado o escritura de constitución, o documentos similares que rigen las acciones,
certificados, pagarés, derechos de compra, opciones, garantías , u otros instrumentos
o documentos que evidencien o creen cualquier endeudamiento u obligación de, o
interés de propiedad en,

Sin perjuicio de dicha cancelación y cancelación, el Contrato de Crédito DIP, los Contratos
de la Línea de Crédito DIP, el Pagaré del Préstamo Directo, el Contrato de Bonos de 2020 y el

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El contrato de emisión continuará en vigor en la medida necesaria (i) para permitir que los titulares de las reclamaciones reciban distribuciones en virtud del Plan; (ii) para permitir que los Deudores,

los Deudores Reorganizados y los agentes y Fideicomisarios de Fideicomiso bajo dichos documentos tomen otras acciones de conformidad con el Plan en relación con las Reclamaciones; (iii) permitir a

los tenedores de Reclamaciones retener sus respectivos derechos y obligaciones frente a otros tenedores de Reclamaciones de conformidad con dichos documentos; (iv) para permitir a los agentes y

Fideicomisarios de contrato bajo dichos documentos hacer valer sus derechos, reclamos, causas de acción e intereses bajo dichos documentos contra cualquier parte que no sean los Deudores,

incluyendo, pero no limitado a, cualquier derecho con respecto a la prioridad de pago y / o para ejercitar el cobro de gravámenes; (v) para preservar cualquier derecho de los agentes y Fideicomisarios

de contrato bajo dichos documentos al pago de honorarios, gastos y obligaciones de indemnización bajo dichos documentos, incluyendo cualquier derecho a prelación de pago y / o ejercer

gravámenes de cobro; (vi) para permitir que los agentes y Fideicomisarios de contrato bajo dichos documentos hagan cumplir cualquier obligación que se les deba en virtud del Plan; (vii) permitir a los

agentes y Fideicomisarios del contrato de fideicomiso en virtud de dichos documentos ejercer derechos y obligaciones relacionados con los intereses de los acreedores en virtud de dichos

documentos; (viii) permitir que los agentes y fideicomisarios de contrato bajo dichos documentos aparezcan en los Casos del Capítulo 11 o en cualquier procedimiento en el Tribunal de Quiebras o

cualquier otro tribunal relacionado con dichos documentos; incluyendo cualquier derecho a prelación de pago y / o ejercicio de gravámenes de cobro; (vi) para permitir que los agentes y

Fideicomisarios de contrato bajo dichos documentos hagan cumplir cualquier obligación que se les deba en virtud del Plan; (vii) permitir a los agentes y Fideicomisarios del contrato de fideicomiso en

virtud de dichos documentos ejercer derechos y obligaciones relacionados con los intereses de los acreedores en virtud de dichos documentos; (viii) permitir que los agentes y fideicomisarios de

contrato bajo dichos documentos aparezcan en los Casos del Capítulo 11 o en cualquier procedimiento en el Tribunal de Quiebras o cualquier otro tribunal relacionado con dichos documentos;

incluyendo cualquier derecho a prelación de pago y / o ejercicio de gravámenes de cobro; (vi) para permitir que los agentes y Fideicomisarios de contrato bajo dichos documentos hagan cumplir

cualquier obligación que se les deba en virtud del Plan; (vii) permitir a los agentes y Fideicomisarios del contrato de fideicomiso en virtud de dichos documentos ejercer derechos y obligaciones

relacionados con los intereses de los acreedores en virtud de dichos documentos; (viii) permitir que los agentes y fideicomisarios de contrato bajo dichos documentos aparezcan en los Casos del

Capítulo 11 o en cualquier procedimiento en el Tribunal de Quiebras o cualquier otro tribunal relacionado con dichos documentos; (vii) permitir a los agentes y Fideicomisarios del contrato de fideicomiso en virtud de dichos docume

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Plan, los Deudores o los Deudores reorganizados
pagarán puntualmente en efectivo en su totalidad las reclamaciones de fideicomisarios de emisión de pagarés de
2020 razonables y documentadas, sujeto a un límite total de $ 875,000, sin la presentación de solicitudes de tarifas
con o aprobación por el Tribunal de Quiebras; previsto, que el Fideicomisario de emisión de pagarés de 2020 y su
asesor legal proporcionarán a los Deudores o Deudores reorganizados (según corresponda) y al Comité las facturas
(u otra documentación que los Deudores o Deudores reorganizados (según corresponda) puedan solicitar
razonablemente) por los cuales solicita el pago dentro de cinco (5) días hábiles después de la entrada de la orden de
confirmación, previsto, más lejos, que, en la medida en que los Deudores y el Comité no tengan objeción a dichos
honorarios y gastos, dichos honorarios y gastos se pagarán dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha
de Vigencia. En la medida en que los Deudores o Deudores reorganizados (según corresponda) o el Comité se
oponga a cualquiera de los honorarios y gastos del Fiduciario de emisión de pagarés 2020 o sus asesores, los
Deudores o Deudores reorganizados (según corresponda) no estarán obligados a pagar cualquier parte en disputa
de dichos honorarios y gastos hasta que los Deudores o Deudores reorganizados (según corresponda), el Comité y el
Fideicomisario de emisión de pagarés de 2020 acuerden una resolución de dicha objeción o por orden adicional del
Tribunal de Quiebras sobre una moción presentada por el Fiduciario de Fideicomiso de Obligaciones Negociables
2020.

Excepto por lo anterior, una vez que ocurra la Fecha de vigencia, los agentes y fideicomisarios
del contrato bajo el Contrato de Crédito DIP, las Contrato de Crédito DIP, el Pagaré del Préstamo Directo,
el Contrato de Pagarés 2020 y el Contrato de Pagarés 2023 quedarán exentos de todo otros deberes y
responsabilidades relacionados con dichos documentos; previsto, que cualquier disposición de dichos
documentos que por sus términos sobreviva a su terminación sobrevivirá de acuerdo con sus términos.

Tras el pago total u otra satisfacción de un Otro Reclamo Garantizado Permitido, o inmediatamente
después, el titular de dicho Otro Reclamo Garantizado Permitido entregará a los Deudores o Deudores
Reorganizados, según corresponda, cualquier garantía u otra propiedad de un Deudor en poder de dicho titular. ,
junto con cualquier declaración de terminación, instrumento de satisfacción o liberación de todos los intereses de
seguridad con respecto a su Otro Reclamo Garantizado Permitido que pueda ser razonablemente requerido

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rescindir cualquier declaración de financiamiento relacionado, hipotecas, mecánicos u otros gravámenes legales, o litispendencias, o
intereses o documentos similares y tomar y todas las demás medidas razonablemente solicitadas por los Deudores, los Deudores
reorganizados o el Fideicomisario del contrato de salida de la línea de salida que sean necesarios cancelar y / o extinguir
Gravámenes que aseguren la Reclamación de dicho tenedor.

H. Acción corporativa y de otra entidad

En la Fecha de entrada en vigor, todas las acciones contempladas en el Plan (incluido, para evitar
dudas, el Suplemento del Plan) se considerarán autorizadas y aprobadas en todos los aspectos, incluido, con
respecto a los Deudores reorganizados aplicables: (1) nombramiento del Nuevas Juntas de conformidad con el
Artículo VJ y cualquier otro gerente, director o funcionario de los Deudores Reorganizados identificados en el
Suplemento del Plan; (2) la emisión y distribución del Nuevo Capital Ordinario por AVH Reorganizado; (3)
entrada en los Nuevos Documentos Organizacionales; (4) entrada en los Documentos de la instalación de
salida; (5) implementación de las Transacciones de Reestructuración (que, de conformidad con el Artículo VC
del Plan, pueden implementarse antes, en o después de la Fecha de Vigencia); (6) transferencia de propiedad
intelectual a una subsidiaria independiente de Avianca Reorganizada; y (7) todas las demás acciones
contempladas en el Plan (ya sea que ocurran antes, en o después de la Fecha de vigencia). Todos los asuntos
previstos en el Plan que involucren la estructura corporativa u otra Entidad de los Deudores o los Deudores
reorganizados, y cualquier acción corporativa o de otra Entidad requerida por los Deudores o Deudores
reorganizados en relación con el Plan, se considerarán ocurridos y deberán estar en vigor, sin ningún requisito
de acción adicional por parte de los tenedores de valores, administradores o funcionarios de los Deudores o
Deudores reorganizados. En o antes de la Fecha de vigencia, los funcionarios apropiados de los Deudores o
Deudores reorganizados, según corresponda, estarán autorizados y (según corresponda) dirigidos a emitir,
ejecutar y entregar los acuerdos, documentos, valores, e instrumentos contemplados en el Plan (o necesarios
o deseables para efectuar las transacciones contempladas en el Plan) en nombre y en representación de los
Deudores Reorganizados, incluidos todos y cada uno de los acuerdos, documentos, valores e instrumentos
relacionados con los anteriores. Las autorizaciones y aprobaciones contempladas en este Artículo VH serán
efectivas sin perjuicio de los requisitos de la ley aplicable en materia de no quiebra.

I. Nuevos documentos organizativos

En o antes de la Fecha de entrada en vigor o tan pronto como sea posible, los
Deudores reorganizados aplicables deberán, si así lo requiere la ley local aplicable,
presentar sus Nuevos Documentos Organizacionales a los Secretarios de Estado
correspondientes y / u otras autoridades aplicables en sus respectivos estados. o
países de incorporación de acuerdo con las leyes corporativas de los respectivos
estados o países de incorporación o formación. De conformidad con la sección 1123
(a) (6) del Código de Quiebras, los Nuevos Documentos Organizacionales prohibirán la
emisión de valores de capital sin derecho a voto, pero solo en la medida requerida por
la sección 1123 (a) (6) del Código de Quiebras. Después de la fecha de vigencia,

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J. Directores y funcionarios de deudores reorganizados

1. Junta AVH reorganizada

En la Fecha de Vigencia, la Junta de AVH Reorganizada estará compuesta por al menos [__] directores,
uno de los cuales será un director independiente seleccionado en consulta con el Comité. Las identidades de
los otros directores, en la medida en que se conozca, se divulgarán en el Suplemento del Plan. La composición
de las juntas directivas o gerentes, según corresponda, de cada uno de los demás Deudores Reorganizados se
identificará a más tardar en la audiencia de Confirmación. Excepto en la medida en que un miembro de la
junta directiva o gerentes de un Deudor, según corresponda, continúe sirviendo como director o gerente del
Deudor reorganizado correspondiente después de la Fecha de vigencia, los miembros de las juntas directivas
o gerentes de los Deudores, según corresponda aplicable, no tendrá obligaciones continuas con los Deudores
Reorganizados en o después de la Fecha Efectiva en sus capacidades como tales, y se considerará que cada
director o gerente ha renunciado o dejará de ser director o gerente del Deudor correspondiente en la Fecha
de vigencia. A partir de la Fecha de vigencia, cada uno de los directores o gerentes, según corresponda, de los
Deudores reorganizados actuará de conformidad con los términos de los Nuevos Documentos
Organizacionales aplicables y podrá ser reemplazado o removido de acuerdo con dichos documentos.

2. Oficiales de deudores reorganizados

Salvo que se disponga lo contrario en el Suplemento del Plan, los funcionarios de los Deudores
inmediatamente antes de la Fecha de vigencia actuarán como funcionarios iniciales de cada uno de los
Deudores reorganizados respectivos a partir de la Fecha de vigencia. Después de la Fecha de Vigencia, la
selección de los funcionarios de los Deudores Reorganizados se realizará de acuerdo con sus respectivos
documentos organizativos.

3. Nuevas Juntas Subsidiarias

En la Fecha de Entrada en Vigencia, las Nuevas Juntas Subsidiarias correspondientes serán designadas de
acuerdo con los Nuevos Documentos Organizacionales aplicables.

K. Efectuar documentos; Transacciones adicionales

A partir de la Fecha de entrada en vigor, los Deudores reorganizados aplicables y los funcionarios y
miembros de las juntas directivas de los mismos están autorizados a emitir, ejecutar, entregar, archivar o
registrar dichos contratos, valores, instrumentos, liberaciones y otros acuerdos o documentos y tomar las
acciones que sean necesarias o apropiadas para efectuar, implementar y evidenciar más los términos y
condiciones del Plan, y los valores emitidos de conformidad con el Plan en nombre y en nombre de los
Deudores reorganizados, sin necesidad de aprobaciones, autorizaciones o consentimientos, excepto aquellos
expresamente requeridos de conformidad con el Plan o los Nuevos Documentos Organizacionales.

L. Exención de la Sección 1146

De conformidad con la sección 1146 del Código de Quiebras, (a) la emisión, transferencia o intercambio de
valores, instrumentos o documentos, (b) la creación de cualquier gravamen, hipoteca, escritura de fideicomiso u otra
garantía mobiliaria, (c) o cesión de cualquier arrendamiento o subarrendamiento o la realización o

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Entrega de cualquier escritura u otro instrumento de transferencia conforme a, en cumplimiento de, o en

conexión con el Plan, incluyendo, sin limitación, cualquier escritura, factura de venta o cesión ejecutada en
relación con cualquiera de las transacciones contempladas en el Plan. o la reinversión, transferencia o venta
de cualquier propiedad inmueble o personal de los Deudores de conformidad con, en implementación o
según lo contemplado en el Plan (ya sea a uno o más de los Deudores reorganizados o de otro modo),
(d) el otorgamiento de garantía en virtud de los Documentos de la Línea de Salida, y (e) la emisión,
renovación, modificación o aseguramiento del endeudamiento por dichos medios, y la realización,
entrega o registro de cualquier escritura u otro instrumento de transferencia en virtud, en apoyo
de de, o en conexión con, el Plan, incluyendo, sin limitación, la Orden de Confirmación, no estará
sujeto a ningún impuesto de registro de documentos, impuesto de timbre, tarifa de transferencia u
otro impuesto similar, impuesto de hipoteca, impuesto de transferencia de bienes raíces, impuesto
de registro de hipoteca , Tarifa de registro o presentación del Código Comercial Uniforme, tarifa de
registro o presentación reglamentaria, impuesto sobre las ventas, impuesto sobre el uso u otro
impuesto similar o tasación gubernamental. De acuerdo con lo anterior, cada registrador de
escrituras o funcionario similar de cualquier condado, ciudad o unidad gubernamental en la que se
registre cualquier instrumento a continuación deberá,

METRO. Autorización y emisión de nuevas acciones ordinarias

En la Fecha de entrada en vigor, AVH reorganizada emitirá el nuevo capital ordinario de acuerdo con
los términos de los Pasos de la transacción, el Plan y el Acuerdo de conversión de capital del Tramo B. Todo el
Nuevo Capital Ordinario, cuando así se emita, deberá estar debidamente autorizado, emitido válidamente y,
en el caso del Nuevo Capital Ordinario, totalmente pagado y no tasable.

NORTE. Preservación de causas de acción

De acuerdo con la sección 1123 (b) del Código de Quiebras, pero sujeto en todos los aspectos al
Artículo IX.D del Plan, los Deudores Reorganizados retendrán y podrán hacer cumplir todos los derechos para
comenzar y perseguir, según corresponda, cualquiera y todas las Causas de La acción, ya sea que surja antes o
después de la Fecha de la petición, incluidas las acciones específicamente enumeradas en el Programa de
causas de acción retenidas, y los derechos de los Deudores reorganizados de iniciar, enjuiciar o resolver
dichas Causas de acción se conservarán a pesar de la ocurrencia de la Fecha efectiva;
previsto, que los Deudores Reorganizados renuncian a sus derechos de hacer valer Acciones Preferenciales contra los
titulares de Reclamaciones No Garantizadas Generales (pero se reservan el derecho de hacer valer dichas Acciones
Preferenciales únicamente como contrademandas o defensas a Reclamaciones formuladas contra los Deudores; previsto,
que dicha afirmación puede ser únicamente defensiva, sin ningún derecho a buscar u obtener una recuperación afirmativa
a causa de dicha contrademanda). Los Deudores Reorganizados pueden perseguir tales Causas de Acción, según
corresponda, de acuerdo con los mejores intereses de los Deudores Reorganizados a su discreción.

Ninguna Persona o Entidad puede basarse en la ausencia de una referencia específica en el Plan, el
Suplemento del Plan o la Declaración de Divulgación a cualquier Causa de Acción en su contra como una indicación
de que los Deudores o los Deudores Reorganizados no perseguirán todos y cada uno de los disponibles.
Causas de acción en su contra. A menos que cualquier Causa de Acción contra una Persona sea expresamente
renunciada, renunciada, exculpada, liberada, comprometida o resuelta en el Plan o en una Orden Final del Tribunal
de Quiebras, los Deudores Reorganizados reservan expresamente todas las Causas de Acción, para adjudicación
posterior y, por lo tanto, ninguna doctrina de preclusión, incluidas las doctrinas de cosa juzgada,

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preclusión colateral, preclusión de emisión, preclusión de reclamo, preclusión (judicial, equitativa o de otro tipo), o
lagunas, se aplicarán a dichas Causas de Acción después de, o como consecuencia de la confirmación del Plan o la
ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigor. .

ARTICULO VI
TRATAMIENTO DE CONTRATOS EJECUTARIOS
Y ARRENDAMIENTOS INESPERADOS

UNA. Asunción y rechazo de contratos en ejecución y arrendamientos no vencidos

Salvo que se disponga lo contrario en el presente, cada Contrato en ejecución y Arrendamiento no vencido deberá
se considerará rechazado, sin necesidad de ningún otro aviso o acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras,
a partir de la Fecha de vigencia, de conformidad con la sección 365 del Código de Quiebras, a menos que dicho
Contrato ejecutorio o Contrato de arrendamiento no vencido (a) fuera previamente asumido o rechazado;
(b) vencido previamente o rescindido de conformidad con sus propios términos; (c) es objeto de una moción o
notificación para rechazar, asumir o asumir y asignar presentada en o antes de la Fecha de Confirmación; o (d) está
designado específicamente como un Contrato Ejecutivo o un Arrendamiento no Vencido en el Programa de
Contratos Supuestos;previsto, que los Deudores se reservan el derecho de solicitar la ejecución de un Contrato
Ejecutivo asumido o asumido y asignado o Contrato de arrendamiento no vencido después de la Fecha de
confirmación, que incluye, entre otros, solicitar una orden del Tribunal de Quiebras para el rechazo de dicho
Contrato ejecutorio o No vencido Arrendamiento por causa;previsto, más lejos, que los Deudores se reservan el
derecho de solicitar, después de la Fecha de Confirmación, la asunción de un Contrato Ejecutivo o Arrendamiento
Vigente que se consideró rechazado. La enmienda de un Contrato Ejecutivo o Arrendamiento Vigente después de la
Fecha de Solicitud no constituirá, por sí misma, la asunción de dicho Contrato Ejecutivo o Arrendamiento Vigente. La
asunción de Contratos Ejecutivos y Arrendamientos no Vencidos a continuación puede incluir la cesión de algunos de
dichos contratos a Afiliadas. A menos que haya sido aprobado previamente por el Tribunal de Quiebras, la Orden de
Confirmación constituirá una orden del Tribunal de Quiebras que aprueba los rechazos, suposiciones y asignaciones
descritos anteriormente, todo ello de conformidad con las secciones 365 (a) y 1123 del Código de Quiebras y con
vigencia en la ocurrencia de la fecha de vigencia.

A menos que se disponga lo contrario por una orden del Tribunal de Quiebras, al menos veintiún (21) días
antes de la Audiencia de Confirmación o cualquier otra fecha establecida por el Tribunal de Quiebras, los Deudores
deberán presentar, o hacer que se presente, el Anexo de Asunción Contratos. Cualquier objeción a la asunción de un
contrato en ejecución o un contrato de arrendamiento no vencido en virtud del Plan (que no sean los contratos en
ejecución y los contratos de alquiler no vencidos que hayan sido previamente asumidos por los Deudores o que sean
objeto de una moción o notificación para asumir o asumir y ceder presentada en o antes). Fecha de Confirmación)
deben ser archivadas, notificadas y recibidas por los Deudores a más tardar a las siete
(7) días antes de la audiencia de confirmación; previsto, que, si los Deudores presentan un Anexo de Contratos
Supuestos enmendado (el “Lista modificada de contratos asumidos”), Entonces, con respecto a cualquier
arrendador o contraparte afectada por dicho Anexo Enmendado de Contratos Supuestos, las objeciones a la
asunción del Contrato Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido correspondiente deben ser presentadas antes de (i)
siete (7) días a partir del fecha en que se presenta el Anexo Enmendado de Contratos Supuestos y (ii) la Audiencia de
Confirmación. Se considerará que cualquier contraparte de un Contrato Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido que
no se oponga oportunamente a la asunción propuesta de cualquier Contrato Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido
ha dado su consentimiento a tal asunción.

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Con respecto a los Arrendamientos de Aeronaves que no se asumieron previamente, que no habían
expirado o rescindido previamente de conformidad con sus términos, o que no están sujetos a una moción
para asumir o asumir y ceder presentada en o antes de la Fecha de Confirmación, los Deudores asumirán solo
aquellas Aeronaves Arrendamientos y Contratos Ejecutivos relacionados que se designan específicamente
como Arrendamiento No Vencido o Contrato Ejecutivo en el Programa de Contratos Supuestos. Para evitar
dudas, los Contratos Ejecutivos o Arrendamientos No Vencidos que sean auxiliares a los Arrendamientos de
Aeronaves no se asumirán y se considerarán rechazados, incluso si los Deudores asumen el Arrendamiento de
Aeronaves correspondiente, a menos que dichos Contratos Ejecutivos o Arrendamientos No Vencidos hayan
sido previamente asumidos. sujeto a una moción para asumir o asumir y asignar presentada en o antes de la
Fecha de Confirmación, o están designados específicamente como un Contrato Ejecutivo o Arrendamiento no
Vencido en el Programa de Contratos Ejecutivos Supuestos. Ninguna disposición en un Arrendamiento de
Aeronave asumido o asumido y asignado restringirá, limitará o prohibirá la asunción, asignación o venta de
dicho Arrendamiento de Aeronave asumido (incluyendo cualquier disposición de "cambio de control"), y
cualquier disposición anti-asignación será inaplicable en relación con la asunción o asunción y cesión de dicho
Arrendamiento de Aeronave de conformidad con la sección 365 (f) del Código de Quiebras. Para cualquier
Arrendamiento de Aeronave rechazado, la propiedad relevante se dispondrá de acuerdo con el acuerdo de las
partes o, en ausencia de dicho acuerdo, de acuerdo con los términos de la Segunda Estipulación aplicable; de
lo contrario, en ausencia de dicho acuerdo o una Segunda Estipulación aplicable,

Salvo que se disponga lo contrario en el presente o se acuerde entre los

Deudores y la contraparte correspondiente, cada Contrato Ejecutivo y Arrendamiento
vigente asumido de conformidad con este Artículo VI.A o por cualquier orden del
Tribunal de Quiebras, que no haya sido cedida a un tercero antes de la Fecha de
Vigencia, deberá revestir y ser plenamente ejecutable por el Deudor Reorganizado
correspondiente de acuerdo con sus términos (incluidas las enmiendas a los Contratos
Ejecutivos y Arrendamientos no Vencidos que se suscribieron después de la Fecha de
Solicitud), excepto cuando dichos términos se modifiquen por las disposiciones del
Plan o cualquier orden del Tribunal de Quiebras que autorice y disponga su asunción
bajo la ley federal aplicable. En la medida máxima permitida por la ley,

Todos los Contratos Ejecutivos y Arrendamientos Vigentes que no se asuman expresamente se considerarán
rechazados a partir de la Fecha de Vigencia. A menos que se disponga lo contrario por una orden del
Tribunal de Quiebras que se ingresa después de la Confirmación, las Pruebas de Reclamación con respecto a las Reclamaciones que
surjan del rechazo de Contratos Ejecutivos o Arrendamientos no vencidos, si los hubiere, deben presentarse ante el Tribunal de
Quiebras a más tardar treinta (30) días a partir del último de (i) la fecha de entrada de una orden del Tribunal de Quiebras que
aprueba dicho rechazo, (ii) la entrada de la Orden de Confirmación, y (iii) la fecha de entrada en vigencia del rechazo de dicho
Contrato Ejecutivo o Contrato de Arrendamiento no Vencido. Cualquier reclamación
que surja del rechazo de un Contrato Ejecutivo o Contrato de Arrendamiento No Vencido que no se presente
dentro de dicho plazo, será denegado, excluido para siempre de la afirmación, y no será exigible contra los
Deudores o los Deudores Reorganizados, o propiedad de los mismos, sin necesidad de objeción alguna por
parte del Deudores o los Deudores reorganizados o aviso adicional, acción, orden o aprobación del Tribunal de
Quiebras o cualquier otra Entidad, y cualquier Reclamación que surja de la

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El rechazo del Contrato Ejecutivo o del Arrendamiento no vencido se considerará completamente satisfecho,
liberado y cancelado, sin perjuicio de cualquier cosa en los Anexos, si corresponde, o una Prueba de
Afirmar lo contrario. Las reclamaciones que surjan del rechazo de los Contratos Ejecutivos de los Deudores o
Arrendamientos no Vencidos se clasificarán como Reclamaciones Generales No Garantizadas, según corresponda, y
podrán objetarse de conformidad con las disposiciones del Artículo VI.C del Plan y las disposiciones aplicables del
Código de Quiebras. y Reglas de Quiebras.

B. Se asume la subsanación de incumplimientos para contratos en ejecución y arrendamientos no vencidos

Excepto como se establece a continuación, cualquier Reclamación de subsanación deberá satisfacerse a los efectos
de la sección 365 (b) (1) del Código de Quiebras, mediante el pago en efectivo, en la Fecha de vigencia o tan pronto como
sea razonablemente posible a partir de entonces, del monto de subsanación. establecidos en el Programa de Contratos
Supuestos para el Contrato Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido aplicable, o en los otros términos que las partes de
dichos Contratos Ejecutivos o Arrendamientos No Vencidos y los Deudores o Deudores Reorganizados, según corresponda,
acuerden lo contrario. Cualquier Reclamación de Curación se considerará totalmente satisfecha, liberada y cancelada tras el
pago de la Reclamación de Curación. Los Deudores pueden resolver cualquier Reclamación de Curación sin previo aviso,
acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras.

La asunción de cualquier Contrato Ejecutivo o Arrendamiento no vencido de conformidad con el Plan dará como
resultado la liberación total y la satisfacción de cualquier Reclamo o incumplimiento, ya sea monetario o no monetario,
incluidos los incumplimientos de las disposiciones que restringen el cambio en el control o la composición de la
participación en la propiedad u otros incumplimientos relacionados con la quiebra. , que surja bajo cualquier Contrato
Ejecutivo o Arrendamiento Vigente en cualquier momento antes de la fecha en que los Deudores asumen o asumen y ceden
dicho Contrato Ejecutivo o Arrendamiento Vigente. Sujeto a la resolución de cualquier objeción oportuna de acuerdo con el
Artículo VI.C a continuación, cualquier Prueba de Reclamación presentada con respecto a un Contrato Ejecutivo o Contrato
de Arrendamiento no Vencido que haya sido asumido o asumido y asignado se considerará No Permitido y eliminado, sin
previo aviso a o acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras.

C. Resolución de conflictos

En el caso de una objeción presentada a tiempo con respecto a (i) el monto de cualquier Reclamación
de Curación; (ii) la capacidad de los Deudores o de los Deudores reorganizados para proporcionar “garantía
adecuada de desempeño futuro” (en el sentido de la sección 365 del Código de Quiebras) en virtud de un
Contrato Ejecutivo o Arrendamiento no vencido que se asumirá; o (iii) cualquier otro asunto relacionado con la
asunción o la subsanación de incumplimientos requeridos por la sección 365 (b) (1) del Código de Quiebras
(cada uno, un "Disputa de suposición”), Dicha disputa se resolverá mediante una Orden Definitiva del
Tribunal de Quiebras (que puede ser la Orden de Confirmación) o según lo acuerden los Deudores y la
contraparte del Contrato Ejecutivo o Arrendamiento vigente. Durante la tramitación de una disputa por
supuestos, la contraparte correspondiente continuará cumpliendo con el contrato vigente o el arrendamiento
vigente.

En la medida en que una Disputa de Supuesto se relacione únicamente con el monto de una Reclamación
de Reclamación, los Deudores pueden asumir y / o asumir y ceder el Contrato Ejecutivo o Arrendamiento vigente
antes de la resolución de dicha Disputa de Supuesto; previsto, que los Deudores reservan Efectivo en una cantidad
suficiente para pagar el Reclamo de Reparación presentado por la contraparte pendiente de la resolución de la
Disputa de Asunción. En la medida en que se resuelva o determine la Disputa por supuestos

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desfavorablemente a los Deudores, los Deudores podrán rechazar el Contrato Ejecutivo o el Arrendamiento Vigente
aplicable después de dicha determinación.

Para evitar dudas, si los Deudores no pueden resolver una Disputa de suposición relacionada únicamente
con el monto de una Reclamación de reparación antes de la Audiencia de confirmación, dicha Disputa de suposición
puede programarse para ser escuchada por el Tribunal de Quiebras después de la Audiencia de confirmación (una "
Disputa de cura aplazada”); previsto, que los Deudores reorganizados pueden resolver cualquier Disputa de
subsanación aplazada después de la Fecha de vigencia sin previo aviso a ninguna de las partes o cualquier acción,
orden o aprobación del Tribunal de Quiebras.

D. Pólizas de seguro y obligaciones de indemnización

Cada una de las pólizas de seguro de los Deudores, incluidas todas las pólizas de seguro para directores y
funcionarios vigentes en la Fecha de la Petición, se consideran y se tratan como Contratos Ejecutivos según el Plan.
En la Fecha de entrada en vigor, se considerará que los Deudores han asumido todas las pólizas de seguro, incluidas
todas las pólizas de seguro de directores y funcionarios vigentes en la Fecha de solicitud.
previsto, que los Deudores Reorganizados no indemnizarán a los funcionarios, directores, accionistas, agentes o
empleados, según corresponda, de los Deudores por cualquier reclamo o Causa de Acción que surja de o se
relacione con cualquier acto u omisión que sea un acto criminal o constituya fraude intencional, negligencia grave o
mala conducta intencional.

Además, después de la Fecha de entrada en vigor, todos los funcionarios, directores, agentes o empleados
actuales y anteriores que se desempeñaron en dicha capacidad en cualquier momento antes de la Fecha de entrada
en vigor tendrán derecho a todos los beneficios de cualquier Política de D&O (incluida cualquier política de "cola" )
por el término completo de dicha política, independientemente de si dichos funcionarios, directores, agentes y / o
empleados permanecen en dichos puestos después de la Fecha de vigencia, en cada caso, en la medida establecida
en dichas políticas. Además, después de la Fecha de entrada en vigor, los Deudores reorganizados no cancelarán ni
reducirán la cobertura de ninguna Póliza de D&O (incluida cualquier “póliza de cola”) en vigor a partir de la Fecha de
solicitud;previsto, que, para evitar dudas, cualquier póliza de seguro, incluidas las pólizas de seguro de cola, para la
responsabilidad de directores, miembros, fideicomisarios y funcionarios que los Deudores reorganizados adquieran
o mantengan después de la Fecha de vigencia estará sujeta a la Gobierno corporativo ordinario de los Deudores
Reorganizados.

Sin perjuicio de cualquier disposición del Plan, cualquier Obligación de Indemnización de indemnizar a los
funcionarios, directores, miembros, gerentes, agentes, patrocinadores o empleados actuales y anteriores con
respecto a todas las acciones, demandas y procedimientos presentes y futuros contra los Deudores o dichos
funcionarios, directores, miembros, gerentes, agentes o empleados basados en cualquier acto u omisión para o en
nombre de los Deudores deberán (i) permanecer en pleno vigor y efecto, (ii) no ser despedidos, perjudicados o
afectados de cualquier otra forma, incluso por el Plan, el Suplemento del Plan o la Orden de Confirmación,
(iii) no se limitará, reducirá o cancelará después de la Fecha de entrada en vigor, y (iv) sobrevivirá intacto y sin verse
afectado independientemente de si dicha Obligación de indemnización se adeuda por un acto o evento que ocurra
antes, en o después de la Fecha de solicitud; previsto, que los Deudores Reorganizados no indemnizarán a los
funcionarios, directores, miembros o gerentes, según corresponda, de los Deudores por cualquier reclamo o Causa
de Acción que no estén indemnizados por dicha Obligación de Indemnización. Todas estas obligaciones se
considerarán y tratarán como contratos pendientes de ejecución a ser asumidos por los Deudores en virtud del Plan
y continuarán como obligaciones de los Deudores Reorganizados y, si es necesario para efectuar tal suposición
según la ley local, Reorganized AVH asumirá contractualmente tales obligaciones.

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obligaciones. Cualquier reclamo basado en las obligaciones de los Deudores bajo el Plan no será un Reclamo
Disputado ni estará sujeto a ninguna objeción, en cualquier caso, en razón de la sección 502 (e) (1) (B) del
Código de Quiebras.

Para evitar dudas, y sin perjuicio de cualquier disposición del Plan, los Deudores Reorganizados
retendrán todas las Participaciones en Avianca Enterprises, LLC después de la Fecha de vigencia. Los
Deudores Reorganizados tendrán prohibido liquidar, disolver, disolver o tomar cualquier otra acción
similar con respecto a Avianca Enterprises, LLC por un período de siete (7) años después de la Fecha de
Vigencia.

MI. Modificaciones, enmiendas, suplementos, reformulaciones u otros acuerdos

A menos que se disponga lo contrario en el Plan, cada Contrato Ejecutivo y Arrendamiento vigente
que se asuma y, si corresponde, se asigne a los Deudores Reorganizados, incluirá todas las modificaciones,
enmiendas, suplementos, reformulaciones u otros acuerdos que de alguna manera afecten dicho Contrato
Ejecutivo o Contrato de arrendamiento vigente, incluidas todas las servidumbres, licencias, permisos,
derechos, privilegios, inmunidades, opciones, derechos de preferencia y cualquier otro interés, a menos que
alguno de los acuerdos anteriores haya sido rescindido previamente o no esté en vigor.

No se considerará que las modificaciones, enmiendas, complementos y reformulaciones de los Contratos

Ejecutivos previos a la repetición o Arrendamientos no vencidos que hayan sido ejecutados por los Deudores durante
los Casos del Capítulo 11 alteren la naturaleza de prepetición del Contrato Ejecutivo o Arrendamiento no vencido, ni
la validez, prioridad, o el monto de cualquier Reclamación que pueda surgir en relación con el mismo.

F. Reserva de derechos

Nada de lo contenido en el Plan constituirá una admisión por parte de los Deudores de que cualquier Contrato
Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido es, de hecho, un Contrato Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido o que los Deudores
o los Deudores Reorganizados tienen alguna responsabilidad en virtud del mismo.

GRAMO. Contratos y arrendamientos celebrados después de la fecha de solicitud

Los contratos y arrendamientos celebrados después de la Fecha de Petición por cualquier Deudor, serán
ejecutados por el Deudor aplicable o Deudor Reorganizado, según sea el caso, responsable en virtud del mismo en el
curso ordinario de sus negocios o según lo autorizado por el Tribunal de Quiebras. En consecuencia, dichos
contratos y arrendamientos (incluidos los Contratos Ejecutivos asumidos y los Arrendamientos no Vencidos)
sobrevivirán y no se verán afectados por la entrada de la Orden de Confirmación y, en la Fecha de Entrada en
Vigencia, serán completamente ejecutables por el Deudor Reorganizado correspondiente de acuerdo con sus
términos, salvo que dichos términos hayan sido modificados por orden del Tribunal de Quiebras.

H. Planes de compensación y beneficios

Todos los acuerdos laborales, de confidencialidad y de no competencia, convenios colectivos, cartas

de oferta (incluida cualquier indemnización estipulada en el mismo), programas de bonificaciones, ganancias
compartidas e incentivos, vacaciones, pago de días festivos, indemnización, jubilación, jubilación
complementaria, indemnización, jubilación ejecutiva, pensión, compensación diferida, seguro médico, dental,
de la vista, de vida y por discapacidad, cuenta de gastos flexible y otros planes, programas, acuerdos y
arreglos de beneficios de salud y bienestar, y todos los demás salarios, compensaciones, gastos de empleados

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reembolso y otras obligaciones de beneficios (incluyendo, para evitar dudas, acuerdos por carta con
respecto a ciertos derechos y obligaciones de los empleados en el caso de ciertas terminaciones de su
empleo en relación con y después de la implementación de las Transacciones de reestructuración)
(colectivamente, los "Planes de Compensación y Beneficios") se consideran, y se tratarán como,
Contratos Ejecutivos según el Plan y, en la Fecha de Vigencia, se considerarán asumidos (o, en el caso de
que AVH sea parte de dichos acuerdos o arreglos , asumido y asignado a AVH Reorganizado) de
conformidad con las secciones 365 y 1123 del Código de Quiebras (en cada caso, según enmendado
antes o en la Fecha de vigencia);previsto, que no se asumirá ningún plan de incentivos con capital social
o basado en capital social para empleados, ni ninguna disposición establecida en ningún Plan de
Compensación y Beneficios que establezca derechos para adquirir participaciones en el capital social de
cualquiera de los Deudores, incluidas, entre otras, las Participaciones Accionariales de AVH Existentes. , o
considerado asumido, por los Deudores Reorganizados, o asumido y asignado, o considerado asumido y
asignado, a AVH Reorganizado.

I. Documentos de transacción de USAV y acuerdo de liquidación de USAV

Sin limitar los procedimientos relacionados con la asunción y asunción y asignación de Contratos
Ejecutivos establecidos en este Artículo VI del Plan, para cumplir con las obligaciones de los Deudores bajo el
Acuerdo de Liquidación de USAV, AVH Reorganizada asumirá todas las obligaciones de AVH bajo la USAV.
Documentos de transacción en la Fecha de vigencia de conformidad con las secciones 365 y 1123 del Código
de Quiebras. Para evitar dudas, el Acuerdo de conciliación de USAV y cualquier documento de transacción
enmendado y reexpresado relacionado con el mismo sobrevivirán a la consumación del Plan.

J. Acuerdos Unidos

Con el fin de cumplir con las obligaciones de los Deudores bajo la Enmienda Ómnibus Unida, la
Segunda Enmienda Ómnibus Unida y el Acuerdo de la Carta de la JBA, sin perjuicio de cualquier disposición en
contrario en este Artículo VI del Plan, en la Fecha de Vigencia, los Acuerdos Unidos, como enmendada o
modificada de conformidad con la Enmienda Ómnibus de United, la Segunda Enmienda Ómnibus y el Acuerdo
de carta de la JBA, según corresponda, se asumirá de conformidad con las secciones 365 y 1123 del Código de
Quiebras, y los Acuerdos de United según enmendado se conferirán al Reorganizado Los Deudores de
conformidad con el Artículo VF del Plan y serán obligaciones vinculantes para los Deudores Reorganizados.

ARTICULO VII
PROCEDIMIENTOS PARA RESOLVER
RECLAMOS CONTINGENTES, NO LIQUIDADOS Y DISPUESTOS

UNA. Asignación de reclamaciones e intereses

Salvo que se disponga expresamente en el Plan o en cualquier orden ingresado en los Casos del Capítulo 11
antes de la Fecha de entrada en vigencia (incluida la Orden de confirmación), ninguna Reclamación se convertirá en una
Reclamación permitida a menos y hasta que dicha Reclamación se considere Permitida de conformidad con el Plan o una Orden final
(incluida la Orden de confirmación) que permita dicha Reclamación. A partir de la Fecha de entrada en vigor, cada uno de los
Deudores reorganizados tendrá y conservará todos y cada uno de los derechos y defensas que tuviera el Deudor correspondiente
con respecto a cualquier Reclamación inmediatamente antes de la Fecha de entrada en vigor.

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B. Responsabilidades de la administración de reclamaciones

Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el Plan y sin perjuicio de los requisitos
que se pueda imponer de conformidad con la Regla de Quiebras 9019, después de la Fecha de vigencia, los Deudores
reorganizados tendrán la autoridad (i) para presentar, retirar o litigar contra las objeciones de juicio a Reclamaciones
o Intereses; (ii) resolver o comprometer cualquier Reclamación en disputa sin previo aviso, acción, orden o
aprobación del Tribunal de Quiebras; y (iii) administrar y ajustar el Registro de Reclamaciones para reflejar dichos
acuerdos o compromisos sin previo aviso, acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras. Para evitar dudas,
salvo que se disponga lo contrario en el presente, desde y después de la Fecha de entrada en vigor, los Deudores
reorganizados tendrán y conservarán todos y cada uno de los derechos y defensas que los Deudores tenían
inmediatamente antes de la Fecha de entrada en vigor con respecto a cualquier Reclamación en disputa, incluida la
Causas de acción retenidas.

C. Observador general de siniestros no garantizados

El Comité podrá nombrar, a partir de la Fecha de Vigencia, un Observador General de Reclamos No

Garantizados con deberes limitados a consultar con los Deudores Reorganizados con respecto a la Asignación de
Reclamos Generales no Garantizados de Avianca en exceso de $ 10,000,000; previsto, que el Observador General de
Reclamaciones No Garantizadas estará legitimado para comparecer ante el Tribunal de Quiebras con respecto a
asuntos que surjan de o estén relacionados con la conciliación, bonificación y liquidación de cualquier Reclamación
general no garantizada de Avianca, así como cualquier objeción a los mismos.

El Observador General de Reclamaciones No Garantizadas podrá contratar, sin orden adicional del Tribunal de
Quiebras, a profesionales para que lo ayuden a llevar a cabo las funciones que se limitan anteriormente, y los Costos
generales del Observador de reclamaciones no garantizadas, incluidos los honorarios y gastos profesionales razonables,
serán reembolsados por los Deudores reorganizados. en el curso normal de las actividades comerciales por un monto total
que no exceda los $ 250,000 tan pronto como sea razonablemente posible después de la facturación.

Tras la muerte, renuncia o remoción del Observador General de Reclamaciones No Garantizadas, los
Deudores Reorganizados nombrarán un Observador General de Reclamaciones No Garantizadas sucesor con la
aprobación del Tribunal de Quiebras. Tras la resolución de todas las Reclamaciones generales no garantizadas de
Avianca en disputa, el Observador de reclamaciones generales no garantizadas será liberado y liberado de más
autoridad, deberes, responsabilidades y obligaciones relacionadas con y que surjan de y en conexión con los Casos
del Capítulo 11.

D. Estimación de reclamaciones

Antes o después de la Fecha de Vigencia, los Deudores o Deudores Reorganizados, según corresponda, solicitan
mayoen cualquier momento al Tribunal de Quiebras que calcule cualquier Reclamación que sea contingente o
sin liquidar de conformidad con la sección 502 (c) del Código de Quiebras por cualquier motivo,
independientemente de si alguna de las partes se ha opuesto previamente a dicha Reclamación o si el
Tribunal de Quiebras se ha pronunciado sobre dicha objeción, y el Tribunal de Quiebras conservará la
jurisdicción para estimar tales Reclamación, incluso durante el litigio de cualquier objeción a cualquier
Reclamación o durante la apelación relacionada con dicha objeción. En el caso de que el Tribunal de Quiebras
calcule cualquier Reclamación contingente o no liquidada, esa cantidad estimada constituirá la cantidad
Permitida de dicha Reclamación o una limitación máxima de dicha Reclamación para todos los propósitos bajo
el Plan. Si el monto estimado constituye una limitación máxima del monto de dicho Reclamo, los Deudores o el

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Los Deudores reorganizados, según corresponda, pueden optar por seguir cualquier procedimiento complementario
para objetar cualquier Permiso final de dicho Reclamo. Sin perjuicio de la sección 502 (j) del Código de Quiebras, en
ningún caso ningún titular de una Reclamación que haya sido estimada de conformidad con la sección 502 (c) del
Código de Quiebras o de otra manera tendrá derecho a buscar la reconsideración de dicha estimación a menos que
dicho titular haya presentado una moción solicitando el derecho a solicitar dicha reconsideración en o antes de los
21 días posteriores a la fecha en que se estima dicha Reclamación. Todos los procedimientos de objeción, estimación
y resolución antes mencionados son acumulativos y no excluyentes entre sí. Los reclamos e intereses pueden ser
estimados y posteriormente comprometidos, liquidados, retirados o resueltos por cualquier mecanismo aprobado
por el Tribunal de Quiebras.

MI. Ajuste al registro de reclamaciones sin objeción

Cualquier Reclamación duplicada o cualquier Reclamación que haya sido pagada o satisfecha, o
cualquier Reclamación que haya sido enmendada o reemplazada, puede ser ajustada o eliminada en el
registro de reclamaciones por los Deudores o Deudores Reorganizados según estipulación entre las partes sin
una objeción a dicha Reclamación. tener que ser presentado y sin más aviso o acción, orden o aprobación del
Tribunal de Quiebras.

F. Tiempo para presentar objeciones a las reclamaciones

Los Deudores y Deudores Reorganizados, según corresponda, tendrán derecho a oponerse

a las Reclamaciones. Después de la Fecha de entrada en vigor, salvo que se disponga
expresamente lo contrario en el presente, los Deudores reorganizados tendrán y conservarán
todos y cada uno de los derechos y defensas que los Deudores tuvieran con respecto a cualquier
Reclamación a la que puedan objetar, excepto con respecto a cualquier Reclamación que sea
Permitido. Cualquier objeción a las Pruebas de reclamación se notificará y presentará en o antes de
(a) 180 días después de la Fecha de vigencia, y (b) en la fecha posterior que pueda fijar el Tribunal
de Quiebras, después de la notificación y una audiencia, sobre una moción de los Deudores
reorganizados que se presente antes de la fecha que es 180 días después de la Fecha de entrada
en vigor.

GRAMO. Desestimación de reclamaciones

Cualquier Reclamación en poder de Personas cuya propiedad sea recuperable conforme a las secciones 542, 543,
550, o 553 del Código de Quiebras o que sea un cesionario de una transferencia
evitable bajo las secciones 522 (f), 522 (h), 544, 545, 547, 548 o 549 del Código de
Quiebras, se considerará Rechazada de conformidad con sección 502 (d) del Código de
Quiebras, y los titulares de tales Reclamaciones no recibirán ninguna distribución a
cuenta de dichas Reclamaciones hasta que se haya resuelto la Causa de Acción
aplicable contra esa Persona o se haya emitido una orden del Tribunal de Quiebras
con respecto a la misma. ingresado y, si dicha Causa de acción se ha resuelto a favor
del Deudor o Herencia correspondiente, todas las sumas adeudadas por esa Persona
han sido entregadas o pagadas a los Deudores o Deudores reorganizados, según
corresponda. Todas las reclamaciones presentadas a causa de una obligación de
indemnización a un director, funcionario,

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H. Enmiendas a las reclamaciones

En y después de la Fecha de entrada en vigor, una Reclamación no puede modificarse sin la previa
autorización de los Deudores Reorganizados u orden del Tribunal de Quiebras.

I. No hay distribuciones pendientes de asignación

Si se presenta una objeción, moción para estimar u otra impugnación a una Reclamación, no se realizará ningún
pago o distribución a cuenta de dicha Reclamación a menos que y hasta (y solo en la medida en que) dicha Reclamación se
convierta en una Reclamación Permitida.

J. Distribuciones después de la asignación

Tan pronto como sea razonablemente posible después de la fecha en que la orden o sentencia de un tribunal de
jurisdicción competente que permita cualquier Reclamación en disputa se convierta en una Orden definitiva, los Deudores
reorganizados proporcionarán al titular de dicha Reclamación la distribución (si la hubiera) a la que dicho titular es derecho
en virtud del Plan a partir de la Fecha de entrada en vigor, sin intereses, dividendos o devengos que se paguen a cuenta de
dicho Reclamo, a menos que así lo exija la ley aplicable de no bancarrota.

K. Reserva de reclamaciones en litigio

Cualquier monto o propiedad que sería distribuible con respecto a cualquier Reclamación general no garantizada
de Avianca en disputa si dicha reclamación de Avianca general no garantizada en disputa hubiera sido permitida en la Fecha
de vigencia, junto con todas las ganancias correspondientes (netas de cualquier impuesto que se le imponga o de otro
modo pagadero por las Reclamaciones en disputa Reserva), según corresponda, se depositará en la Reserva de
Reclamaciones Disputadas. La cantidad de, o la cantidad de propiedad que constituye, la Reserva de Reclamaciones
Disputadas se determinará antes de la Audiencia de Confirmación, con base en las estimaciones de buena fe de los
Deudores o una orden del Tribunal de Quiebras estimando dichas Reclamaciones Disputadas, y se establecerá en o sobre la
fecha de entrada en vigor.

Sujeto a la orientación definitiva del IRS o de un tribunal de jurisdicción competente en sentido contrario, o
al recibo de una determinación por parte del IRS, el Agente de desembolso tratará la Reserva de reclamaciones en
disputa como un "fondo de propiedad en disputa" regido por la sección 1.468B del Reglamento del Tesoro. - 9 y en la
medida en que lo permita la ley aplicable, informar de manera coherente con lo anterior a los fines del impuesto
sobre la renta estatal y local. Todas las partes (incluidos los Deudores, los Deudores reorganizados, el Agente de
desembolsos y los titulares de Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca en litigio) deberán informar a
efectos fiscales de forma coherente con lo anterior.

La Reserva para Reclamos Disputados será responsable del pago, con cargo a los activos de la Reserva para
Reclamos Disputados, de cualquier impuesto sobre la Reserva para Reclamos Disputados o sus activos. En el caso, y en la
medida en que cualquier Efectivo en la Reserva para Reclamaciones Disputadas sea insuficiente para pagar la parte de
dichos impuestos atribuible a la renta imponible que surja de los activos de dicha reserva (incluyendo cualquier ingreso que
pueda surgir de la distribución de la activos en dicha reserva), los activos de la Reserva para reclamaciones en disputa
pueden venderse para pagar dichos impuestos.

En la medida en que una Reclamación general no garantizada de Avianca en disputa se convierta en una
Reclamación permitida después de la Fecha de vigencia, el Agente de desembolso distribuirá al titular de la Reserva de
reclamaciones en disputa cualquier monto o propiedad a la que dicho titular tenga derecho en virtud del presente.

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(neto de cualquier impuesto imponible sobre el mismo o incurrido o pagadero por la Reserva de Reclamaciones
Disputadas, incluso en relación con dicha distribución). No se pagarán intereses con respecto a cualquier
Reclamación en disputa que se convierta en una Reclamación permitida después de la Fecha de vigencia.

En el caso de que los activos restantes de la Reserva de Reclamaciones Disputadas sean insuficientes para satisfacer todas
las Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca en disputa que se hayan convertido en Permitidas, dichas Reclamaciones
Avianca generales sin garantía permitidas serán satisfechas prorrateadas de dichos activos restantes. Una vez que se hayan
distribuido todos los activos de la Reserva de reclamaciones en disputa, no se realizarán más distribuciones con respecto a las
reclamaciones generales no garantizadas de Avianca en disputa. En el momento en que se resuelvan todas las Reclamaciones
generales no garantizadas de Avianca en disputa, cualquier activo restante en la Reserva de reclamaciones en disputa se distribuirá
prorrateado a todos los titulares de las reclamaciones Avianca generales no garantizadas permitidas.

El Agente Dispensador puede solicitar una determinación acelerada de impuestos bajo la sección 505 (b) del
Código de Quiebras para todas las declaraciones presentadas para o en nombre de la Reserva de Reclamaciones Disputadas
para todos los períodos tributables hasta la fecha en que se realizan las distribuciones finales.

L. Procedimientos de resolución de reclamos acumulativos

Todos los procedimientos de objeción, estimación y resolución con respecto a las Reclamaciones
en disputa son acumulativos y no excluyentes entre sí. Los reclamos se pueden estimar y
posteriormente comprometer, liquidar, retirar o resolver de acuerdo con este Plan sin previo aviso o
aprobación del Tribunal de Quiebras.

ARTICULO VIII
DISPOSICIONES QUE RIGEN LAS DISTRIBUCIONES

UNA. Calendario y cálculo de las cantidades a distribuir

A menos que se disponga lo contrario en el Plan o se pague de conformidad con una orden anterior del Tribunal de Quiebras,
incluyendo, pero no limitado a, la Orden de Acreedores Extranjeros, en la Fecha de Vigencia o, con respecto a
las Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca, la Fecha inicial de distribución de reclamaciones
generales no garantizadas, o tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces (o, si una
Reclamación no es una Reclamación permitida en la Fecha de vigencia o, con respecto a las Reclamaciones
generales no garantizadas de Avianca, la Fecha inicial de distribución de reclamaciones generales no
garantizadas, en la fecha en que dicha Reclamación se vuelva Permitida o tan pronto como sea
razonablemente posible a partir de entonces), cada titular de una Reclamación permitida o Interés permitido
recibirá el monto total de las distribuciones que el Plan proporciona para Reclamos Permitidos o Intereses
Permitidos en la Clase correspondiente. En el caso de que se requiera que cualquier pago o acto en virtud del
Plan se realice o realice en una fecha que no sea un Día Hábil,

Para evitar dudas, los Deudores Reorganizados conservarán la capacidad de pagar las Reclamaciones de
conformidad con una orden anterior del Tribunal de Quiebras, incluida, entre otras, la Orden de Acreedores Extranjeros,
después de la Fecha de entrada en vigor.

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B. Agente de desembolso

Todas las distribuciones bajo el Plan serán realizadas por el Agente de Desembolsos en el
Fecha o la Fecha de distribución de reclamaciones generales no garantizadas inicial, según corresponda, o (en cada
caso) tan pronto como sea razonablemente posible a partir de entonces. Si el Agente de desembolso es uno o más
de los Deudores reorganizados, no se requerirá que el Agente de desembolso entregue ninguna fianza o fianza u
otra garantía para el desempeño de sus funciones, a menos que el Tribunal de Quiebras ordene lo contrario.
Además, en el caso de que se ordene lo contrario al Agente Desembolsador, todos los costos y gastos de la
obtención de dicha fianza o fianza correrán a cargo de los Deudores Reorganizados.

C. Derechos y poderes del agente de desembolso

1. Facultades del agente pagador

Sin nueva orden del Tribunal de Quiebras, el Agente Pagador estará facultado
para: (a) efectuar todas las acciones y ejecutar todos los acuerdos, instrumentos y otros documentos necesarios para
desempeñar sus funciones en virtud del Plan; (b) realizar todas las distribuciones contempladas en el presente; (c)
contratar profesionales e incurrir en honorarios y gastos razonables para representarlo con respecto a sus
responsabilidades; y (d) ejercer otras facultades que puedan ser otorgadas al Agente de Desembolsos por orden del
Tribunal de Quiebras, de conformidad con el Plan, o según lo considere necesario y apropiado el Agente de
Desembolsos para implementar las disposiciones del presente.

2. Gastos incurridos

Salvo que el Tribunal de Quiebras ordene lo contrario, el monto de los honorarios razonables y los
gastos documentados incurridos por el Agente de desembolsos en la Fecha de vigencia o después (incluidos
los impuestos y los honorarios y gastos razonables de abogados) en relación con la realización de
distribuciones se pagarán en efectivo por los Deudores Reorganizados.

D. Entrega de distribuciones y distribuciones no entregadas o no reclamadas

1. Entrega de distribuciones por agente de desembolso o administrador

El Agente de desembolsos hará todas las distribuciones requeridas por el Plan, excepto que con
con respecto a las distribuciones a los tenedores de Reclamaciones Permitidas regidas por un acuerdo
separado (que incluirá la Facilidad DIP y los Fideicomisos), y administradas por un Administrador (que incluirá
al Agente DIP y los Fideicomisarios del Fideicomiso), el Agente Desembolsador, el Deudor, y el Proveedor
correspondiente hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para implementar la mecánica
apropiada que rija dichas distribuciones de acuerdo con el Plan. Todos los honorarios y gastos razonables y
documentados de los Administradores (incluidos los honorarios y gastos razonables y documentados de sus
abogados y agentes) incurridos después de la Fecha de entrada en vigor en relación con la realización de
distribuciones serán pagados por los Deudores reorganizados.

2. Entrega de distribuciones en general

Salvo que se disponga lo contrario en el Plan o en una orden anterior del Tribunal de Quiebras, el Agente de
desembolsos realizará distribuciones a los titulares de Reclamaciones permitidas a partir de la Fecha de registro de
distribución en la dirección de cada titular como se indica en las pruebas de Reclamaciones (o, si no hay Prueba de reclamo

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ha sido archivado, los registros de los Deudores a la fecha de dicha distribución); previsto, sin embargo,
que la forma de tales distribuciones se determinará a discreción de los Deudores Reorganizados.

3. Distribuciones mínimas

No se distribuirá ningún (A) nuevo capital ordinario o warrants fraccionales (según

corresponda) o (B) pago en efectivo de menos de $ 25,00 a un titular de un Reclamo
Permitido a cuenta de dicho Reclamo Permitido. Cuando cualquier distribución de
conformidad con el Plan daría lugar a la emisión de una cantidad de acciones de Nuevo
Capital Ordinario o Warrants (según corresponda) que no sea un número entero, la
distribución real de dicho Nuevo Capital Ordinario o Warrants (según corresponda) deberá
se redondearán de la siguiente manera: (a) las fracciones de más de la mitad (½) acciones
del nuevo capital ordinario o warrants (según corresponda) se redondearán al siguiente
número entero superior y (b) las fracciones de la mitad (½) o menos de los nuevos valores
ordinarios o warrants (según corresponda) se redondearán al siguiente número entero
inferior sin ningún otro pago.

4. Distribuciones que no se pueden entregar y propiedad no reclamada

En el caso de que cualquier distribución a cualquier tenedor se devuelva como imposible de entregar, no se
realizará ninguna distribución a dicho tenedor a menos que y hasta que el Agente de desembolso haya determinado
la dirección actual de dicho tenedor, momento en el que dicha distribución se hará a dicho tenedor. Sin interés;
previsto, sin embargo, que dichas distribuciones se considerarán propiedad no reclamada según la sección 347 (b)
del Código de Quiebras al vencimiento de un año a partir de la fecha en que se intentó realizar dicha distribución;
previsto, más lejos, que los Deudores o Deudores reorganizados, según corresponda, harán todos los esfuerzos
razonables para localizar a un tenedor si alguna distribución se devuelve como imposible de entregar. Después de
dicha fecha, toda propiedad no reclamada o intereses en la propiedad volverán a los Deudores Reorganizados
automáticamente y sin necesidad de una orden adicional por parte del Tribunal de Quiebras (sin perjuicio de las
leyes federales, provinciales o estatales de renuncia, abandono o propiedad no reclamada que establezcan lo
contrario). , y el reclamo de cualquier tenedor sobre dicha propiedad o interés en la propiedad será descargado y
prescrito para siempre.

MI. Exención de las leyes de valores

(a) La oferta, emisión y distribución bajo el Plan del Nuevo Común

La equidad y los Warrants estarán exentos, sin más actos o acciones por parte de
ninguna Entidad, del registro bajo la Ley de Valores y cualquier otra ley de valores
aplicable en la máxima medida permitida por la sección 1145 del Código de Quiebras,
excepto con respecto a una Entidad que sea un "asegurador" con respecto a dichos
valores, según se define ese término en la sección 1145 (b) del Código de Quiebras.
Sujeto a las disposiciones de transferencia, si las hubiera, y otras disposiciones
aplicables establecidas en los Nuevos Documentos Organizacionales, estos valores
pueden revenderse sin registro bajo la Ley de Valores u otras leyes federales de
valores de conformidad con la exención provista por la sección 4 (a) (1 ) de la Ley de
Valores, a menos que el tenedor sea un "asegurador" con respecto a dichos valores,
según se define ese término en la sección 1145 (b) del Código de Quiebras.

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registro bajo las leyes de valores estatales de conformidad con varias exenciones previstas por las leyes respectivas
de los distintos estados.

(B) La oferta, venta, emisión y distribución bajo el Plan de cualquier Nuevo

Las acciones ordinarias y los warrants emitidos a una entidad que sea un
"asegurador" con respecto a dichos valores, según se define ese término en la sección
1145 (b) del Código de Quiebras, estarán exentos de registro en virtud de la Ley de
Valores y cualquier otro valor aplicable. leyes basadas en la exención de registro
establecida en la Sección 4 (a) (2) bajo la Ley de Valores y / o el Reglamento D
promulgado en virtud de la misma y en las exenciones de registro de la ley estatal
equivalente o, únicamente en la medida en que tales exenciones no estén disponibles,
otras exenciones disponibles de registro bajo la Ley de Valores. Dichos valores se
considerarán "valores restringidos" y no podrán transferirse excepto de conformidad
con una declaración de registro efectiva o bajo una exención disponible de los
requisitos de registro de la Ley de Valores, tales como,

(C) Cada tenedor de Nuevo Capital Ordinario se considerará parte y

sujeto a los términos del Acuerdo de Accionistas desde y después de la Fecha de Vigencia, incluso si no es un
signatario del mismo.

F. Cumplimiento de los requisitos fiscales

En relación con el Plan, en la medida que sea aplicable, los Deudores Reorganizados y el
Agente de Desembolsos deberán cumplir con todos los requisitos de retención y reporte de
impuestos que les imponga cualquier Unidad Gubernamental, y todas las distribuciones de
conformidad con el Plan estarán sujetas a dicha retención y reporte. requisitos. Sin perjuicio de
cualquier disposición en contrario en el Plan, los Deudores reorganizados y el Agente de
desembolsos estarán autorizados a tomar todas las acciones necesarias o apropiadas para cumplir
con dichos requisitos de retención e informe, incluida la retención de distribuciones en espera de
recibir la información necesaria para facilitar tales distribuciones o establecer cualquier otro
mecanismo que considere razonable y apropiado. Los Deudores Reorganizados se reservan el
derecho de asignar todas las distribuciones hechas bajo el Plan de conformidad con todos los
embargos de salario, pensión alimenticia, manutención de niños y otras adjudicaciones, embargos
y gravámenes conyugales aplicables. No obstante lo anterior, cada titular de un Reclamo Permitido
o Interés Permitido que reciba una distribución bajo el Plan tendrá la responsabilidad única y
exclusiva de la satisfacción y pago de cualquier obligación tributaria impuesta a dicho titular por
cualquier unidad gubernamental, incluidos los ingresos, retenciones y otras obligaciones
tributarias, a cuenta de dicha distribución. Los Deudores tienen el derecho, pero no la obligación,
de no hacer una distribución hasta que dicho tenedor haya hecho arreglos satisfactorios para
cualquier parte emisora o desembolsada para el pago de tales obligaciones tributarias. Los
Deudores pueden requerir,

GRAMO. Sin intereses posteriores a la competencia en reclamaciones e intereses

A menos que se disponga lo contrario en el Plan, la Orden de Confirmación u otra orden del Tribunal de
Quiebras, los intereses posteriores a la solicitud no se acumularán ni se pagarán sobre ningún Reclamo o Intereses,

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y ningún titular de una Reclamación o Intereses tendrá derecho a los intereses acumulados en o después de la Fecha de la Petición
sobre dicha Reclamación o Intereses.

H. Compensación y recuperación

A excepción de las Reclamaciones que están expresamente permitidas en virtud del presente, los Deudores
y los Deudores reorganizados pueden, pero no estarán obligados a hacerlo, compensar cualquier Reclamación o
interés (con el fin de determinar la cantidad permitida de dicha Reclamación o interés sobre la que se hará la
distribución ), cualquier reclamo de cualquier naturaleza que los Deudores o los Deudores Reorganizados puedan
tener contra el titular de dicho Reclamo o Intereses; previsto, que ni el hecho de no hacerlo ni la concesión de ningún
Reclamo o Interés en virtud del presente constituirán una renuncia o liberación por parte de los Deudores o los
Deudores Reorganizados de cualquier reclamo que los Deudores o los Deudores Reorganizados puedan tener contra
el titular de dicho Reclamo o Interés. .

I. Reclamaciones pagadas o pagaderas por terceros

1. Reclamaciones pagadas por terceros

Los Deudores o Deudores Reorganizados, según corresponda, reducirán en su totalidad un Reclamo, y tal
La Reclamación será rechazada sin que se tenga que presentar una objeción y sin previo aviso o acción, orden
o aprobación del Tribunal de Quiebras, en la medida en que el titular de dicha Reclamación reciba el pago
(antes o después de la Fecha de entrada en vigencia) en la cuenta. de tal Reclamación de una parte que no sea
un Deudor o Deudores Reorganizados; previsto, sin embargo, si se requiere que dicho tenedor reembolse
todo o parte de un Reclamo (ya sea por contrato o por orden de un tribunal de jurisdicción competente) a la
parte que no es un Deudor o Deudor reorganizado, y dicho tenedor de hecho paga todo o un parte del
Reclamo a dicho tercero, el monto reembolsado de dicho Reclamo seguirá estando sujeto al tratamiento
aplicable establecido en el Plan y los derechos y defensas respectivos de los Deudores o Deudores
reorganizados, según corresponda, y el titular de dicho Reclamo. En la medida en que un titular de un
Reclamo reciba una distribución a cuenta de dicho Reclamo en virtud del Plan y reciba el pago de una parte
que no sea un Deudor o el Deudor Reorganizado a cuenta de dicho Reclamo, dicho titular deberá, dentro de
los diez (10) días de recibirlo, reembolsar o devolver la distribución al Deudor correspondiente o al Deudor
reorganizado, en la medida en que la recuperación total del titular a cuenta de dicho Reclamo del tercero y
bajo el Plan exceda el monto de dicho Reclamo a la fecha de dicha distribución bajo el Plan. El hecho de que
dicho tenedor no reembolse o devuelva a tiempo dicha distribución dará lugar a que el tenedor adeude el
interés anualizado correspondiente al Deudor Reorganizado a la tasa de sentencia federal, vigente a la Fecha
de la Petición, sobre dicho monto adeudado por cada Día Hábil posterior al 10. -período de gracia de días
especificado anteriormente hasta que se reembolse el monto.

2. Reclamaciones pagaderas por terceros

En la medida en que uno o más de los aseguradores de los Deudores acuerden satisfacer en su totalidad o
en parte un Reclamo (si y en la medida en que lo adjudique un tribunal de jurisdicción competente), inmediatamente
después del pago de dicho asegurador, la porción correspondiente de dicha Reclamación puede ser eliminada sin
que tenga que presentarse una objeción y sin previo aviso o acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras;
previsto, sin embargo, si dicho tenedor debe reembolsar todo o parte de un Reclamo (ya sea por contrato o por
orden de un tribunal de jurisdicción competente) a un asegurador del Deudor, y dicho tenedor de hecho reembolsa
todo o una parte del Reclamo a dicho asegurador , el pagado

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El monto de dicha Reclamación permanecerá sujeto al tratamiento aplicable establecido en el Plan y los respectivos
derechos y defensas de los Deudores o Deudores Reorganizados, según corresponda, y el titular de dicha
Reclamación.

3. Aplicabilidad de las pólizas de seguro

Salvo que se disponga lo contrario en el Plan, las distribuciones a los titulares de Reclamaciones permitidas se
realizarán de acuerdo con las disposiciones de cualquier póliza de seguro aplicable. Salvo que se establezca expresamente
lo contrario en el Plan, nada en el presente constituirá o se considerará una renuncia a cualquier Causa de acción que los
Deudores o cualquier Entidad, incluidos los titulares de Reclamaciones, puedan tener contra cualquier otra Entidad en virtud
de cualquier póliza de seguro, incluso contra aseguradores o cualquier asegurado, ni nada de lo contenido en este
documento constituirá o será considerado una renuncia por dichos aseguradores de cualquier defensa, incluidas las
defensas de cobertura, en poder de dichos aseguradores.

J. Asignación entre capital e interés acumulado

Salvo que se disponga lo contrario en el Plan, la contraprestación total pagada a los titulares con respecto a
sus Reclamaciones permitidas se tratará de conformidad con el Plan como se asignó primero al monto principal de
dichas Reclamaciones permitidas (en la medida de las mismas) y, posteriormente, a la intereses, si los hubiere,
devengados hasta la Fecha de entrada en vigor.

ARTICULO IX.
ACUERDO, LIBERACIÓN, ACCIÓN,
Y DISPOSICIONES CONEXAS

UNA. Compromiso y liquidación

La Orden de Confirmación constituirá la determinación y determinación del Tribunal de Quiebras.

que los acuerdos reflejados en el Plan son (1) en el mejor interés de los Deudores, sus Patrimonios y
todos los tenedores de Reclamaciones, (2) justos, equitativos y razonables, (3) realizados de buena fe, y
(4) aprobado por el Tribunal de Quiebras de conformidad con la ley de quiebras
aplicable. Además, la concesión, clasificación y tratamiento de cualquier Reclamación
permitida de una Parte exonerada tiene en cuenta cualquier Causa de acción, ya sea
bajo el Código de Quiebras o de otra manera bajo la ley aplicable no concursal, que
pueda existir entre los Deudores y cualquier Parte Exonerada. y, a partir de la Fecha
de vigencia, todas y cada una de las Causas de acción se resuelven, comprometen y
liberan según lo establecido en el Plan, excepto según se especifica en el Programa de
Causas de acción retenidas. La Orden de Confirmación autorizará y aprobará las
liberaciones por parte de todas las Entidades de todos los derechos de subordinación
contractuales, legales y equitativos y Causas de acción que se satisfagan,
comprometan y resuelvan de conformidad con el presente, excepto según se
especifica en el Programa de Causas de acción retenidas.

De acuerdo con las disposiciones del Plan, y de conformidad con la Regla de Quiebras 9019, sin
previo aviso, acción, orden o aprobación del Tribunal de Quiebras, después de la Fecha de vigencia, los
Deudores reorganizados correspondientes pueden, en su único y Absoluta discreción,

sesenta y cinco
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comprometer y resolver (1) Reclamaciones (incluidas Causas de acción) e intereses en los Deudores no permitidos
previamente (si los hubiera) y (2) Reclamaciones (incluidas Causas de acción) contra otras Entidades.

B. Descarga de reclamaciones y extinción de intereses

Salvo que se disponga lo contrario en el Plan, en vigencia a partir de la Fecha de vigencia de cada
Deudor aplicable: (a) los derechos otorgados en el Plan y el tratamiento de todos los Reclamos e Intereses
serán a cambio y en completa satisfacción, descargo y liberación de todos los reclamos e intereses de
cualquier naturaleza, incluidos los intereses acumulados en dichos reclamos desde y después de la Fecha de
solicitud, contra los Deudores correspondientes o cualquiera de sus activos, propiedades o herencias; (b) el
Plan vinculará a todos los titulares de Reclamaciones e Intereses en dichos Deudores, independientemente de
si dichos titulares no votaron para aceptar o rechazar el Plan o votaron para rechazar el Plan;
(c) todos los Reclamos e Intereses serán satisfechos, liberados y liberados en su totalidad, y la responsabilidad de
dichos Deudores con respecto a los mismos se extinguirá por completo, incluida cualquier responsabilidad del tipo
especificado en la sección 502 (g) del Código de Quiebras; y (d) todas las entidades estarán impedidas de hacer valer
contra dichos Deudores, las herencias de dichos Deudores, los Deudores reorganizados aplicables, sus sucesores y
cesionarios y sus activos y propiedades cualquier otra Reclamación o Intereses basados en cualquier documento,
instrumento o cualquier acto u omisión , transacción u otra actividad de cualquier tipo o naturaleza que se haya
producido antes de la Fecha de entrada en vigor.

C. Liberación de gravámenes

u otras garantías reales se revertirán a los Deudores Reorganizados y a

cada uno de sus sucesores y cesionarios, y el Fiduciario del Contrato de
Financiamiento de Salida, el Agente DIP, los Fideicomisarios del Contrato y
Citibank, NA (como "Banco" según el Préstamo Directo) se dirigirán a liberar
tales hipotecas, escrituras de fideicomiso, gravámenes, pignoraciones u otras
garantías reales en poder de dicho tenedor y tomar las acciones que puedan
solicitar los Deudores Reorganizados para evidenciar la liberación de dichas
hipotecas, escrituras de fideicomiso, gravámenes, pignoraciones u otros
garantías reales, incluyendo la ejecución, entrega y archivo o registro de
cualquier liberación o descarga relacionada que pueda ser solicitada por los
Deudores Reorganizados o que pueda ser requerida para efectuar lo anterior. A
partir de la Fecha de entrada en vigor, los Deudores reorganizados (y cualquiera
de sus respectivos agentes,

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D. Liberaciones de los Deudores

Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el Plan, de conformidad con la sección
que los Deudores o los Patrimonios hubieran tenido el derecho legal de hacer valer por derecho propio (ya sea individual o colectivamente) o en nombre del titular de

cualquier Reclamación o Interés u otra Entidad (incluido cualquier Deudor), con base en o relacionado con, o de cualquier manera que surja, total o parcialmente, de los

Deudores; los Casos del Capítulo 11; el DIP Facility; la emisión, distribución, compra, venta o rescisión de la compra o venta de cualquier valor de los Deudores o Deudores

reorganizados; la asunción, rechazo o enmienda de cualquier Contrato Ejecutivo o Arrendamiento no Vencido; el tema de, o las transacciones o eventos que dan lugar a,

cualquier Reclamo o Interés que reciba tratamiento de conformidad con el Plan; los acuerdos comerciales o contractuales entre cualquier Deudor y cualquier Parte

Exonerada; la reestructuración de Reclamaciones e Intereses antes o durante los Casos del Capítulo 11; y la negociación, formulación, preparación, consumación o

difusión de (i) el Plan (incluido, para evitar dudas, el Suplemento del Plan), (ii) los Documentos de la Instalación de Salida, (iii) la Declaración de Divulgación, (iv) el RSA del

tenedor de pagarés, (v) los Documentos de la instalación DIP, o (vi) los acuerdos, instrumentos u otros documentos relacionados, en caso de cualquier otro acto u omisión,

transacción, acuerdo, evento u otro suceso que tenga lugar en la Fecha de entrada en vigor o antes, que no sean reclamaciones o responsabilidades que surjan de o se

relacionen con cualquier acto u omisión de una Parte Liberada que se determine por una Orden Final de un tribunal de jurisdicción competente que ha constituido mala

conducta intencional, fraude intencional o negligencia grave. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en lo anterior, (1) las liberaciones establecidas

anteriormente no liberan ninguna obligación posterior a la Fecha de vigencia de ninguna parte o Entidad bajo el Plan, la Instalación de Salida o cualquier Contrato

Ejecutivo asumido o Contrato de Arrendamiento No Vencido; y (2) las exenciones establecidas anteriormente no eximen ningún reclamo o Causa de acción de los

Deudores contra las partes del Acuerdo de conversión de capital del Tramo B y el Acuerdo de contribución de activos de United por cualquier incumplimiento de las

disposiciones del mismo; y (3) las liberaciones establecidas anteriormente serán efectivas con respecto a una Parte Liberada si y solo si las liberaciones otorgadas por

dicha Parte Liberada de conformidad con el Artículo IX.E del Plan son ejecutables en la jurisdicción (es) en la que la Parte Liberada Las reclamaciones se pueden hacer

valer según la ley aplicable. (1) las liberaciones establecidas anteriormente no liberan ninguna obligación posterior a la Fecha de vigencia de cualquier parte o Entidad

bajo el Plan, la Instalación de Salida o cualquier Contrato Ejecutivo asumido o Contrato de Arrendamiento No Vencido; y (2) las exenciones establecidas anteriormente no

eximen ningún reclamo o Causa de acción de los Deudores contra las partes del Acuerdo de conversión de capital del Tramo B y el Acuerdo de contribución de activos de

United por cualquier incumplimiento de las disposiciones del mismo; y (3) las liberaciones establecidas anteriormente serán efectivas con respecto a una Parte Liberada si

y solo si las liberaciones otorgadas por dicha Parte Liberada de conformidad con el Artículo IX.E del Plan son ejecutables en la jurisdicción (es) en la que la Parte Liberada

Las reclamaciones se pueden hacer valer según la ley aplicable. (1) las liberaciones establecidas anteriormente no liberan ninguna obligación posterior a la Fecha de

vigencia de cualquier parte o Entidad bajo el Plan, la Instalación de Salida o cualquier Contrato Ejecutivo asumido o Contrato de Arrendamiento No Vencido; y (2) las

exenciones establecidas anteriormente no eximen ningún reclamo o Causa de acción de los Deudores contra las partes del Acuerdo de conversión de capital del Tramo B y

el Acuerdo de contribución de activos de United por cualquier incumplimiento de las disposiciones del mismo; y (3) las liberaciones establecidas anteriormente serán

efectivas con respecto a una Parte Liberada si y solo si las liberaciones otorgadas por dicha Parte Liberada de conformidad con el Artículo IX.E del Plan son ejecutables en

la jurisdicción (es) en la que la Parte Liberada Las reclamaciones se pueden hacer valer según la ley aplicable. o cualquier contrato ejecutorio asumido o contrato de

arrendamiento no vencido; y (2) las exenciones establecidas anteriormente no eximen ningún reclamo o Causa de acción de los Deudores contra las partes del Acuerdo de

conversión de capital del Tramo B y el Acuerdo de contribución de activos de United por cualquier incumplimiento de las disposiciones del mismo; y (3) las liberaciones

establecidas anteriormente serán efectivas con respecto a una Parte Liberada si y solo si las liberaciones otorgadas por dicha Parte Liberada de conformidad con el

Artículo IX.E del Plan son ejecutables en la jurisdicción (es) en la que la Parte Liberada Las reclamaciones se pueden hacer valer según la ley aplicable. o cualquier contrato

ejecutorio asumido o contrato de arrendamiento no vencido; y (2) las exenciones establecidas anteriormente no eximen ningún reclamo o Causa de acción de los

Deudores contra las partes del Acuerdo de conversión de capital del Tramo B y el Acuerdo de contribución de activos de United por cualquier incumplimiento de las

disposiciones del mismo; y (3) las liberaciones establecidas anteriormente serán efectivas con respecto a una Parte Liberada si y solo si las liberaciones otorgadas por

dicha Parte Liberada de conformidad con el Artículo IX.E del Plan son ejecutables en la jurisdicción (es) en la que la Parte Liberada Las reclamaciones se pueden hacer

valer según la ley aplicable.

La entrada de la Orden de Confirmación constituirá la aprobación del Tribunal de Quiebras, de

conformidad con la ley de quiebras aplicable, de las liberaciones descritas en este Artículo IX.D y
constituirá la determinación del Tribunal de Quiebras de que dichas liberaciones (1) son un medio
esencial para implementar el Plan; (2) son un elemento integral e indivisible del Plan y las transacciones
incorporadas en el mismo; (3) otorgar beneficios sustanciales a los Patrimonios de los Deudores;
(4) son a cambio de la buena y valiosa consideración proporcionada por las Partes Exoneradas; (5)
son un acuerdo de buena fe y un compromiso de las Reclamaciones y Causas de Acción

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publicado por este Artículo IX.D del Plan; (6) son en el mejor interés de los Deudores, sus Patrimonios y
todos los tenedores de Reclamaciones e Intereses; (7) son justos, equitativos y razonables; y
(8) se dan y se realizan después de la debida notificación y la oportunidad de audiencia. Las liberaciones
descritas en este Artículo IX.D tendrán, en la Fecha de Vigencia, el efecto decosa juzgadaun asunto
adjudicado), en la máxima medida permitida por las leyes aplicables de la República de Colombia y
cualquier otra jurisdicción en la que operen los Deudores.

MI. Liberaciones de los titulares de reclamaciones o intereses

equidad o de otro modo, que dicha Parte Eximidora habría tenido el

derecho legal de hacer valer por derecho propio (ya sea individual o
colectivamente) o en nombre del titular de cualquier Reclamación o Interés u
otra Entidad (incluido cualquier Deudor), con base en o en relación con , o de
cualquier manera que surja, en todo o en parte, de los Deudores; los Casos del
Capítulo 11; el DIP Facility; la emisión, distribución, compra, venta o rescisión de
la compra o venta de cualquier valor de los Deudores o Deudores reorganizados;
la asunción, rechazo o enmienda de cualquier Contrato Ejecutivo o
Arrendamiento Vigente; el tema de, o las transacciones o eventos que dan lugar
a, cualquier Reclamo o Interés que recibió tratamiento de conformidad con el
Plan; los acuerdos comerciales o contractuales entre cualquier Deudor y
cualquier Parte Exonerada; la reestructuración de Reclamaciones e Intereses
antes o durante los Casos del Capítulo 11; y la negociación, formulación,
preparación, consumación o difusión de

(i) el Plan (incluido, para evitar dudas, el Suplemento del Plan), (ii) los
Documentos de la Instalación de Salida, (iii) la Declaración de Divulgación, (iv) el
RSA del Tenedor de Obligaciones Negociables, (v) el Contrato de Conversión de
Capital del Tramo B , (vi) el Acuerdo de Contribución de Activos Unidos, (vii) los
Documentos de la Facilidad DIP, o (viii) los acuerdos, instrumentos u otros
documentos relacionados, sobre cualquier otro acto u omisión, transacción,
acuerdo, evento u otra ocurrencia que tenga lugar en o antes de la Fecha de
entrada en vigor, que no sean reclamos o responsabilidades que surjan de o
estén relacionados con cualquier acto u omisión de una Parte eximida que se
determine por una Orden final de un tribunal de jurisdicción competente que ha
constituido mala conducta intencional, fraude intencional o negligencia grave
(colectivamente, las "Reclamaciones liberadas"). Sin perjuicio de cualquier
disposición en contrario de lo anterior,

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El Acuerdo, el Acuerdo de contribución de activos de United, los Acuerdos de United o el Acuerdo

de carta de JBA pueden tener contra cualquier otra parte de esos acuerdos.

La entrada de la Orden de Confirmación constituirá la aprobación del Tribunal de Quiebras, de

conformidad con la ley de quiebras aplicable, de las liberaciones descritas en este Artículo IX.E y
constituirá la determinación del Tribunal de Quiebras de que dichas liberaciones (a) son un medio
esencial para implementar el Plan; (b) son un elemento integral e indivisible del Plan y las transacciones
incorporadas al mismo; (c) otorgar beneficios sustanciales a los Patrimonios de los Deudores;
(d) sean a cambio de la buena y valiosa contraprestación proporcionada por las Partes Exoneradas;
(e) son un acuerdo y compromiso de buena fe de las Reclamaciones y Causas de Acción liberadas
por este Artículo IX.E del Plan; (f) están en el mejor interés de los Deudores, sus Patrimonios y
todos los tenedores de Reclamaciones e Intereses; (g) sean justos, equitativos y razonables;
(h) se entreguen y realicen después de la debida notificación y la oportunidad de audiencia; y (i) son un impedimento para
cualquiera de las partes que se considere que otorgan las liberaciones contenidas en este Artículo IX.E del Plan afirmando
cualquier Reclamación o Causa de Acción liberada por las liberaciones contenidas en este Artículo IX.E del Plan contra
cualquier de las Partes Liberadas.

Las liberaciones descritas en este Artículo IX.E tendrán, en la Fecha de Vigencia, el efecto de
cosa juzgadaun asunto adjudicado), en la máxima medida permitida por las leyes aplicables de la
República de Colombia y cualquier otra jurisdicción en la que operen los Deudores.

F. Exculpación

Sin afectar o limitar las liberaciones establecidas en el Artículo IX.D y el

Artículo IX.E del Plan, y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este
documento, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, ninguna Parte
Exculpada tendrá o incurrirá, y cada Exculpado La Parte será liberada y
exculpada de cualquier reclamo o Causa de Acción en relación con o que surja de
la administración de los Casos del Capítulo 11; la negociación y seguimiento de la
Facilidad DIP, la Facilidad de Salida, la Declaración de Divulgación, cualquier
acuerdo u otros actos aprobados por el Tribunal de Quiebras, el Contrato de
Conversión de Capital del Tramo B, el Contrato de Contribución de Activos
Unidos, las Transacciones de Reestructuración y el Plan, o la solicitud de votos a
favor o la confirmación del Plan; la financiación del Plan; la ocurrencia de la
Fecha Efectiva; la administración e implementación del Plan o la propiedad que
se distribuirá bajo el Plan; la emisión o distribución de valores bajo o en conexión
con el Plan; la emisión, distribución, compra, venta o rescisión de la compra o
venta de cualquier valor de los Deudores o Deudores reorganizados bajo o en
conexión con el Plan; o las transacciones en apoyo de cualquiera de los
anteriores; que no sean reclamaciones o responsabilidades que surjan de o se
relacionen con cualquier acto u omisión de una Parte Exculpada que se
determine por una Orden Final de un tribunal de jurisdicción competente que ha
constituido mala conducta intencional, fraude intencional o negligencia grave,
pero en todos los aspectos tales Las Partes Exculpadas tendrán derecho a confiar
razonablemente en el consejo de un abogado con respecto a sus deberes y
responsabilidades.

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El plan. Esta exculpación será adicional y no limitada a todas las demás liberaciones, indemnizaciones,
exculpaciones y cualquier otra ley, regla o reglamento aplicable que proteja a dichas Partes Exculpadas de
responsabilidad. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en lo anterior, la exculpación establecida
anteriormente no exculpa ninguna obligación posterior a la Fecha de vigencia de ninguna de las partes o
Entidades en virtud del Plan, la Instalación de Salida o cualquier Contrato Ejecutivo asumido o Contrato de
Arrendamiento No Vencido.

GRAMO. Mandato

A CONTINUACIÓN DE LA ORDEN DE CONFIRMACIÓN, TODOS LOS

TITULARES DE LAS RECLAMACIONES E INTERESES Y OTRAS PARTES EN INTERÉS,
JUNTO CON SUS RESPECTIVOS EMPLEADOS, AGENTES, FUNCIONARIOS,
DIRECTORES, PRINCIPALES, AFILIADOS Y PARTES RELACIONADAS QUE SEAN
PARTICIPANTES DE LA CONSTRUCCIÓN EL PLAN EN RELACIÓN CON CUALQUIER
RECLAMO EXTINTADO, DESCARGADO O LIBERADO DE ACUERDO CON EL PLAN.

EXCEPTO QUE SE INDIQUE EXPRESAMENTE EN EL PLAN O EN LA ORDEN DE

CONFIRMACIÓN, TODAS LAS ENTIDADES QUE HAN TENIDO, TENGAN O PUEDEN
TENER RECLAMOS O INTERESES EN LOS DEUDORES Y OTRAS PARTES EN INTERÉS,
JUNTO CON SUS RESPECTIVOS PRESENTES O EX EMPLEADOS, AGENTES, LOS
CONSEJEROS, DIRECTORES, AFILIADOS Y PARTES RELACIONADAS SE DISFRUTAN
PERMANENTEMENTE, DESDE LA FECHA DE VIGENCIA Y DESPUÉS DE LA FECHA DE
VIGENCIA, DESDE LA TOMA DE LAS SIGUIENTES ACCIONES CONTRA LOS
DEUDORES, LOS DEUDORES REORGANIZADOS, LAS PARTES LIBERADAS ( IX.F DEL
PLAN CON RESPECTO A LAS PARTES EXCULPADAS): (I) INICIAR O CONTINUAR DE
CUALQUIER MANERA CUALQUIER ACCIÓN U OTRO PROCEDIMIENTO DE
CUALQUIER TIPO EN CUENTA O EN RELACIÓN CON O CON RESPECTO A DICHAS
RECLAMACIONES O INTERESES;

(II) EJECUTAR, ADJUNTAR, RECOGER O RECUPERAR DE CUALQUIER MANERA O

MEDIO CUALQUIER JUICIO, LAUDO, DECRETO U ORDEN CONTRA TALES
ENCUENTROS O INCONEXIONES CON RESPECTO A DICHAS RECLAMACIONES O
INTERESES; (III) CREAR, PERFECCIONAR O APLICAR CUALQUIER GRAVAMEN O
GRAVAMEN DE CUALQUIER TIPO CONTRA DICHAS ENTIDADES O LA PROPIEDAD O
LOS ESTADOS DE DICHAS ENTIDADES EN CUENTA DE O EN RELACIÓN CON O CON
RESPECTO A DICHAS RECLAMACIONES O INTERESES; (IV) AFIRMAR CUALQUIER
DERECHO DE COMPENSACIÓN, SUBROGACIÓN O RECUPERACIÓN DE CUALQUIER
TIPO EN CONTRA DE CUALQUIER OBLIGACIÓN DEBIDA DE TALES O GANAN LA
PROPIEDAD DE TALES EN CUENTA O EN RELACIÓN CON O CON RESPECTO A
DICHOS RECLAMOS O INTERESES DESCONOCIDOS EN DICHO TIEMPO. UN
DOCUMENTO PRESENTADO ANTE EL TRIBUNAL DE BANCARROTA PRESERVANDO
EXPLÍCITAMENTE DICHA COMPENSACIÓN, Y A PESAR DE UNA INDICACIÓN DE
RECLAMO O INTERÉS O DE OTRO MODO QUE DICHA ENTIDAD ASEGURE, TIENE O
INTENTE PRESERVAR CUALQUIER DERECHO DE COMPENSACIÓN DE ACUERDO CON
LA LEY APLICABLE O DE OTRO MODO; Y (V) INICIO O

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CONTINUAR DE CUALQUIER MANERA CUALQUIER ACCIÓN U OTRO PROCEDIMIENTO DE

CUALQUIER TIPO EN CUENTA DE O EN RELACIÓN CON O CON RESPECTO A DICHAS
RECLAMACIONES O INTERESES LIBERADOS O ACUERDOS DE CONFORMIDAD CON EL PLAN.

AL ACEPTAR DISTRIBUCIONES DE CONFORMIDAD CON EL PLAN, CADA

TITULAR FAN PERMITIDO DECLARACIÓN INTERESTEXTINGUEDE, DESCARGADO O
LIBERADO DE CONFORMIDAD CON EL PLAN SE CONSIDERARÁ AFIRMATIVAMENTE
Y ESPECÍFICAMENTE CONSIDERADO PARA REBORDAR, INCLUYENDO ESTE PLAN.

LAS DEMANDAS DE ESTE ARTÍCULO IX.G SE EXTENDERÁN A CUALQUIER

SUCESOR DE LOS DEUDORES, LOS DEUDORES REORGANIZADOS, LAS PARTES
LIBERADAS Y LAS PARTES EXCULPADAS Y SUS PROPIEDADES E INTERESES
RESPECTIVOS EN LA PROPIEDAD.

H. Derechos de subordinación

La clasificación y la manera de satisfacer todas las Reclamaciones e Intereses bajo el Plan toman en consideración
todos los derechos de subordinación, ya sea que surjan bajo los principios generales de subordinación equitativa, contrato,
sección 510 (c) del Código de Quiebras, o de otra manera, que un titular de una Reclamación o Intereses pueden tener
contra otros titulares de Reclamaciones o Intereses con respecto a cualquier distribución realizada de conformidad con el
Plan. Salvo lo dispuesto en el Plan, todos los derechos de subordinación que pueda tener el titular de un Reclamo con
respecto a cualquier distribución que se realice de conformidad con el Plan serán dados de baja y terminados, y todas las
acciones relacionadas con la aplicación de dichos derechos de subordinación serán permanentemente ordenado.

ARTICULO X
CONDICIONES Y FECHA DE VIGENCIA

UNA. Condiciones hasta la fecha de vigencia

Las siguientes son condiciones para la Fecha de entrada en vigencia de cada Deudor que se habrán cumplido
o renunciado de conformidad con el Artículo XB:

1. Todas las transacciones y otros documentos para llevar a cabo la Reestructuración deberán contener
términos y condiciones consistentes en todos los aspectos materiales con la Conversión de capital del Tramo B
Convenio;

2. la Facilidad DIP permanecerá en pleno vigor y efecto y no habrá sido

terminado;

3. el Tribunal de Quiebras habrá dictado la orden de confirmación y dicha orden

no habrá sido revertido, suspendido o desocupado;

4. todas las autorizaciones, consentimientos, aprobaciones regulatorias, resoluciones o documentos requeridos

por la ley aplicable para implementar y efectuar el Plan, incluidas las aprobaciones requeridas en

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la conexión con la transferencia, cambio de control o asignación de permisos y licencias en poder del Deudor
correspondiente, a menos que dichos permisos o licencias se abandonen, deberán haberse obtenido de las
agencias reguladoras apropiadas y no estarán sujetos a apelación;

5. los Deudores habrán obtenido todas las aprobaciones gubernamentales y reglamentarias,

Los consentimientos, autorizaciones, resoluciones u otros documentos que se requieran legalmente para la
consumación de la Reestructuración deberán haberse obtenido, no estar sujetos a condiciones incumplidas y
estar en pleno vigor y efecto, y todos los períodos de espera aplicables según Hart-Scott- Ley de Mejoras
Antimonopolio de Rodino de 1976 (según enmendada) o períodos de revisión aplicables bajo
La ley antimonopolio de EE. UU. Habrá expirado;

6. salvo que se indique expresamente lo contrario en el presente, todos los documentos que se ejecutarán,
entregado, asumido o ejecutado sobre o en conexión con la Consumación en cuanto al Deudor aplicable
deberá haber sido (i) ejecutado, entregado, asumido o ejecutado, según sea el caso, (ii) en la medida
requerida, archivado con el Unidades gubernamentales de acuerdo con la ley aplicable, (iii) cualquier
condición contenida en dichos documentos (que no sea la Consumación o el aviso de Consumación) se
habrá cumplido o renunciado de acuerdo con la misma, incluidos todos los documentos incluidos en el
Suplemento del Plan, y (iv) deberá ser coherente con el Acuerdo de conversión de capital del Tramo B,
incluidos, entre otros, los derechos de consentimiento incluidos en el mismo;

7. no habrá en efecto ninguna (a) orden, opinión, resolución u otra decisión dictada
por cualquier tribunal u otra Unidad Gubernamental o (b) EE.UU. u otra ley aplicable que mantenga,
restrinja, prohíba, prohíba o haga ilegal la implementación de cualquiera de las transacciones
contempladas por el Plan;

8. sujeto a los términos de los Documentos de la instalación DIP y las Órdenes DIP, ya sea
(x) las condiciones previas a la efectividad de la Instalación de Salida (como se establece en los Documentos de la Instalación DIP y
los Documentos de la Instalación de Salida, según corresponda) se habrán cumplido o renunciado debidamente por escrito de
acuerdo con los términos de los Documentos de la Instalación DIP y los Documentos de la instalación de salida, según corresponda,
y los Documentos de la instalación de salida estarán en pleno vigor y efecto a partir de la Fecha de entrada en vigor, o (y) se hayan
pagado todas las Reclamaciones de la instalación DIP del Tramo A-1 y las Reclamaciones de la instalación DIP del Tramo A-2 en su
totalidad en efectivo;

9. El Contrato de Conversión de Capital del Tramo B estará en pleno vigor y efecto y

no habrá sido rescindido, y todas las condiciones para el cierre en virtud del mismo se habrán cumplido o
renunciado de acuerdo con sus términos;

10. Todas las condiciones para la transferencia y / o emisión del Nuevo Capital Ordinario deberán
han ocurrido, incluida la creación de AVH reorganizada;

11. Los Deudores habrán pagado íntegramente en efectivo todas las tarifas y gastos de la instalación DIP.
incurrido, o razonablemente estimado que se incurrirá, hasta la Fecha de vigencia de acuerdo con el
Artículo II.E del Plan;

12. Los Deudores habrán pagado íntegramente en efectivo todos los Gastos de reestructuración incurridos, o
razonablemente estimado que se incurrirá, hasta la Fecha de vigencia, en cada caso que haya sido
facturado al menos tres (3) Días hábiles antes de la Fecha de vigencia;

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13. La cuenta de depósito en garantía de honorarios profesionales se habrá establecido y financiado en

total, en efectivo, de acuerdo con y en las cantidades requeridas por el Plan; y

14. La Reestructuración que se llevará a cabo en la Fecha de entrada en vigor será coherente con
el Plan y el Acuerdo de conversión de capital del Tramo B.

B. Renuncia de condiciones

Las condiciones a la Fecha de entrada en vigor establecidas en este Artículo X pueden ser renunciadas, sin
aviso, permiso u orden del Tribunal de Quiebras, solo por los Deudores junto con (i) el consentimiento razonable del
Comité (en la medida en que dicha renuncia materialmente e impacta adversamente los derechos de los titulares de
Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca), y (ii) el consentimiento razonable de los Prestamistas del
Tramo B de Apoyo Requeridos. Si se renuncia a cualquier condición precedente de conformidad con esta sección y se
produce la Fecha de vigencia, cada parte que acepte renunciar a dicha condición precedente no podrá retirar dicha
renuncia después de la Fecha de vigencia o impugnar de otro modo la ocurrencia de la Fecha de vigencia sobre la
base de que tal condición no fue satisfecha, la renuncia a dicha condición precedente se beneficiará de la doctrina de
la "discusión equitativa", y la ocurrencia de la Fecha de entrada en vigencia excluirá cualquier posibilidad de
impugnar el Plan en cualquier tribunal. Si el Plan se confirma para menos de todos los Deudores, solo se deben
cumplir o renunciar a las condiciones aplicables al Deudor o Deudores para los cuales se confirma el Plan para que
ocurra la Fecha de entrada en vigencia.

ARTICULO XI
MODIFICACIÓN, REVOCACIÓN O
RETIRO DEL PLAN

UNA. Modificación y enmiendas

A partir de la fecha del presente, los Deudores se reservan el derecho de modificar el Plan en consulta
con con el Comité, en la medida en que dicha modificación afecte los derechos de los titulares de
Reclamaciones de Avianca no garantizadas, ya sea que dicha modificación sea material o
inmaterial y busquen la Confirmación de acuerdo con el Código de Quiebras. Después de
la entrada de la Orden de confirmación, los Deudores o Deudores reorganizados, según
corresponda, pueden, por orden del Tribunal de Quiebras, enmendar o modificar el Plan,
de conformidad con la sección 1127 (b) del Código de Quiebras, remediar cualquier
defecto u omisión, conciliar cualquier inconsistencia en el Plan de la manera que sea
necesaria para llevar a cabo el propósito y la intención del Plan de acuerdo con los
términos de la Reestructuración, o retirar o revocar el Plan. Sin perjuicio de cualquier
disposición en contrario en el presente, los Deudores o los Deudores reorganizados,
según corresponda,

B. Efecto de la confirmación sobre las modificaciones

La entrada de una Orden de Confirmación significará que todas las modificaciones o enmiendas al
Plan desde la solicitud de la misma se aprueban de conformidad con la sección 1127 (a) del Código de
Quiebras y no requieren divulgación o resolución adicional bajo la Regla de Quiebras 3019.

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C. Revocación o retiro del plan

Los Deudores se reservan el derecho de revocar o retirar el Plan, en consulta con el

Comité, con respecto a cualquiera o todos los Deudores antes de la Fecha de Confirmación y para presentar
planes posteriores de reorganización. Si los Deudores revocan o retiran el Plan o la Confirmación no ocurre,
entonces: (1) el Plan será nulo y sin efecto en todos los aspectos; (2) cualquier acuerdo o compromiso
incorporado en el Plan (incluida la fijación o limitación a una cantidad determinada de cualquier Reclamación o
Clase de Reclamaciones), la asunción de Contratos Ejecutivos o Arrendamientos no Vencidos efectuados bajo
el Plan, y cualquier documento o acuerdo ejecutado de conformidad con el Plan, se considerará nulo y sin
efecto; y (3) nada de lo contenido en el Plan: (a) constituirá una renuncia o liberación de cualquier Reclamación
o Intereses; (b) perjudicar de cualquier manera los derechos de dicho Deudor o de cualquier otra Entidad; o
(c) constituir una admisión, reconocimiento, oferta o compromiso de cualquier tipo por parte de dicho Deudor
o cualquier otra Entidad. Para evitar dudas, excepto según lo dispuesto en el Acuerdo de conversión de capital
del Tramo B, nada en el Plan se interpretará como que requiera la terminación o elusión del Acuerdo de
conversión de capital del Tramo B debido a la no ocurrencia de la Fecha de vigencia (sujeto a cualquier
consentimiento , terminación u otros derechos de los Prestamistas DIP del Tramo B de apoyo en virtud del
Acuerdo de conversión de capital del Tramo B).

ARTICULO XII
RETENCIÓN DE JURISDICCIÓN

No obstante la entrada de la Orden de Confirmación y la ocurrencia de la Fecha Efectiva, en y después

de la Fecha Efectiva, el Tribunal de Quiebras conservará jurisdicción sobre todos los asuntos que surjan de, o
estén relacionados con, los Casos del Capítulo 11 y el Plan de conformidad con las secciones 105 (a) y 1142 del
Código de Quiebras, incluida la jurisdicción para:

1. permitir, rechazar, determinar, liquidar, clasificar, estimar o establecer la prioridad,

Estado asegurado o no asegurado, o el monto de cualquier reclamo o interés, incluida (a) la resolución de
cualquier solicitud de pago de cualquier gasto administrativo y (b) la resolución de cualquier objeción al
estado, prioridad, monto o asignación garantizada o no asegurada de reclamaciones o intereses;

2. Decidir y resolver todos los asuntos relacionados con el otorgamiento y denegación, en su totalidad o en
parte de cualquier solicitud de compensación o reembolso de gastos a Profesionales de
conformidad con el Código de Quiebras o el Plan;

3. resolver cualquier asunto relacionado con: (a) la asunción, asunción y cesión, o

el rechazo de cualquier Contrato Ejecutivo o Arrendamiento No Vencido del cual los Deudores sean parte o con
respecto al cual los Deudores puedan ser responsables, y para escuchar, determinar y, si es necesario, liquidar,
cualquier Reclamación que surja del mismo, incluidas las Reclamaciones por daños por rechazo o Curación
Reclamaciones de conformidad con la sección 365 del Código de Quiebras; (b) cualquier obligación contractual
potencial en virtud de cualquier Contrato Ejecutivo o Arrendamiento Vigente que se asuma, o asuma y ceda; y (c)
cualquier disputa sobre si un contrato o arrendamiento está en ejecución o vencido;

4.Asegúrese de que las distribuciones a los titulares de reclamaciones permitidas e intereses permitidos sean
cumplido de conformidad con las disposiciones del Plan;

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5. adjudicar, decidir o resolver cualquier moción, procedimiento contradictorio, impugnado o

asuntos litigados, y cualquier otro asunto, y conceder o denegar las solicitudes que involucren a los Deudores que
estén pendientes en la Fecha de Vigencia;

6. adjudicar, decidir o resolver todos y cada uno de los asuntos relacionados con las secciones 1141 y 1146
del Código de Quiebras;

7. introducir e implementar las órdenes que sean necesarias o apropiadas para ejecutar,
implementar o consumar las disposiciones del Plan y todos los contratos, instrumentos, liberaciones,
contratos de emisión y otros acuerdos o documentos creados en relación con el Plan o la Declaración de
divulgación;

8. introducir y hacer cumplir cualquier orden de venta o transferencia de propiedad de conformidad con
secciones 363, 1123 o 1146 (a) del Código de Quiebras;

9. Resolver los casos, controversias, demandas, disputas o Causas de acción que puedan surgir.
en relación con la Consumación, interpretación o ejecución del Plan o las obligaciones de cualquier
Entidad incurridas en relación con el Plan;

10. emitir mandatos judiciales, ingresar e implementar otras órdenes o tomar otras acciones como
puede ser necesario o apropiado para restringir la interferencia de cualquier Entidad con la
Consumación o la aplicación del Plan y asegurar el cumplimiento del Plan;

11. Resolver cualquier caso, controversia, pleito, disputa o Causa de acción con respeto.
a las liberaciones, mandatos judiciales y otras disposiciones contenidas en el Artículo IX, y dicte las órdenes que sean
necesarias o apropiadas para implementar o hacer cumplir dichas liberaciones, mandatos judiciales y otras
disposiciones;

12. resolver cualquier caso, controversia, pleito, disputa o Causa de acción con respeto
al reembolso o devolución de distribuciones y la recuperación de montos adicionales adeudados por el titular de un
Reclamo o Intereses por montos no reembolsados a tiempo de conformidad con el Artículo VIII.I.1;

13. ingrese e implemente las órdenes que sean necesarias o apropiadas si la Confirmación
La orden es por cualquier motivo modificada, suspendida, revertida, revocada o anulada;

14. determinar cualquier otro asunto que pueda surgir en relación con el Plan, o relacionado con él,
la Declaración de Divulgación, la Orden de Confirmación o cualquier contrato, instrumento, liberación,
escrituración u otro acuerdo o documento creado en relación con el Plan o la Declaración de Divulgación;

15. dictar una orden o decreto final que concluya o cierre los Casos del Capítulo 11;

16. adjudicar todas y cada una de las disputas que surjan o se relacionen con las distribuciones bajo el
Plan;

17. considerar cualquier modificación del Plan, para subsanar cualquier defecto u omisión, o para
conciliar cualquier inconsistencia en cualquier orden del Tribunal de Quiebras, incluida la Orden de Confirmación;

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18. determinar las solicitudes de pago de Reclamaciones e Intereses con derecho a prelación
de conformidad con la sección 507 del Código de Quiebras;

19. escuchar y resolver las controversias que surjan en relación con la interpretación,
implementación o ejecución del Plan o la Orden de Confirmación, incluidas las disputas que surjan
de acuerdos, documentos o instrumentos ejecutados en relación con el Plan;

20. escuchar y determinar asuntos relacionados con impuestos y tarifas estatales, locales y federales en
de acuerdo con las secciones 346, 505 y 1146 del Código de Quiebras;

21. escuchar y resolver todas las disputas que involucren la existencia, naturaleza, alcance o
ejecución de cualquier exculpación, descargo, mandamiento judicial y descargo otorgado en el Plan,
incluso bajo el Artículo IX, independientemente de si dicha terminación ocurrió antes o después de la
Fecha de vigencia;

22. determinar si se permite una reclamación o interés y en qué cantidad;

23. escuchar y determinar asuntos relacionados con la Instalación DIP y las Órdenes DIP; recuperar

24. todos los activos de los Deudores y la propiedad de los Patrimonios, dondequiera que se

25. encuentren; resolver cualquier disputa sobre si una Entidad tuvo suficiente notificación de la
Casos del Capítulo 11, la Declaración de Divulgación, cualquier solicitud realizada en relación con los Casos del
Capítulo 11, cualquier fecha límite establecida en los Casos del Capítulo 11, o cualquier fecha límite para responder u
objetar el monto de una cura, en cada caso, para el propósito de determinar si un Reclamo o Interés se cancela en
virtud del presente o para cualquier otro propósito;

26. escuchar y determinar cualquier derecho, reclamo o Causa de acción que tenga, o que se acumule,
el Deudor de conformidad con el Código de Quiebras o de conformidad con cualquier estatuto federal o teoría
legal, incluidos, entre otros, los establecidos en el Programa de causas de acción retenidas;

27. hacer cumplir todas las órdenes dictadas previamente por el Tribunal de Quiebras; y

28. Conocer cualquier otro asunto en el que tenga jurisdicción el Tribunal de Quiebras.

previsto, sin embargo, que los documentos contenidos en el Suplemento del Plan se regirán de acuerdo con
las cláusulas de jurisdicción, selección de foro o resolución de disputas aplicables en dichos documentos;
previsto, más lejos, que, a partir de la Fecha de Vigencia, los Documentos de la Línea de Salida y cualquier otro
documento relacionado con los mismos se regirán por las disposiciones jurisdiccionales contenidas en el
mismo, y el Tribunal de Quiebras no conservará jurisdicción con respecto a los mismos.

ARTICULO XIII
OTRAS DISPOSICIONES

UNA. Efecto vinculante inmediato

Sujeto al Artículo XA y sin perjuicio de las Reglas de Quiebras 3020 (e), 6004 (h) o 7062
o de lo contrario, una vez consumado, los términos del Plan entrarán en vigencia de inmediato y

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exigible y considerado vinculante para los Deudores, los Deudores Reorganizados y todos y cada uno de los titulares
de Reclamaciones o Intereses (independientemente de si se considera que dichas Reclamaciones o Intereses han
aceptado el Plan), todas las Entidades que son parte o están sujetas a los acuerdos , compromisos, exoneraciones,
exoneraciones y mandatos judiciales descritos en el Plan, cada Entidad que adquiere propiedad bajo el Plan, y todas
y cada una de las contrapartes de los Deudores de Contratos Ejecutivos, Arrendamientos no Vencidos y cualquier
otro acuerdo de prepetición.

B. Documentos adicionales

En o antes de la Fecha de entrada en vigor, los Deudores pueden celebrar los acuerdos y otros
documentos que sean necesarios o apropiados para efectuar y demostrar más los términos y condiciones del
Plan. Los Deudores o Deudores Reorganizados, según corresponda, y todos los titulares de Reclamaciones o
Intereses que reciban distribuciones de conformidad con el Plan y todas las demás partes interesadas pueden,
de vez en cuando, preparar, ejecutar y entregar cualquier acuerdo o documento y tomar cualquier otro
acciones que sean necesarias o aconsejables para llevar a cabo las disposiciones y la intención del Plan.

C. Pago de tasas legales

Todas las tarifas adeudadas y pagaderas de conformidad con la sección 1930 del Título 28 del Código de EE. UU. ("
Tarifas trimestrales”) Antes de la Fecha de Vigencia serán pagadas por los Deudores correspondientes en estos casos en
dicha Fecha de Vigencia. Después de la Fecha de entrada en vigencia, los Deudores reorganizados correspondientes serán
responsables conjunta y solidariamente de pagar todas y cada una de las Tarifas trimestrales en el momento de su
vencimiento y pago. Los Deudores presentarán todos los informes trimestrales que vencen antes de la Fecha de entrada en
vigor cuando vencen, en una forma razonablemente aceptable para el Fideicomisario de EE. UU. Después de la Fecha de
entrada en vigor, los Deudores reorganizados correspondientes presentarán ante el Tribunal de Quiebras informes
trimestrales cuando se vencen, en una forma razonablemente aceptable para el Fideicomisario estadounidense. Todos y
cada uno de los Deudores y Deudores Reorganizados seguirán obligados a pagar Tarifas Trimestrales a la Oficina del
Fideicomisario de EE. UU. Hasta que se cierre el primer caso del Deudor en particular. desestimado o convertido a un caso
bajo el Capítulo 7 del Código de Quiebras. Sin perjuicio de lo anterior, nada en este documento prohibirá a los Deudores
reorganizados (o al Agente de desembolso en nombre de los Deudores reorganizados) pagar cualquier Cuota trimestral
vencida y pagadera.

D. Reserva de derechos

Salvo que se establezca expresamente en el Plan, el Plan no tendrá vigencia ni efecto a menos que el
Tribunal de Quiebras emita la Orden de Confirmación, y la Orden de Confirmación no tendrá vigencia ni efecto en
cuanto a un Deudor si la Fecha de Vigencia no ocurre para tal Deudor. Nada de la presentación del Plan, cualquier
declaración o disposición contenida en el Plan, o la adopción de cualquier acción por parte de cualquier Deudor con
respecto al Plan, la Declaración de Divulgación o el Suplemento del Plan se considerará o se considerará una
admisión. o renuncia a cualquier derecho de cualquier Deudor con respecto a los titulares de Reclamaciones o
Intereses antes de la Consumación.

MI. Sucesores y cesionarios

Los derechos, beneficios y obligaciones de cualquier Entidad nombrada o mencionada en el Plan serán
vinculantes y redundarán en beneficio de cualquier heredero, albacea, administrador, sucesor o cesionario, afiliado,
funcionario, director, agente, representante, abogado, beneficiarios o tutor, en su caso, de cada Entidad.

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F. Avisos

Cualquier alegato, aviso u otro documento requerido por el Plan para ser notificado o entregado
a los Deudores o al Comité se notificará en: Si a

los Deudores, a:

Avianca Holdings SA
Avenida Calle 26 # 59-15
Bogotá DC, Colombia
A la atención de: Richard Galindo Sanchez Correo
electrónico: [email protected]

con copias a:

Milbank LLP
55 yardas Hudson
Nueva York, NY 10001
Atención: Dennis F. Dunne, Esq.
Gregory A. Bray, Esq.
Evan Fleck, Esq.
Benjamin M. Schak, Esq.
Kyle R. Satterfield, Esq.
Correo electrónico: [email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]
[email protected]

Si al Comité:

Willkie Farr y Gallagher LLP

787 Seventh Avenue
Nueva York, NY 10019
Atención: Brett Miller, Esq.
Todd Goren, Esq.
Correo electrónico: [email protected]
[email protected]

Si se dirige a los prestamistas DIP del tramo de apoyo B, a las direcciones establecidas después de la página
de firma de cada uno de dichos prestamistas del Acuerdo de conversión de capital del tramo B con copias a sus
respectivos abogados.

En el Aviso de entrada de la orden de confirmación, los Deudores notificarán a todas las Entidades que, para
continuar recibiendo documentos después de la Fecha de entrada en vigencia de conformidad con la Regla de quiebra de
2002, dicha Entidad (excluyendo al Fideicomisario de los Estados Unidos) debe presentar una solicitud renovada para recibir
documentos de conformidad con la Regla de Quiebras de 2002. Después de la notificación de la entrada de confirmación y
la fecha de vigencia, los Deudores reorganizados estarán autorizados a limitar la lista de

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Entidades que reciben documentos de conformidad con la Regla de Quiebras de 2002 a los Deudores Reorganizados, el Fiduciario de
los Estados Unidos y aquellas Entidades que han presentado solicitudes renovadas.

GRAMO. Plazo de órdenes judiciales o estancias

A menos que se disponga lo contrario en el Plan o en la Orden de confirmación, todas las medidas cautelares o
permanecen en vigor en los Casos del Capítulo 11 de conformidad con las secciones 105 o 362 del Código de Quiebras o
cualquier orden del Tribunal de Quiebras, y que existan en la Fecha de Confirmación (excluyendo cualquier mandatos
judiciales o suspensiones contenidas en el Plan o la Orden de confirmación) permanecerán en pleno vigor y efecto hasta la
Fecha de entrada en vigor. Para evitar dudas, (i) en la Fecha de vigencia, la suspensión automática de conformidad con la
sección 362 del Código de Quiebras de cualquier procedimiento de litigio contra los Deudores aplicables o que involucren a
los mismos terminará y (ii) todas las medidas cautelares o suspensiones contenidas en el Plan o la Confirmación El pedido
permanecerá en pleno vigor y efecto de acuerdo con sus términos.

H. Acuerdo completo

Salvo que se indique lo contrario, el Plan (incluido el Suplemento del Plan) reemplaza todas
las negociaciones, promesas, convenios, acuerdos, entendimientos y representaciones anteriores y
contemporáneos sobre dichos temas, todos los cuales se han fusionado e integrado en el Plan.

I. Exhibiciones

Todos los anexos, programas, suplementos y apéndices del Plan (incluido cualquier otro
documento que se ejecutará, entregará, asumirá o ejecutará en relación con la fecha de vigencia) se
incorporan y forman parte del Plan como si estuvieran establecidos. adelante en su totalidad en el Plan.
En la medida en que cualquier anexo o documento sea incompatible con los términos del Plan, a menos
que el Tribunal de Quiebras ordene lo contrario, el Plan controlará;previsto, sin embargo, que, en el caso
de cualquier inconsistencia entre el Plan y las Órdenes DIP, prevalecerán el Contrato de Crédito DIP o el
Contrato de Crédito DIP, las Órdenes DIP, el Contrato de Crédito DIP o el Contrato de Crédito DIP, según
corresponda.

J. No divisibilidad de las disposiciones del plan

Antes de la Confirmación, si el Tribunal de Quiebras considera que algún término o disposición

del Plan es inválido, nulo o inaplicable, el Tribunal de Quiebras tendrá el poder de alterar e interpretar
dicho término o disposición para que sea válido o ejecutable al máximo. en la medida de lo posible, en
consonancia con el propósito original del término o disposición considerada inválida, nula o inaplicable,
y dicho término o disposición será entonces aplicable según se modifique o interprete. Sin perjuicio de
dicha retención, alteración o interpretación, el resto de los términos y disposiciones del Plan
permanecerán en pleno vigor y efecto y de ninguna manera se verán afectados, perjudicados o
invalidados por dicha retención, alteración o interpretación. La confirmación constituirá una
determinación judicial y dispondrá que cada término y disposición del Plan, en la medida en que haya
sido alterado o interpretado de acuerdo con lo anterior, es: (1) válido y ejecutable de conformidad con
sus términos; (2) es parte integral del Plan y no se puede eliminar ni modificar sin el consentimiento de
los Deudores; y (3) no divisible y mutuamente dependiente.

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K. Votos solicitados de buena fe

Tras la Confirmación, se considerará que los Deudores han solicitado votos sobre el Plan de
buena fe y de conformidad con el Código de Quiebras y, de conformidad con la sección 1125 (e) del
Código de Quiebras, los Deudores y sus respectivos afiliados, agentes, representantes, Se considerará
que los miembros, directores, accionistas, funcionarios, directores, empleados, asesores y abogados han
participado de buena fe y de conformidad con el Código de Quiebras en la oferta, emisión, venta y
compra de valores ofrecidos y vendidos bajo el Plan. y cualquier plan anterior, y, por lo tanto, ninguna
de dichas partes o individuos o los Deudores reorganizados tendrán responsabilidad alguna por la
violación de cualquier ley, regla o regulación aplicable que rija la solicitud de votos sobre el Plan o la
oferta, emisión, venta ,o compra de los valores ofrecidos y vendidos bajo el Plan y cualquier plan
anterior.

L. Retención de documentos

En y después de la Fecha de entrada en vigencia, los Deudores reorganizados aplicables pueden mantener
documentos de acuerdo con su política actual de retención de documentos, según puedan ser alterados, enmendados,
modificados o complementados por dichos Deudores reorganizados.

METRO. Conflictos

En caso de conflicto entre el Plan y la Declaración de divulgación, los términos de la Declaración

Plan prevalecerán en todos los aspectos. En el caso de un conflicto entre el Plan y el Suplemento del Plan,
prevalecerán los términos del documento relevante en el Suplemento del Plan (a menos que se indique lo
contrario en dicho documento del Suplemento del Plan o en la Orden de Confirmación);previsto, que, en caso
de que dicho conflicto sea un conflicto material del tipo que requiera que los Deudores vuelvan a solicitar los
votos de los titulares de Reclamaciones contra los Deudores según la sección 1127 del Código de Quiebras, el
Plan controlará únicamente con respecto a tal disposición que da lugar a tal conflicto material. En caso de
conflicto entre la Orden de confirmación y el Plan, prevalecerá la Orden de confirmación.

NORTE. Disolución del Comité

En la Fecha de entrada en vigencia con respecto al Plan o todos los Subplanes,

el Comité (y cualquier otro comité estatutario) se considerará disuelto, y los miembros
del mismo, y sus respectivos funcionarios, empleados, abogados, asesores y agentes.
será liberado y liberado de toda autoridad, deberes, responsabilidades y obligaciones
adicionales relacionadas con los Casos del Capítulo 11 y que surjan de ellos, excepto
con respecto a cualquier obligación de confidencialidad continua y con el propósito
limitado de, si corresponde, nombrar al observador general de siniestros no
garantizados inicial; tramitar solicitudes de indemnizaciones y reembolso de gastos
incurridos antes de la Fecha de entrada en vigor; y, en caso de que se apele la entrada
de la Orden de Confirmación por parte del Tribunal de Quiebras, participar en dicha
apelación.

[El resto de la página se dejó en blanco intencionalmente.]

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Fecha: 10 de agosto de 2021

Nueva York, Nueva York

Avianca Holdings SA en su propio nombre y en

cada una de sus afiliadas Deudores

Por: /s / Adrian Neuhauser

Nombre: Adrian Neuhauser
Cargo: Presidente y Director Ejecutivo

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Anexo 1 de la hoja de términos de conversión de

capital del tramo B del plan conjunto del capítulo 11

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AVIANCA HANTIGUEDADES SA ET AL. - CPlaza bursátil norteamericananorteO. 20-11133 (BANKR. SDNY)

miQUITYCONVERSION YCONTRIBUCIÓN TERM SHEET1

Resumen del tratamiento de determinadas reclamaciones

DIP Tramo A (existente) Todas las “Obligaciones del Tramo A” y las “Obligaciones del Pagaré del
Tramo A” (según se define en el Contrato de Crédito DIP vigente antes de la
Enmienda DIP) serán reembolsadas en su totalidad en efectivo, de
conformidad con la Orden de Enmienda DIP.

DIP Tramo A (nuevo) Las Reclamaciones de la Instalación DIP del Tramo A-1 se convertirán en las
Notas de Salida A-1 y las Notas de Salida A-2, de acuerdo con los términos
establecidos en la Moción de Enmienda DIP.

DIP Tramo B En satisfacción de las Reclamaciones de la Instalación DIP del Tramo B y a

cambio de las Contribuciones de capital (como se define a continuación), los
tenedores de las Reclamaciones de la Instalación DIP del Tramo B recibirán todo
el Nuevo Capital Ordinario que no se distribuya a los tenedores de
Reclamaciones generales de Avianca no garantizadas de acuerdo con con los
términos a continuación. El nuevo capital ordinario se distribuirá de acuerdo con
un programa de asignación que se adjuntará al Acuerdo de conversión de capital
del Tramo B.

Avianca general sin garantía La clase de Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca incluirá todas
Reclamación (es Reclamaciones no garantizadas contra los Deudores de Avianca, que se consolidarán
sustancialmente bajo el Plan. La clase incluirá reclamos de pagarés de 2020, reclamos
de pagarés de 2023 y reclamos de préstamos del Direct Loan Program.

Si la clase de Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca vota a favor

aceptar el Plan, entonces la clase en su conjunto recibirá el equivalente
al 2.5% del total del Nuevo Capital Ordinario emitido de conformidad
con el Plan (antes de dar efecto a las Contribuciones al Capital (como se
define a continuación)) y los Warrants (que se describen más adelante) .

Si la clase de Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca vota a favor

rechazar el Plan, entonces la clase en su conjunto recibirá el
equivalente al 1,75% del total del Nuevo Capital Ordinario emitido

1
Términos en mayúscula no definidos aquí tendrá los significados que se les atribuyen en el Plan conjunto del Capítulo 11 de
Avianca Holdings SA y sus deudores afiliados (los "Plan”), Presentada al mismo tiempo que la presente. Esta Hoja de Términos
está calificada en su totalidad por referencia al Plan, el Acuerdo de Conversión de Capital del Tramo B y otros documentos
definitivos. Nada en esta hoja de términos se considerará o interpretará que reemplaza el Contrato de Crédito DIP, a menos y
hasta que se indique expresamente en la forma definitiva del Contrato de Conversión de Capital del Tramo B u otros
documentos definitivos.
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de conformidad con el Plan (antes de dar efecto a las Contribuciones de

capital) y los Warrants (descritos con más detalle a continuación).

Cada tenedor tendrá la opción de recibir (i) su participación prorrateada del

Nuevo Capital Ordinario y Warrants que son distribuibles a la clase de
Reclamaciones Avianca No Garantizadas Generales o (ii) el equivalente en
efectivo de las mismas, valorando (A) el 100% de el Nuevo Capital Ordinario
emitido de conformidad con el Plan (antes de dar efecto a las
Contribuciones de Capital) a $ 800,000,000 (de manera que, si todos los
tenedores de Reclamaciones Avianca No Garantizadas Generales eligen
recibir capital, el valor total que recibirían dichos tenedores sería consideró
(x) $ 20,000,000 (si dicha clase vota para aceptar el Plan) o (y) $ 14,000,000
(si dicha clase vota para rechazar el Plan) y (B) los Warrants a $ 16,000,000.
Las distribuciones en efectivo serán la opción predeterminada.

El Fideicomisario del Contrato de Obligaciones Negociables 2020 recibirá el pago

de honorarios y gastos de hasta $ 875,000 en total.

Clase de conveniencia Reclamaciones generales no garantizadas de Avianca con un monto permitido

hasta un monto límite que se acordará antes de la Solicitud por parte de los
Deudores y los Prestamistas del Tramo B de Respaldo Requeridos2

recibirá efectivo equivalente a un porcentaje fijo de sus montos

Permitidos, que se acordará antes de la Solicitud por parte de los
Deudores y los Prestamistas del Tramo B de Apoyo Requerido.

Estructura de capital pro forma

Notas de salida Agregado de $ 1,600,000,000 en capital de las Notas de Salida A-1 y las Notas
de Salida A-2 (excluyendo tarifas e intereses capitalizados), cada uno como
se describe en la Moción de Enmienda DIP.

Otra deuda Ciertas clases de deuda garantizada se modificarán o restablecerán según

se establece en el Plan o de acuerdo con los acuerdos de liquidación entre
los Deudores y los acreedores correspondientes.

Nuevo capital común Se distribuirá según lo establecido anteriormente a los tenedores de Reclamos de
instalaciones DIP del Tramo B y Reclamos generales no garantizados de Avianca,
en cada caso sujetos a dilución por un plan de incentivos de gestión que será
determinado por la Junta Reorganizada de AVH.

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Los “Prestamistas de apoyo del tramo B requeridos” son los prestamistas de apoyo del tramo B que representan
el 60% de los compromisos totales.

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Warrants Warrants por el 5% del total de Capital Ordinario Nuevo emitido de

conformidad con el Plan (después de dar efecto a las Contribuciones
de Capital):

• Tenor de 5 años
• Golpeado en $ 1,480,000,000 de valor de capital (después de dar
efecto a las Contribuciones de capital)
• Ejercicio sin efectivo
• Protecciones estándar anti-dilución

Contribuciones de capital

Monto De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se

establezcan en el Acuerdo de conversión de capital del Tramo B, los
Prestamistas DIP del Tramo de respaldo B proporcionarán $ 200,000,000
en valor agregado nuevo (las "Contribuciones de capital") a cambio de
Nuevo capital común emitido a una valoración accionaria pre-monetaria
estipulada de $ 800 millones.

Forma de equidad United Airlines puede optar por participar en la Contribución de capital y
Contribuciones proporcionar su Contribución de capital en forma de aeronave, de
conformidad con un Acuerdo de contribución de activos de United que sea
aceptable para los Deudores, United y otros Prestamistas DIP del Tramo B
de apoyo que posean al menos el 60% del Préstamos del Tramo B
pendientes, excluidas las participaciones de United. Otros prestamistas DIP
de apoyo del tramo B proporcionarán sus contribuciones de capital en
forma de efectivo.

Precendente de la condición Las condiciones previas a la conversión y al financiamiento de las

Contribuciones Patrimoniales están en discusión y están sujetas a
documentación definitiva; siempre que, sin embargo, no se considere que
nada en este documento modifica los derechos y recursos de cualquier
Prestamista del Tramo B en virtud de la Orden DIP.

Cuota de descanso Se está discutiendo la cantidad y las condiciones bajo las cuales los prestamistas
DIP del tramo B obtendrán cualquier tarifa de interrupción.

Gobernancia

Junta Directiva Los Prestamistas DIP del Tramo de Apoyo B nombrarán a todos los
directores iniciales de la Junta de AVH Reorganizada, cuyas
identidades serán reveladas por los Deudores de acuerdo con el
requisito del Código de Quiebras. Uno de esos directores será un
director independiente seleccionado en consulta con el Comité.

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Observador de reclamaciones no garantizadas El Comité designará un reclamo general no garantizado

Observador con deberes limitados a (i) consultar con respecto a la
Asignación de reclamos generales no garantizados de Avianca en exceso de
$ 10,000,000 y (ii) comparecer ante el Tribunal de Quiebras con respecto a la
conciliación, asignación y liquidación de cualquier Reclamo general no
garantizado de Avianca. El Observador general de reclamaciones no
garantizadas se limitará a $ 250,000 en honorarios y gastos razonables
(incluidos, entre otros, los honorarios y gastos razonables de los
profesionales contratados por el Observador general de reclamaciones no
garantizadas) que serán pagados por los Deudores reorganizados.

Documentos de gobierno Los nuevos documentos organizativos de AVH reorganizado tendrán un formato
razonablemente aceptable para los Prestamistas del Tramo B de Apoyo
Requerido o cualquier otro umbral que los Prestamistas del Tramo B de Apoyo
Requerido puedan acordar.

Documentación definitiva

Conversión de capital y El Acuerdo de conversión de capital del Tramo B se presentará al

Acuerdo de compromiso menos 5 días hábiles antes de la audiencia de aprobación de la
Declaración de divulgación.

Acuerdo de accionistas Se negociará una hoja de términos separada y se adjuntará al Acuerdo

de conversión de capital del Tramo B, y el Acuerdo de accionistas se
presentará como un Suplemento del plan.

El Acuerdo de Accionistas proporcionará derechos de

registro, sujeto a umbrales y limitaciones razonables.

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