II.

- Sociedad en comandita simple

Origen y evolución de la Sociedad en Comandita

La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente. Lo cual obedeció una
“transformación” del antiguo “contrato de comenda” que implica la participación de un capitalista
en la especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías para la venta, o
dinero para la compra. Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social
(communis negotiatio). Conservando el capitalista su posición original, esto limita su
responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitación los otros socios. La
sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante el siglo XVIII, como forma
social que permita la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de constitución
de la Sociedad Anónima. Ella era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el
régimen de la concesión por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la sociedad comanditaria por
acciones no estaba sometida a dicha exigencia. Su amplia utilización durante la vigencia de los
sistemas del (“OCTROI”). Obligó a que se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863.
Finamente, fue la ley del 14 de julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues
sustituyó al régimen de autorización gubernamental por el cumplimiento de normas legales,
haciendo extensiva esta obligación a toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita. Este
régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima quedando muy atrás, la sociedad en
comandita por acciones.

Sustento legal(pendiente)

Concepto

La sociedad en comandita simple es aquella que existe bajo una razón social y se componen de
uno o varios socios comanditados o “gestores” o “generales” (responsables por la administración
de la empresa, incluyendo todos sus activos personales y comerciales), y de uno o varios
comanditarios.

Dichos socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las

obligaciones sociales de la empresa. También la componen uno o varios socios comanditarios que
únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, teniendo así una responsabilidad
limitada.

Razón social

De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la sociedad en comandita
realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios
colectivos o de algunos de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones “sociedad en
comandita” ò “sociedad en comandita por acciones”, o sus respectivas siglas “S. en C.” o “S. en C.
por A.”. el socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde
frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.

La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de
dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía,
Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C. (Art. 69).
En su constitución se deberán observar los artículos 14 a 58, 68 a 77 del Código de Comercio y 29 a
32 y 48 del Código de Notariado. .

Capital social

El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los aportes de los socios,
colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las
sociedades personalistas.

Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para constituirse un monto mínimo
ni máximo de capital para la sociedad en comandita simpe. Las participaciones no están
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.

Características generales:

 2 tipos de socios: coexisten 2 tipos de socios con distinta responsabilidad (colectivos y

comanditarios). El régimen de los socios colectivos es igual al de los socios en una sociedad
colectiva. En cambio, los socios comanditarios responden de forma limitada de las deudas
de la sociedad.
 Sociedad de carácter personalista: la sociedad se constituye teniendo en cuenta las
circunstancias personales y patrimoniales de los socios.
 Sociedad de carácter mercantil: debido a que la actividad desarrollada por la sociedad en
comandita es mercantil, el carácter de esta sociedad es, asimismo, mercantil.
 Denominación social subjetiva: según lo previsto en el artículo 146 del Código de
Comercio, la razón social deberá estar formada por los nombres de todos sus socios
colectivos (junto, a “Sociedad en comandita”), el nombre de algunos de ellos o de uno,
debiendo en este último caso ir seguido de la palabra “y Compañía”.

Socio comanditario

 Los socios comanditarios tienen también reconocidos una serie de derechos. En primer
lugar, gozan del derecho a participar en las pérdidas y ganancias de la sociedad cuando se
proceda a disolverla en la cuota de liquidación pactada. También ostentan un derecho de
competencia, pues pueden dedicarse a cualquier otro tipo de actividad, incluso haciendo
competencia a la sociedad.
 los socios comanditarios quedan excluidos de todos los actos de gestión de la sociedad, ni
siquiera en condición de apoderados o representantes de los socios colectivos
administradores. Su derecho a participar en la vida social se reduce a la adopción de
aquellos tipos de acuerdos que afecten a la propia sociedad, es decir, aquellos que afectan
al contrato constitutivo de la sociedad, excediendo estos de las meras funciones
administrativas.
 Además, según lo previsto en el artículo 150 del Código de Comercio, podemos afirmar
que el socio comanditario posee también un derecho de información contable, aunque
con una serie de limitaciones. Así, los socios comanditarios solo pueden examinar el
estado en el que se encuentra la administración social en los casos previstos en el contrato
de constitución de la sociedad o en sus pactos adicionales.

socio colectivo
  Además del socio comanditario, este tipo de sociedad también debe tener un socio
colectivo. Sin embargo, este tiene una responsabilidad ilimitada frente a los acreedores, es
decir, responderá con la totalidad de los activos de la empresa y, en caso de emergencia,
también con sus activos privados.
 Los socios colectivos de la sociedad comanditaria tienen las mismas obligaciones que en la
sociedad colectiva. Y, por lo tanto, deben aportar la cuantía acordada, tienen que
indemnizar por los actos que perjudiquen a la sociedad, así como abstenerse de hacer
competencia a la sociedad a la que pertenecen. En caso de que incumplan con esta
obligación el socio deberá ser expulsado y los beneficios obtenidos con ese otro negocio
serán de la propiedad a la que pertenecía.
 Por lo tanto, los colectivos tienen un riesgo mucho mayor al constituir una sociedad en
comandita, pero a cambio tienen el derecho a formar parte del órgano de administración
de la sociedad, es decir, participar en la gestión social. Además, tienen derecho a recibir
información, por lo que pueden solicitarla en cualquier momento y no se les puede negar.
Asimismo, tienen derecho a participar en las ganancias sociales.

Ventajas

 No requiere capital mínimo para su constitución. Los socios tienen total libertad en lo que
respecta a la cuantía de sus aportaciones y al capital social con el que se formará la
sociedad.

 La motivación de cada socio para esforzarse viene dada porque participan directamente
en los beneficios.

 Posibilidad de reunir una mayor cantidad de capital para la empresa, ya que permite la
entrada de capital por parte de los socios comanditarios sin que estos puedan interferir en
su gestión.

 La empresa posee más dinamismo gracias a que distintas personas aportan su experiencia.

 Las responsabilidades ante las obligaciones de la empresa se establecen según el tipo de

socios comanditarios o colectivos.

 No existe un límite en la cantidad de socios que pueden constituir la sociedad

Desventajas

 Los socios que la conforman no tienen los mismos poderes: los socios comanditarios no
pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de administración de la sociedad.

 Los socios comanditarios responden ilimitadamente ante terceros de las deudas

contraídas por la sociedad por parte de los socios colectivos.

 Se tributa a través del Impuesto de Sociedades.