30/5/2020 LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALE…

TÍTULO: La responsabilidad solidaria de los socios, administradores y directores de las sociedades

comerciales por las obligaciones laborales del ente societario
AUTOR/ES: Orsini, Juan I.
PUBLICACIÓN: Doctrina Laboral ERREPAR (DLE)
TOMO/BOLETÍN: XXI
PÁGINA: 230
MES: Marzo
AÑO: 2007
OTROS DATOS: -

JUAN I. ORSINI

LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES

DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES POR LAS OBLIGACIONES LABORALES DEL ENTE
SOCIETARIO

El autor analiza los casos de existencia de irregularidades registrales en materia de obligaciones laborales y la
responsabilidad solidaria de socios, administradores y directores de sociedades comerciales en la doctrina y la
jurisprudencia.

I - INTRODUCCIÓN

En los últimos años, se ha consolidado un apasionante debate doctrinario y jurisprudencial en lo que respecta a uno de los
supuestos de responsabilidad solidaria en materia de obligaciones laborales.
Ese debate -que, con razón, ha sido calificado por Vazquez Vialard como una de las novedades jurídicas laborales del fin de la
década de los noventa(1)- no es otro que el vinculado con la posibilidad de extender de manera solidaria -con fundamento en distintas
normas de la LSC- la responsabilidad a los socios, administradores y directores de las sociedades comerciales, por las obligaciones
laborales que éstas asumen con sus trabajadores en relación de dependencia.
Concretamente, a partir del año 1997 se sucedió una gran cantidad de fallos judiciales que sentaron la doctrina de que, en los
casos en los cuales se verifica la existencia de irregularidades registrales (relación laboral no registrada, fechas de ingreso
posdatadas, registro del trabajador en una categoría inferior a la realmente detentada, etc.) con todos los perjuicios que ello trae
aparejado tanto a los trabajadores, como a los organismos de seguridad social y al resto de la comunidad, corresponde extender
solidariamente la responsabilidad derivada de la actuación ilegítima del ente societario a los socios, directores y/o administradores que
hubieran permitido ese accionar, con fundamento en los artículos 54, 59 y 274 de la ley 19550.
Dicha corriente jurisprudencial fue acogida asimismo por una no menos considerable serie de doctrinarios, quienes aplaudieron la
solución que en un primer momento consagraran, en ese sentido, algunas de las Salas de la Cámara Nacional de Apelaciones del
Trabajo. No obstante ello, una corriente minoritaria se mostró reacia a admitir la aplicación en sede laboral de normas elaboradas en
el ámbito del derecho comercial, sobretodo en aquellos supuestos en los cuales se pretendía extender la responsabilidad a los socios
de la persona jurídica empleadora con fundamento en el artículo 54 de la ley 19550, pues prácticamente no se oyeron voces que
cuestionasen la posibilidad de extender la misma a los directores o administradores de la sociedad por aplicación de los citados
artículos 59 y 274 del mismo cuerpo legal.
La Corte Suprema de Justicia de la Nación, si bien dictó varios pronunciamientos sobre la materia, adoptando posturas en ambos
sentidos, no contribuyó a aclarar la cuestión, en tanto no fijó una doctrina clara ni contundente sobre el fondo de la cuestión, pues en
todos los casos se limitó bien a sostener que no correspondía la extensión de responsabilidad porque no se habían acreditado
suficientemente los presupuestos prescriptos por las normas referidas, bien a confirmar la extensión de responsabilidad por considerar
que, en el caso que le tocaba fallar, las conclusiones de la Cámara no habían sido desvirtuadas suficientemente por los argumentos del
recurrente. Empero, tanto de algunas consideraciones del Procurador -a cuyos dictámenes adhirió el Alto Tribunal en todos los casos-
como de los votos de algunos magistrados que votaron en disidencia, se advierte la existencia de una posición restrictiva que tiende a
limitar la aplicación de las disposiciones legales referidas en materia laboral. Aunque, vale aclararlo, todos los precedentes en cuestión
fueron dictados por la anterior integración de la Corte Nacional, dato que refuerza la inteligencia de que, al menos en este tópico, su
postura no nos otorga una pauta interpretativa válida para determinar cuál es la solución jurídica correcta para este tipo de
controversias.
Posteriormente, el debate adquirió nuevas aristas, dado que también surgieron distintas interpretaciones en torno a la oportunidad
y vías procesales por las cuales debía perseguirse la extensión de responsabilidad en aquellos supuestos en los cuales los socios,
administradores o directores no hubiesen sido demandados originariamente.

II - EL MARCO FÁCTICO: LA REALIDAD SOCIAL QUE SE PRETENDE REGULAR

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1. El origen histórico de las sociedades de responsabilidad limitada y la desvirtuación de su finalidad
Como es sabido, las sociedades comerciales tuvieron su origen histórico varios siglos atrás y se crearon con el objeto de que se
pudieran llevar a cabo actividades económicas sumamente riesgosas que ninguna persona individualmente estaba dispuesta a realizar.
Entonces, el derecho recurrió a la ficción de considerar a un grupo de hombres, que reunían parte de su patrimonio afectándolo al
financiamiento de una actividad comercial, como un nuevo sujeto de derecho distinto e independiente de aquel grupo de personas.
Además, en los casos en que se reunieran determinados requisitos, se admitió que esos hombres limitaban su responsabilidad a la
porción de su patrimonio que habían afectado a la empresa y, consecuentemente, no responderían por las deudas que se generasen
con el resto de su patrimonio. Ese medio técnico-jurídico instrumental -limitación de la responsabilidad- fue en sus orígenes un
remedio excepcional limitado a determinadas actividades -en un principio, las grandes expediciones marítimas- supuestos en los
cuales se requería autorización especial del Estado y un determinado número mínimo elevado de socios.(2)
Ahora bien, la limitación de la responsabilidad de los socios no sólo no es contemporánea al surgimiento de las sociedades
comerciales, sino que además, ni siquiera constituye un principio general ni absoluto en nuestro derecho actual.(3)
Por el contrario, para que dicha excepción a la regla general de que el patrimonio es garantía común de los acreedores adquiera
operatividad, deben cumplirse ciertos requisitos, cuya inexistencia, consecuentemente, impide que los integrantes de la sociedad
utilicen en su favor el referido medio técnico excepcional.
Esos requisitos fundamentales son: a) que toda la actuación de la sociedad se halle enderezada al cumplimiento de los fines
societarios, esto es la producción o intercambio de bienes o servicios (art. 1, L. 19550); b) que la sociedad se encuentre
suficientemente capitalizada, es decir que su patrimonio (capital social), que es la garantía de los acreedores de la sociedad, guarde
relación con el volumen de negocios y con el pasivo del ente societario.(4)
El incumplimiento de esos presupuestos -reitero- obsta a que los socios se amparen en el beneficio de la limitación de
responsabilidad frente a los terceros.
Es que, como resalta Nissen -acaso el más destacado especialista en derecho societario de nuestro país en la actualidad-, las
sociedades anónimas no se crearon para limitar la responsabilidad de los socios, sino para que resultase posible la concentración de
capitales a efectos de emprender negocios de gran envergadura, para lo cual se autorizó la utilización de un instrumento técnico-
jurídico que se hallaba plenamente justificada en esos supuestos de riesgo extremo(5). En otras palabras, la limitación de
responsabilidad fue concebida como un medio para alcanzar determinados objetivos y no como un fin en sí mismo.
Mas con el tiempo la excepción pasó a convertirse en regla y se pretendió transformar el medio en fin. En efecto, la obtención del
beneficio de la responsabilidad limitada no es en nuestros días tan excepcional como lo fue en sus orígenes(6), sino que se ha
convertido en moneda corriente y se ha generalizado la tendencia de recurrir a los tipos societarios de responsabilidad limitada con el
objeto de acotar la responsabilidad de los socios y no con el de realizar actividades económicas de envergadura. Basta con redactar un
estatuto como se debe y recurrir sólo a un hombre de paja o testaferro para gozar del beneficio de la limitación de responsabilidad, el
cual, por obviedad, se ha erigido en el móvil fundamental en la constitución de sociedades, desplazando así el fin originario (la
necesidad de concentrar capitales).(7)
La facilidad con que la legislación permite actualmente constituir sociedades de responsabilidad limitada ha facilitado la
constitución de sociedades infracapitalizadas desde su origen(8), creadas no ya para afrontar negocios riesgosos sino para liberarse de
responsabilidad personal por la actuación -muchas veces ilícita o fraudulenta- que se hace llevar a cabo a la sociedad como sujeto
jurídico diferenciado.
Tales sociedades constituyen -en palabras de Nissen- una burda caricatura de lo que debe entenderse por sociedades anónimas y
se convierten en instrumentos de fraude para los terceros, cuya protección, debe ser prioritaria en toda legislación que reglamente el
funcionamiento de las sociedades comerciales, desde que el carácter de sujeto de derecho que la ley confiere a las sociedades no es
más que un mero recurso instrumental en beneficio de los terceros que contratan con la sociedad.(9)
Al referirse a este fenómeno del abuso del medio instrumental de la limitación de responsabilidad, que se extendió por todo el
mundo, el jurista español Jiménez de Asúa decía ya en 1934: "Hace sesenta años el español de presa, ansioso de despojar a otro de
su fortuna o de sus ahorros, se echaba al monte, con clásico calañé y trabuco naranjero, escapando de sus perseguidores a lomos de
jaca andaluza. Hoy crea sociedades, desfigura balances, simula desembolsos y suscripciones y, montado en la ignorancia de fiscales y
magistrados, escapa sobre el cómodo asiento de su automóvil".(10)
Por su parte, el reconocido historiador y escritor uruguayo Eduardo Galeano agrega que esta modalidad de crear sociedades
ficticias forma parte del "mundo al revés", en el cual nos hallamos atrapados por "...las reglas de juego de un sistema donde el éxito
justifica los medios que lo hacen posible, por sucios que sean: las trampas contra el Fisco y contra el prójimo, la falsificación de
balances, la evasión de capitales, el vaciamiento de empresas, la invención de sociedades anónimas de ficción, las
subfacturaciones, las sobrefacturaciones, las comisiones fraudulentas".(11)
A su turno, la doctrinaria y jueza del trabajo Diana Cañal describe este fenómeno afirmando que han proliferado los casos de
"...personas físicas que operan ilícitamente, buscando escurrirse detrás de la limitación de responsabilidad, o disolviendo la sociedad
en otras que no son más que ella misma, licuando sus capitales o esfumándose en el aire, en un intento por eludir toda obligación...".
(12)

En definitiva, cabe señalar que el tiempo y las corruptelas llevaron a propiciar un sistema que, lejos de solucionar los problemas,
alentó los fraudes(13), realidad innegable frente a la cual el derecho, encauzando esa nueva realidad, arbitró una solución destinada a
evitar los abusos y a garantizar el funcionamiento lícito y legítimo de las sociedades comerciales, consideradas herramientas básicas
para el funcionamiento del sistema económico. Esa solución no es otra que la consagración de la teoría de la inoponibilidad de la
personalidad jurídica y el descorrimiento del velo societario.

III - EL MARCO JURÍDICO: LA DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA COMO

INSTRUMENTO DIRIGIDO A EVITAR LA UTILIZACIÓN INDEBIDA DE LAS SOCIEDADES Y
LAS NORMAS EN JUEGO

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1. La desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades y su aplicación en los diferentes países y en las
distintas ramas del derecho
Frente al marco fáctico que brevemente referimos en el apartado anterior, el derecho ideó una nueva construcción jurídica
destinada a combatir los abusos que los socios y directores de las sociedades hacían del beneficio de la limitación de la
responsabilidad. Así, primero por vía jurisprudencial y doctrinaria, hasta llegar a la consagración normativa, se consolidó la aplicación
de la teoría de la penetración o del descorrimiento del velo societario, conocida en los países anglosajones como "disregard of legal
entity" o "piercing of the corporate veil".
Esta teoría permite desactivar la ficción de la distinción entre el ente societario y los seres humanos que lo integran en calidad de
socios, siempre y cuando ese ente haya sido utilizado por uno o varios de esos seres humanos como pantalla, caparazón o armadura
para actuar ilícitamente sin comprometer su propia responsabilidad patrimonial, es decir, abusando -en su indebido beneficio y en
perjuicio de terceros- de la limitación de responsabilidad que la legislación, para fomentar determinadas actividades comerciales
riesgosas, reconoce a ciertos tipos societarios.
Si recordamos que la idea de la personalidad diferenciada de la sociedad no es más que un recurso de orden técnico del que se
vale el derecho para facilitar su funcionamiento, resulta por entero lógico que cuando ese instrumento se utiliza en contra de los fines
para los cuales fue creado, el mismo sea desactivado(14). Ergo, si la sociedad es utilizada para una actuación contraria a derecho,
resulta indudable que se puede desenmascarar la ficción y penetrar en la realidad, responsabilizando a los hombres y mujeres que
pretendieron utilizar ese instrumento para fines indebidos.
Como afirma Vazquez Vialard, detrás de la persona humana hay intereses humanos y hombres que conforman y dirigen su
voluntad, mientras que el instrumento en sí (sociedad) es neutro. Luego, como el derecho es un conjunto de valores traducido en
normas de conducta, no cabe que el mismo permanezca indiferente cuando, en razón o al amparo de esa neutralidad, el concepto
jurídico de persona facilita la consecución de situaciones adversas a las normas que lo constituyen y confieren su fundamento.(15)
Sea que se haga mención de la penetración, el descorrimiento del velo, la inoponibilidad de la personalidad, el abuso de la forma
societaria, el "disregard" y demás, lo cierto es que en todos los casos nos estamos refiriendo al instrumento al que el derecho recurre
para evitar el uso indebido e ilícito del ente societario y la limitación de responsabilidad, mediante el cual se procede a imputar a los
socios o directores responsables, las consecuencias dañosas derivadas de ese uso indebido. Lo que se persigue no es eliminar ni
anular la sociedad, que puede continuar funcionando como sujeto de derecho con todas sus prerrogativas, sino sólo imputar los actos
ilícitos que se atribuyeron a aquélla, a los socios que los realizaron o consintieron. No se trata, pues, de hacer desaparecer al sujeto,
sino de imputar la relación jurídica de que trate (acto ilícito dañoso) a otro u otros sujetos (socio, director, controlante, etc.), quienes,
por haber actuado ilícitamente, deberán responder solidariamente con la sociedad frente a los terceros perjudicados por ese indebido
accionar.(16)
Basada en este razonamiento, la doctrina del "corrimiento del velo societario" ha sido permanentemente aplicada en diversos
países al menos durante los últimos treinta y cinco años. Incluso, se aplica desde hace largo tiempo, y con más frecuencia de lo que
suele afirmar, en la mayoría de los Estados de Estados Unidos.(17)
En nuestro país, la misma ha sido aplicada por la jurisprudencia desde hace mucho tiempo, en materia civil, comercial y
tributaria(18), hasta que fue finalmente consagrada en la ley de sociedades por la reforma introducida por ley 22903, en el año
1983(19). También fue ocasionalmente aplicada en materia laboral(20), aplicación que, como vimos, se ha generalizado en los últimos
años.
2. Las normas de la ley de sociedades que regulan la cuestión
a) Los artículos 54, 59 y 274 de la ley 19550
Básicamente las normas que debemos tener en cuenta para determinar la posibilidad de responsabilizar a los socios,
administradores y directores de las sociedades por las obligaciones contraídas por ésta, son los artículos 54, 59 y 274 de la ley 19550.
El artículo 54 de la ley 19550, modificado por la ley 22903, tras consagrar la responsabilidad de los socios o controlantes por lo
daños producidos a la sociedad por su culpa o dolo, establece en su tercer párrafo, en los siguientes términos, el principio de la
inoponibilidad de la personalidad jurídica: "La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios,
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará
directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados".
Como no resulta difícil advertir, este párrafo consagra en el derecho positivo argentino la teoría de la desestimación de la
personalidad jurídica, constituyendo a juicio de Nissen el mayor acierto de una ley ejemplar, como lo es la ley 22903(21). Otro
comercialista -Fargosi- elogia la introducción de dicha norma en la ley de sociedades, al señalar que, desde una vertiente ética, se
adecua jurídicamente a la razón misma del reconocimiento de la personalidad, que no puede servir para violentar lo que constituye el
objeto genérico y abstracto de las sociedades comerciales.(22)
El artículo 59 de la ley 19550, por su parte, dispone: "Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión".
Esta norma consagra la responsabilidad de los administradores y representantes (que no necesariamente deben ser socios) de la
sociedad por los daños derivados del incumplimiento de sus obligaciones, fijando una pauta genérica de conducta a la cual los mismos
deben sujetarse.
Finalmente, el artículo 274 del mismo cuerpo legal prescribe, en su primer párrafo, lo siguiente: "Los directores responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo
59, así como por violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o
culpa grave".
En los párrafos siguientes, la norma establece cómo deberá fijarse la responsabilidad individual de los directores, cuando hubiera
más de uno, y especifica la única posibilidad que tiene el director de eximirse de responsabilidad: dejando constancia escrita de su
oposición a la resolución o deliberación de que se trate con anterioridad a que su responsabilidad se denuncie al síndico, la asamblea o

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a la autoridad administrativa o judicial. Esta norma, prevista para los directores de las sociedades anónimas, resulta aplicable
asimismo a los gerentes de las sociedades de responsabilidad limitada (art. 157, L. 19550).
b) El alcance de las normas y la amplitud de la protección a los terceros que se relacionan con la sociedad
Como puede advertirse, de la simple lectura de las normas citadas se desprende una protección de gran amplitud para los terceros
que se relacionen con la sociedad, puesto que ellos podrán reclamar la reparación de los daños sufridos no sólo a la sociedad, sino
también a los socios, representantes y directores que hubieran incurrido en incumplimientos que puedan ser causalmente vinculados
con el daño sufrido, siempre que se verifiquen los presupuestos allí establecidos.
Ahora bien, teniendo en cuenta que estamos en materia de responsabilidad por daños, una cuestión no menor y que cabe poner
especialmente de manifiesto, la constituye el hecho de que el tercero que pretenda responsabilizar solidariamente con la sociedad a
un socio o directivo, no tiene el deber de acreditar la existencia de un factor de atribución de responsabilidad subjetivo, que ninguna
de las normas exige para que se configure esa responsabilidad en cabeza del socio, administrador o director.
En este sentido, nótese que el artículo 54, en su tercer párrafo, que se refiere a los daños provocados a terceros, -y a diferencia
del primero, en el cual, respecto de los daños ocasionados a la sociedad, exige culpa o dolo- sólo se refiere al resultado disvalioso de
la actuación (frustrar derechos de terceros, entre otros) y al autor del daño (los socios o controlantes que "lo hicieran posible"), sin
requerir la existencia de los mencionados factores subjetivos de atribución de responsabilidad. El artículo 59, por su parte, vincula la
responsabilidad al mero "incumplimiento de las obligaciones" del administrador y el artículo 274, si bien se refiere a daños provocados
por dolo o culpa grave, también hace referencia al "abuso de facultades" y responsabiliza asimismo a los directores por el simple "mal
desempeño del cargo". Es decir que, en todos los supuestos, si bien puede existir conducta subjetivamente reprochable del socio,
administrador o director del ente societario, las normas no requieren la acreditación de esos factores para atribuirles la
responsabilidad, bastando con la existencia de nexo causal entre su accionar y el daño ocasionado al tercero para que aquéllos se
vean obligados a responder directa y solidariamente. El factor de atribución de responsabilidad es, entonces, indudablemente, de
carácter objetivo. Ello no resulta extraño si se advierte que la sanción -inoponibilidad del beneficio de la limitación de la
responsabilidad- funciona en un caso concreto a favor de los terceros perjudicados y sólo contra los socios involucrados en la
actuación ilícita, sin que la personalidad diferenciada de la sociedad sufra mengua alguna.
En este sentido, en un reciente fallo enrolado en la corriente que considera aplicable las referidas normas en materia de reclamos
laborales, se ha sostenido que "si bien puede ser difícil demostrar que la sociedad fue utilizada con el fin de no cumplir o violar la ley,
no es necesaria la prueba de la intencionalidad de utilizar la sociedad para que las obligaciones pendientes resulten imputables al
socio responsable, que deberá hacer frente con su patrimonio a las mismas cuando, objetivamente, las conductas perjudiciales e
ilegales son manifiestas, como en este caso en que se abonaba la remuneración parcialmente en forma clandestina...".(23)
Entre los autores, ha sostenido Estela Ferreirós que en el ámbito del derecho del trabajo, el trabajador no está obligado a probar la
intención fraudulenta del empleador y es conteste la doctrina en que, a los efectos de la penetración o el corrimiento del velo
societario, es suficiente la prueba del hecho violatorio del derecho, sin que sea necesaria la producción de pruebas de la
intencionalidad del acto. Ello así, pues existe un vicio en la causa fin del acto jurídico, que lo lleva al terreno de la ineficacia y la
consecuente inoponibilidad a los terceros.(24)
Otra consecuencia importante es que, siendo que la responsabilidad de los socios o directores es "solidaria e ilimitada", rigen los
principios básicos de la solidaridad pasiva prescriptos en el artículo 699 y siguientes del Código Civil. De ello se desprende que el
tercero acreedor puede reclamar el pago del crédito íntegramente a todos los socios o directores involucrados o a cualquiera de ellos,
sin que ninguno de éstos pueda ampararse en la posesión societaria parcial para pretender responder en proporción a la misma.
Asimismo, el tercero acreedor no está obligado a agotar las posibilidades de cobrar su crédito a la sociedad para luego ir contra los
socios, pues no estamos frente a una relación de garantía, sino frente a un caso de solidaridad pasiva de fuente legal, razón por la
cual, aquél puede perfectamente reclamar la totalidad de su acreencia a cualquiera de los socios responsables sin necesidad de agotar
las posibilidades de cobrar la misma de la sociedad(25). Este criterio ha sido receptado recientemente en un excelente fallo de la Sala
III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en el cual -con fundamento en el art. 274, L. 19550- se confirmó la sentencia
por la cual se había condenado al socio y presidente del directorio de una sociedad anónima por las obligaciones de ésta, aun cuando
el actor había desistido de la demanda contra la sociedad empleadora(26). Solución que se corresponde con lo que expresamente
establece el artículo 705 del Código Civil, tal como -en relación a un supuesto distinto de solidaridad de las obligaciones laborales,
pero cuyos fundamentos resultan aplicables al caso- lo ha establecido la propia Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en pleno,
en el reciente fallo plenario "Ramírez".(27)

IV - EL DEBATE SOBRE SI CORRESPONDE O NO APLICAR LAS NORMAS DE LA LEY DE

SOCIEDADES QUE IMPONEN LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS Y
DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD EN MATERIA DE OBLIGACIONES LABORALES
Como refiriéramos más arriba, el abuso generalizado que se hiciera del instrumento técnico-jurídico de la limitación de la
responsabilidad, hizo necesario que el derecho reaccionara, creando nuevas técnicas dirigidas a impedir la desvirtuación del mismo,
con el objetivo primordial de proteger a los terceros que se vinculaban con la sociedad.
Esos terceros podían ser otras sociedades que comerciaban con la sociedad, el Estado y también trabajadores en relación de
dependencia del sujeto jurídico sociedad, que se vinculaban a la misma mediante la celebración de contratos de trabajo. De allí que,
en principio, nada tendría de extraordinario el hecho de que, frente al accionar ilícito de la sociedad que se tradujera en
incumplimiento de sus obligaciones laborales, los trabajadores pretendiesen imputar ese accionar a los hombres que se aprovecharon
de la estructura societaria en su perjuicio.
No obstante, como vimos, cuando en el fuero laboral se empezó a generalizar la corriente jurisprudencial que responsabilizaba a
los socios y directores por los incumplimientos laborales de la sociedad que ellos habían hecho posible se generó un "verdadero
revuelo en el ambiente jurídico"(28), impulsado por una minoritaria corriente doctrinaria que se oponía absoluta y categóricamente a la
aplicación de las normas de la ley de sociedades en materia de juicios laborales.
Llegados a este punto, pasaremos a analizar esta debatida cuestión, distinguiendo según se trate de directores o administradores,
por un lado, o socios, por el otro, de la sociedad empleadora.

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V - LA RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Y DIRECTORES EN MATERIA DE

OBLIGACIONES LABORALES DE LA SOCIEDAD EMPLEADORA
Como sostiene Martorell, no existe autor serio con actuación destacada en el marco del derecho comparado que dude que detrás
de la abstracción lógica llamada sociedad, y en lugar de su poder, se halle otra cosa que el poder que detentan sus administradores.
(29)

Quizás por eso, prácticamente no existen autores o fallos que se opongan a que los administradores y directores de las sociedades
puedan llegar a ser responsabilizados solidariamente por el incumplimiento de las obligaciones laborales de la sociedad, con
fundamento en los artículos 59 y 274 de la ley 19550.
Esta solución ha sido adoptada no sólo por numerosos pronunciamientos de los tribunales del fuero laboral, sino que incluso ha
sido receptada en un notable fallo de la Cámara Nacional en lo Comercial. En efecto, en el caso "Cancela Echegaray, Guillermo
c/Compartime SA", del 7/11/2002, la Sala A del citado tribunal ha declarado la responsabilidad de los directores de una sociedad
anónima cuyo accionar se dirigía a impedir que un trabajador del ente societario pudiera hacer efectivo el cobro de la condena que en
su favor se había dictado en sede laboral. En el caso, el actor se vio imposibilitado de ejecutar la sentencia laboral como consecuencia
de la "desaparición" de la sociedad, por lo que interpuso demanda en sede comercial con el objeto de responsabilizar a tres personas
en su carácter de directores y socios de aquélla, con fundamento en los artículos 54, 59 y 274 de la ley de sociedades. La Cámara
revocó la sentencia de primera instancia que había rechazado la pretensión, por considerar que como consecuencia del
"fantasmagórico recurso de hacer desaparecer la sociedad", la acreencia judicialmente reconocida al trabajador se había vuelto de
irrealizable materialización. Luego, resultando imputable ese accionar a los demandados, los condenó al pago de ese crédito en su
calidad de directores y con fundamento en los artículos 59 y 274 de la ley 19550. Asimismo, afirmó la Cámara que, al haberse
acreditado la responsabilidad de los accionados en su calidad de directores, resultaba abstracto pronunciarse sobre la procedencia de
la condena en base al artículo 54 de la ley de sociedades, en tanto por esa vía se perseguía el mismo propósito que el que se había
alcanzado, es decir la responsabilidad ilimitada y solidaria de aquéllos.
Es más, incluso aquellos autores que, como veremos más adelante, se oponen a la aplicación de la teoría de la inoponibilidad de la
personalidad de las sociedades receptada en el artículo 54 de dicha ley en las causas laborales, admiten la responsabilidad solidaria de
los directivos y representantes en ese tipo de litigios.
En esa línea, Vazquez Vialard, al comentar las disposiciones de los artículos 59 y 274, afirma que la responsabilidad solidaria se
justifica en razón de que los administradores y directores tienen a su cargo la gestión de los negocios, y porque a través de ellos se
expresa la voluntad social. Consecuentemente -continúa- si en la gestión del negocio incurren en culpa grave(30), deben responder,
entre otros, ante el tercero (que puede ser un trabajador dependiente) que como consecuencia del incumplimiento sufre un daño. Esa
obligación -sostiene- se genera en situaciones que, con frecuencia, se plantean a raíz de la relación laboral, entre las que menciona a
la falta de pago en término de los salarios, la falta de inscripción de la relación laboral y el llamado pago "en negro".(31)
En el mismo sentido, Fernando Varela, tras oponerse a la posibilidad de que se condene a los socios de la sociedad empleadora con
fundamento en el artículo 54 de la ley 19550, afirma que, de conformidad con el artículo 274 del mismo cuerpo legal, resultaría
posible sancionar al presidente de la sociedad por una "contratación en negro", si se dieran los requisitos que la ley exige para ello. De
tal manera, al comentar un fallo de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que había dejado entrever la posibilidad de aplicar
el citado artículo 54, cuestiona esa postura, pero afirma que la sanción al presidente del directorio no resultaba extralimitada, como sí
lo hubiese sido, en su opinión, una eventual condena a los socios.(32)
La misma postura pareció haber adoptado el ex camarista Horacio De la Fuente, quien tras adherir a un voto de su por entonces
colega de la Sala VI de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, Rodolfo Capón Filas, que había propuesto la condena del socio
gerente de una sociedad de responsabilidad limitada, con fundamento en el artículo 54 de la ley 19550 (solución que -agregó- se veía
reforzada por lo establecido en el art. 274), aclaró que, en su opinión, la responsabilidad solidaria del mismo procedía por aplicación
del artículo 274, pues no correspondía la aplicación del artículo 54.(33)
Las opiniones expuestas son suficientes para demostrar que prácticamente no existen discrepancias doctrinarias y
jurisprudenciales, en orden a que resulta procedente condenar solidariamente a los administradores o directores por los
incumplimientos laborales de la sociedad que puedan ser imputados a su accionar, como pueden ser la falta de registración laboral u
otros incumplimientos contractuales. Es que, en definitiva, nadie en su sano juicio podría sostener seriamente que la conducta del
director o administrador que consintió que no se registraran las relaciones laborales de los dependientes de la sociedad o que se les
pagara el salario "en negro", fuese compatible con la de un "buen hombre de negocios", como requieren los artículos 59 y 274 de la
ley 19550.
Ahora bien, la condena a administradores o directores no constituye, en sentido estricto, una aplicación de la teoría de la
desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad, sino la responsabilidad proveniente de la función dirigencial o ejecutiva que
se deriva del cargo jerárquico que éstos ocupan. Cuando se trata de responsabilizar a los socios, por aplicación del artículo 54 de la
ley 19550, las opiniones empiezan a dividirse.

VI - LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS DERIVADA DE LA

APLICACIÓN DEL ARTÍCULO 54 DE LA LEY 19550 EN LOS JUICIOS LABORALES
1. La aplicación de la norma por los tribunales laborales
Como venimos sosteniendo desde el inicio de este trabajo, el "gran revuelo" se produjo a partir del año 1997, cuando se
conocieron los primeros fallos de una corriente jurisprudencial que se extendió con rapidez y que hoy se halla firmemente consolidada
y cuya "osadía" consistió en aplicar el artículo 54 de la ley 19550 para responsabilizar a los socios por las deudas laborales de la
sociedad.
Empero, antes de comenzar a analizar esos fallos cabe recordar que los jueces del trabajo ya habían tenido oportunidad de
extender la responsabilidad a los socios por los incumplimientos de la sociedad frente a sus trabajadores, incluso varios años antes de
que la teoría de la desestimación de la personalidad fuese normativamente consagrada en el citado artículo 54.

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Efectivamente, ya en el año 1973 la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en autos "Aybar, Rubén y otro
c/Pizzería Viturro SRL" había señalado que "...corresponde responsabilizar por las obligaciones laborales a la sociedad de
responsabilidad limitada que explotaba el negocio donde se desempeñaban los actores y también solidariamente a los socios
individualmente demandados, si aquélla funcionó irregularmente sin hacer aportes jubilatorios a sus dependientes, a los que burló
dejándolos sin trabajo..."(34). Similar criterio fue aplicado por la Sala II de dicho Tribunal poco tiempo después en la causa "Rodríguez,
Emilio y otros c/Lago del Bosque SRL y otro".(35)
La senda marcada por esos precedentes fue retomada a partir de 1997 por distintas Salas del citado Tribunal que sentaron la
doctrina de que la citada norma (art. 54, L. 19550) resulta perfectamente aplicable en los juicios laborales entablados por
trabajadores no registrados o irregularmente inscriptos que persiguen el cobro de sus créditos de los socios que han sido responsables
de la actuación ilícita de la sociedad empleadora, que muchas veces termina curiosamente deviniendo insolvente, con la consiguiente
frustración de los derechos laborales de aquéllos.
Ha sido la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo la que ha llevado la voz cantante en esta materia desde que
falló, el 11/4/1997, la causa "Delgadillo Linares Adela c/Shatell SA y otros s/despido".(36)
En ese caso, se había acreditado que la sociedad empleadora incurría en la práctica de no registrar ni documentar una parte del
salario efectivamente convenido y pagado al trabajador. Ese accionar -sostuvo la Cámara- constituye un típico fraude laboral y
previsional que tiene por objeto disminuir en forma ilegítima la incidencia del salario normal en las prestaciones complementarias o
indemnizatorias y en los aportes al sistema de seguridad social. Además, señaló que esa conducta disvaliosa perjudicaba: a) al
trabajador, que se veía privado de esa incidencia, con todo lo que ello trae aparejado; b) al sector pasivo, que resultaba víctima de la
evasión, y c) a la comunidad empresarial, en cuanto la disminución ilegítima de los "costos laborales" ponía al empresario fraudulento
en mejor condición para competir en el mercado, respecto de la que gozaban los empleadores respetuosos de la ley.
Luego, tras recordar el texto del artículo 54 de la ley 19550, sostuvo el doctor Guibourg, juez preopinante en el citado precedente,
que "no podría decirse que el pago en negro encubre en este caso la consecución de fines extrasocietarios, puesto que el principal fin
de una sociedad comercial es el lucro, pero sí que constituye un recurso para violar la ley (las normas antes citadas), el orden público
(el orden público laboral expresado en los arts. 7, 12, 13 y 14, LCT), la buena fe (que obliga al empresario a ajustar su conducta a lo
que es propio de un buen empleador, art. 63, LCT) y para frustrar derechos de terceros (a saber, el trabajador, el sistema provisional,
los integrantes del sector pasivo y la comunidad empresarial, según ya se ha indicado..."(37). En virtud de ello resolvió el tribunal
aplicar el artículo 54 de la ley 19550 y, con fundamento en esa norma, extendió la responsabilidad solidariamente a los socios
codemandados.
Finalmente, el tribunal efectuó una aclaración que considero más que pertinente, al sostener que no obstaba a esa solución el
hecho de que la trabajadora no hubiera trabajado para los socios condenados, en tanto la demanda contra ellos no se fundaba en un
inexistente contrato de trabajo con los mismos, sino en "...la responsabilidad de ellos por los hechos y las deudas de la sociedad
cuando se aplica a ésta la cláusula de la desestimación de la personalidad prevista en el artículo 54 de la ley 19550".
Con posterioridad a ese "leading-case", el mismo Tribunal aplicó reiteradamente esta doctrina en numerosos casos y más adelante,
la misma se extendió a casi todas las Salas de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo.(38)
Esta posición fue compartida asimismo por diferentes tribunales del país. Así, la Sala Laboral del Tribunal Superior de Justicia de
Córdoba ha resuelto en reiteradas ocasiones extender la condena en sede laboral ilimitada y solidariamente a los socios de la sociedad
de responsabilidad limitada con fundamento en el artículo 54 de la ley de sociedades(39). También lo hicieron varios Tribunales del
Trabajo de la Provincia de Buenos Aires.(40)
2. Las repercusiones en la doctrina
a) La crítica a la jurisprudencia citada y la pretendida inaplicabilidad del artículo 54 de la ley 19550 en materia laboral
No bien se dictaron los primeros pronunciamientos en el sentido indicado, algunos autores salieron al cruce de los mismos,
intentando fundar una teoría restrictiva que prácticamente derogaba el artículo 54 en materia de obligaciones laborales.
En ese sentido, Vazquez Vialard sostiene que no comparte el criterio de condenar a los socios con fundamento en el artículo 54
ante incumplimientos contractuales como los que se verificaron en el caso "Delgadillo Linares" y similares. Señala que la concreción de
"fines extrasocietarios" no puede identificarse con el incumplimiento de obligaciones sociales como las que exigen registrar
debidamente los pagos o la relación laboral. Afirma que "...no basta que se den cualquiera o varios de esos supuestos, sino que como
condición se requiere el uso de un fin extrasocietario..."(41). Entiendo que este argumento no resiste mayor análisis, si se advierte que
la existencia de esos fines extrasocietarios es una de las posibilidades de actuar la norma, mas no la única, como veremos más
adelante.
Otros autores, con menos rigor y adoptando una posición que podríamos calificar de "tremendista" o "peligrosista", han intentado -
sin asentarse en bases teóricas sólidas- advertir demostrar el "peligro" que implicaría aceptar la aplicación indiscriminada del artículo
54 frente a incumplimientos contractuales de la sociedad empleadora.
Entre ellos, cabe mencionar a Varela, quien, tras considerar que el artículo 54 es una "creación novedosa y de una factura técnica
digna de ser imitada por otras legislaciones", analiza diversos fallos judiciales en los cuales se hizo aplicación de la teoría de la
desestimación en materia de derecho concursal y de familia y, sorprendentemente, pretende inducir de los mismos una teoría general
que pregona que, para que resulte aplicable la norma en cuestión, la sociedad debe haber sido constituida por los socios con fines
extrasocietarios. Pero, independientemente de esa afirmación -a todas luces inconciliable con el texto del art. 54, que sólo hace
referencia a la actuación de la sociedad- lo que más sorprende de la posición de este autor es cuando, comentando el fallo
"Duquelsky", sostiene lo siguiente: "Sí quedó demostrado tal cual lo reza el fallo que la sociedad actuó en violación a la ley y en
fraude a terceros, pero a pesar de que ello se encuentra especificado en el artículo 54 de la ley de sociedades comerciales,
no quiere significar que por dichas causas deba aplicarse la sanción, o sea, la inoponibilidad de la persona jurídica...". Y, como si eso
fuera poco concluye expresando el curioso fundamento que, en su opinión, justifica el apartamiento deliberado de las previsiones de la
norma: "...si pensamos de esa forma, deberíamos aplicarle ese remedio a más del 90% de las sociedades que giran en plaza por las
distintas violaciones a la ley que se cometen a diario...". Ello implica que, para el citado autor, si bien el incumplimiento de las
obligaciones laborales por la sociedad resulta claramente subsumible en los supuestos del artículo 54, no se debe aplicar la solución
allí prevista (responsabilidad de los socios) por la "razón" de que la mayoría de las sociedades incurren en esos incumplimientos(42).
Finalmente, Varela pone énfasis en tratar de demostrar la "peligrosidad" que implicaría consagrar la responsabilidad de los socios por
este tipo de hechos o por otras "causales de cierta nimiedad".(43)

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Similar postura "peligrosista" se ha sostenido en un artículo recientemente publicado por Miguel E. Rubín. Sostiene ese autor que
los fallos de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que comentamos "siguiendo la discutible técnica judicial que proponían las
demandas, combinaron sin ton ni son lo normado por el artículo 54 de la ley de sociedades con la ley de contrato de trabajo ... y
hasta con el Código Civil..." (sic), llegando a condenar a los socios "sobre la base de una inapropiada combinación de normas
jurídicas". Luego, descalificando la enorme cantidad de fallos que adoptaran ese criterio señala que "esas sentencias sirvieron de
adalid a la industria del pleito laboral para impulsar los reclamos más disparatados". Finalmente, tras efectuar una serie de
jurídicamente erróneas consideraciones acerca del fraude laboral y otros supuestos de responsabilidad solidaria, concluye afirmando
que "si los tribunales laborales . insisten en emplear a diestra y siniestra la línea Dukelsky sin importar el contexto fáctico, lo único
que harán será ahuyentar a los directivos probos, fomentar más sociedades fantasmas y más socios y directores 'de paja'...".(44)
Entiendo que opiniones como las citadas son sumamente representativas del escaso basamento científico de la posición doctrinaria
que estima inaplicable el artículo 54 en materia de obligaciones laborales, desde que los argumentos que brindan no son ni por asomo
suficientes para desactivar el indudable encuadramiento de esas situaciones fácticas en los supuestos tipificados por la norma. Antes
bien, el dogmatismo y la falta de argumentación jurídica que se desprenden de algunas de las afirmaciones que transcribimos
parecieran demostrar que esa posición trasluce la defensa de intereses sectoriales por sobre los de índole estrictamente jurídica, para
no mencionar que desconocen groseramente la teoría general del derecho del trabajo.
2. La doctrina mayoritaria y (a nuestro juicio) correcta: plena aplicabilidad del artículo 54 de la ley 19550 en materia
laboral
a) El indudable encuadramiento de los incumplimientos laborales en el ámbito de aplicación de la norma
En la vereda opuesta, numerosos y caracterizados autores, tanto del ámbito del derecho comercial como del derecho del trabajo,
han sostenido -en opinión que compartimos plenamente y en concordancia con la jurisprudencia abrumadoramente mayoritaria- que
el artículo 54 de la ley 19550 es perfectamente aplicable para responsabilizar a los socios por los incumplimientos laborales de la
sociedad.
Entre los comercialistas, Nissen -cuya autoridad en la materia, como dice Martorell(45), no parece razonable discutir- celebra la
aplicación de la teoría de la desestimación en materia de incumplimientos laborales de la sociedad con sus trabajadores dependientes,
afirmando que la tendencia predominante en la jurisprudencia del fuero laboral "sorprende gratamente". Luego, refutando las críticas
de las teorías "tremendistas" afirma que "el fallo no es peligroso para el comercio ni abre ninguna caja de Pandora. Tampoco
desalentará la constitución de sociedades anónimas, a pesar de que, con toda seguridad, será objeto de las críticas de siempre por
parte de quienes, invocando la separación a ultranza del patrimonio de la sociedad del patrimonio de los socios que la integran,
sostienen a rajatabla y sin excepciones el principio de la limitación de la responsabilidad de los accionistas, olvidando que el
carácter de sujeto de derecho que la ley les confiere a las sociedades es un mero recurso instrumental en beneficio de
terceros que han contratado con la sociedad"(46). Ergo, cuando esos terceros (en el caso, los trabajadores dependientes) se ven
perjudicados por la actuación ilícita del ente, el recurso técnico debe ser dejado de lado.
El propio Martorell refiere que los fallos que resolvieron aplicar el artículo 54 y responsabilizar a los socios por las deudas laborales
de la sociedad "...no pueden sino ser bien vistos, no sólo por la justicia intrínseca del resultado arribado en la causa, sino ... porque
implican una apertura de los magistrados del Trabajo hacia otras áreas del derecho con las cuales el fuero laboral siempre debió de
actuar en interrelación cuando la situación lo hacía menester, como el derecho mercantil".(47)
Continúa el citado autor afirmando que la tendencia judicial a que venimos haciendo referencia rompe con el predominio de la
visión esclerosada de algunos jueces e interesada de no pocos comercialistas que ven a la sociedad como una ciudadela inexpugnable,
por sobre el dato exhibido por la realidad negocial y de los tribunales, que revela el verdadero y creciente abuso del instituto
societario para dejar un tendal de deudas incobrables.(48)
Finalmente, despejando el fantasma del peligro para la institución societaria que implicaría -de conformidad con los argumentos
"peligrosistas"- la aplicación generalizada del artículo 54 en materia laboral, afirma Martorell que la desestimación de la personalidad
societaria en los casos que corresponda no implica negar la personalidad societaria, pues, por el contrario, quienes la niegan son los
directores y los controlantes que abusan de ella y los magistrados que lo convalidan sobre la base de hipotéticos y erróneos criterios
de prudencia, mientras que quienes se oponen a ese tipo de medidas no hacen más que afirmar la personalidad. Esa actitud de
"prudencia" y de "aplicación restrictiva" que pregonan algunos autores -concluye- tiene "fascinados a los estafadores".(49)
Desde el derecho del trabajo, no son menos prestigiosas ni numerosas las voces que comparten esta visión.
En esa línea, Eduardo Álvarez afirma que el debate sobre si corresponde aplicar o no la teoría de la desestimación del artículo 54
de la ley de sociedades en materia laboral resulta inexplicable y parece suscitarse en inadmisibles posturas interesadas o corporativas
que los juristas no deberían atender, y se pregunta por qué la ilicitud laboral habría de estar excluida del supuesto de solidaridad allí
reglado, es decir, por qué la figura societaria es inoponible, en su violación a la ley, a todos aquellos que no estén vinculados por
contratos de trabajo.(50)
También él critica la actitud de "prudencia" en la utilización del instituto que requieren ciertos doctrinarios, que pretenden convertir
a la sociedad en una especie de dios a cuyos pies hay que sacrificar los presupuestos más básicos y elementales de la responsabilidad
patrimonial. No se alcanza a comprender -agrega- por qué es más riesgoso cumplir con una norma de sustento valorativo que utilizar
la figura societaria para llevar a cabo conductas ilícitas que benefician indebidamente a los socios, perjudican a los trabajadores como
acreedores de sumas alimentarias e implican un abuso de la limitación de responsabilidad.(51)
Categóricamente sentencia que "ante la claridad de la norma no resta espacio interpretativo alguno para sostener su
inaplicabilidad frente al acreedor laboral que, por otra parte, goza de innegable tutela constitucional"(52). Luego, sería
inadmisible no responsabilizar a los socios en casos de trabajo "en negro", adulteración de fecha de ingreso o instrumentación parcial
de la remuneración percibida, porque no es posible inferir que se creyó que era lícito proceder de tal forma.
También comparte esta posición Diana Cañal, quien refuta la interpretación de que la norma no sería aplicable en materia de
irregularidades registrales por la razón de que tal acto no lleva aparejado un "fin extrasocietario"(53). Con claridad explica la autora
citada que una interpretación gramatical de la redacción de la norma demuestra que son tres las hipótesis que permitirían extender la
condena a los socios: 1) que la actuación de la sociedad encubra fines extrasocietarios; 2) que esa actuación constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe; 3) que dicha actuación constituya un mero recurso para frustrar derechos de
terceros. Verificado que una conducta fáctica encuadra en cualquiera de esos supuestos, la condena a los socios resulta procedente.
(54)

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Afirma Cañal que el supuesto contemplado por el artículo 54 es el de una sociedad regularmente constituida y con un objeto
lícito que en su actuación concreta termina encubriendo fines extrasocietarios o violando derechos de terceros, como bien puede ser
el caso del lucro indebido logrado a través de un trabajador "en negro".
Explica que la norma capta el fenómeno de la "actuación" de la sociedad y no de su constitución o funcionamiento permanente,
como han sostenido algunos autores forzando el texto de la misma. Eso se verifica con sólo recordar que la constitución de una
sociedad de objeto ilícito, está regulada por el artículo 18 de la ley 19550, que la sanciona con la nulidad absoluta, mientras que el
caso de la sociedad de objeto lícito pero que desarrolla permanentemente una actividad ilícita, está receptado en el artículo 19 del
mismo cuerpo legal, que prevé para ese caso la disolución y liquidación del ente colectivo.
Por nuestra parte, coincidimos con las opiniones citadas en este apartado, afirmando con Álvarez que, ante la claridad de la norma
y la inexistencia de argumentos jurídicos serios que contradigan su aplicación, no hay espacio para una interpretación diferente.
El artículo 54 permite desestimar la personalidad jurídica y responsabilizar a determinados socios cuando su conducta ha sido la
causante de la actuación de la sociedad que encubra fines extrasocietarios, viole el orden público o frustre derechos de terceros, sin
que se advierta que esa conducta sería perjudicial para las sociedades en general, desde que sólo se consagra la inoponibilidad de un
beneficio a determinados socios, conservando el ente societario toda su virtualidad. Luego, sólo podrían oponerse a su aplicación
aquellas personas que suelen incurrir en este tipo de conductas, utilizando las sociedades como medios para enriquecerse
indebidamente a costa del cumplimiento de las normas y los derechos de los terceros. Ningún riesgo existe para los socios y
sociedades que cumplen estrictamente con sus obligaciones laborales. Por el contrario, como lo han puesto de manifiesto varios de los
fallos citados, las sociedades que funcionan regularmente son las más interesadas en que se castigue rigurosamente a las que se
benefician indebidamente con el comportamiento ilícito, como puede ser el lucro obtenido por la no registración de los trabajadores.
Por otra parte, no debemos incurrir en la confusión de mezclar los distintos supuestos legales. Como vimos, en la ley de
sociedades existen tres normas que regulan tres planos diferentes de funcionamiento de la sociedad, con consecuencias jurídicas
también disímiles para cada uno de ellos: 1) sociedad de objeto ilícito: es nula de nulidad absoluta (art. 18, L. 19550); 2) sociedad de
objeto lícito con actividad (permanente) ilícita: debe ser disuelta y liquidada (art. 19, L. 19550); 3) sociedad con objeto y actividad
lícitos que actúa en un caso concreto encubriendo fines extrasocietarios o es utilizada para violar la ley o frustrar derechos de
terceros: es inoponible, frente a los terceros afectados por esa actuación, el beneficio de la limitación de responsabilidad, sanción que
se aplica exclusivamente a los socios que hubieran hecho posible la misma, conservando la sociedad todas sus características y
normal funcionamiento (art. 54, L. 19550).
En consecuencia, resulta evidente que el artículo 54 puede y debe ser utilizado para alcanzar la responsabilidad de los socios a los
cuales resulten atribuibles las maniobras ilegítimas de la sociedad que redunden en perjuicio de terceros. Y si esa solución no se
discute respecto de los daños ocasionados a la generalidad de los terceros, no se advierte que exista razón alguna que autorice a
excluir del ámbito de aplicación de la norma a los terceros trabajadores contractualmente vinculados con la sociedad que hayan sido
dañados como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones laborales.
b) El refuerzo de la indudable aplicabilidad del artículo 54 en materia laboral por los principios y la teoría general del derecho del
trabajo
Como hemos visto, de una interpretación literal del artículo 54 no se desprende razón alguna para excluir su aplicación en los
casos en que los terceros perjudicados por la actuación ilegítima de la sociedad y los socios resulten ser los trabajadores en relación
de dependencia de la sociedad. Antes bien, cualquier análisis objetivo del molde normativo (supuestos en que resulta aplicable el art.
54), por un lado, y de la realidad específica que se pretende subsumir en él (incumplimiento de obligaciones laborales) por el otro,
concluirá en que ese supuesto fáctico encuadra lógicamente -y sin necesidad de forzamiento interpretativo alguno- en la proposición
normativa.
Pero hay algo que, en mi opinión, no ha sido puesto suficientemente de resalto en los diversos análisis que se han hecho de esta
cuestión. Me explico.
Aquellas posturas que pretenden excluir a las obligaciones laborales del ámbito de aplicación del artículo 54 no sólo resultan
infundadas, en cuanto de la simple lectura de la norma no se puede sino concluir en que aquéllas encuadran claramente en los
presupuestos de la misma, sino que, además, incurren en el grosero error de olvidar que el derecho del trabajo es una rama jurídica
dirigida a la protección unilateral de uno de los sujetos de la relación al cual se reconoce estructuralmente débil, razón por la cual, su
teoría general y sus principios fundamentales imponen el mandato de que tanto las normas como las instituciones jurídicas -que
provengan de cualquier rama del derecho- deben aplicarse en esta materia en el sentido más favorable a ese sujeto, es decir el
trabajador en relación de dependencia.
Por lo tanto, la desestimación de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando se verifican los requisitos que ameritan su
actuación, se halla más justificada en el derecho del trabajo que en cualquier otra disciplina jurídica, desde que el trabajador, en virtud
de su hiposuficiencia, es un sujeto especialmente tutelado por la Constitución Nacional y los Tratados Internacionales de Derechos
Humanos.
De allí que resulte cuanto menos contradictorio que se pretenda que la teoría de la desestimación -cuya aplicación en materia
comercial, ambiental o tributaria no se discute- resulte inaplicable en materia laboral, cuando un análisis elemental nos lleva a concluir
que si esa herramienta está reconocida en la ley sin distinción alguna y además, puede ser invocada por cualquier tercero no
trabajador, con mayor razón debe poder ser aplicada a favor de los trabajadores en relación de dependencia, que gozan
de un estatus normativo calificado que no tienen el resto de los justiciables que no revisten esa condición.
No debe olvidarse, por otra parte, que cuando se pretende aplicar cualquier institución o norma jurídica en el marco de un conflicto
de índole laboral, éstas deben ser incorporadas de conformidad con los principios específicos que rigen esta disciplina, algunos de los
cuales refuerzan la -a esta altura indiscutible- aplicabilidad del artículo 54 en materia laboral. Al respecto, en un fallo que hemos
citado más arriba ha expresado la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que "no puede perderse de vista que la
finalidad protectoria que caracteriza al derecho del trabajo (conf. art. 14 bis, CN) resulta claramente compatible con esta
interpretación, pues la solidaridad así entendida proporciona al acreedor laboral, al trabajador, una intensa garantía que hace posible
la percepción de sus créditos en atención a la naturaleza alimentaria de éstos".(55)
En supuestos como el que orienta este debate, asume principal entidad un principio fundamental del derecho del trabajo como es
el de la primacía de la realidad. Plá Rodríguez lo enuncia así: "...en caso de discordia entre lo que ocurre en la práctica y lo que surge
de documentos y acuerdos, debe darse preferencia a lo primero, es decir a lo que sucede en el terreno de los hechos".(56)
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Cornaglia, por su parte, señala que -de conformidad con este principio-, en el contrato de trabajo, los hechos deben ser
observados tal como son y pese a los velos con los que se los suele cubrir, lo que permite que en esta materia los jueces puedan
relativizar o desactivar formas probatorias determinantes en otros ámbitos del derecho.(57)
No resulta difícil advertir que este principio -que no rige en todas las ramas del derecho, pero sí en la laboral- permite al juez
descorrer o desactivar las formas jurídicas para ingresar en la realidad de los hechos, lo que otorga una herramienta de suma utilidad,
por ejemplo, para imputar la responsabilidad por el incumplimiento de las obligaciones laborales de la sociedad a los socios que la
hubieran permitido y/o se hubiesen beneficiado con las consecuencias de ese incumplimiento. Máxime cuando existe una norma que
expresamente habilita la ruptura de la forma para penetrar en la realidad, como el artículo 54 de la ley 19550.
Otro principio fundamental del derecho del trabajo que resulta definitorio para reforzar la posición que venimos sosteniendo -
aunque su utilización no sería, en rigor, necesaria, atento la claridad del texto del art. 54, L. 19550- es aquel que indica que en caso
de duda sobre el sentido que cabe otorgar a una norma, debe optarse por la interpretación que resulte más favorable al trabajador.
El artículo 9 de la ley de contrato de trabajo ha positivizado este principio en los siguientes términos: "Si la duda recayese en la
interpretación o alcance de la ley, los jueces o encargados de aplicarla se decidirán en el sentido más favorable al trabajador".
De allí que, trasladando el principio a la cuestión que nos ocupa, podría sostenerse que el juez al que se requiriese la aplicación del
artículo 54 en materia laboral, solamente podría desechar su aplicación en caso de que entendiese que no existe ningún resquicio de
duda en cuanto a la inaplicabilidad del precepto a la situación bajo juzgamiento, pues frente a la falta de esa absoluta certeza, el
mandato imperativo que la norma (y el principio que ella expresa) consagran, le impone la obligación de adoptar la interpretación más
favorable al trabajador, que en el caso, se traduciría en el encuadramiento de la situación en el artículo 54 y la consiguiente
responsabilidad solidaria de los socios.
Lo expuesto en este apartado nos lleva a afirmar que no existe margen interpretativo para sostener que, verificada la existencia de
los presupuestos que la norma requiere, el artículo 54 de la ley 19550 y la consecuente desestimación de la personalidad y
responsabilidad de los socios sean inaplicables en materia laboral.

VII - LA POSICIÓN DE LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA NACIÓN

Como anticipamos al comienzo, la Corte Nacional se ha pronunciado sobre la cuestión que venimos analizando en diversas
oportunidades, aunque las conclusiones a las cuales ha arribado no traducen una posición contundente ni homogénea que permitan
afirmar que el Alto Tribunal haya fijado una doctrina inflexible sobre el punto, máxime cuando ha confirmado sentencias de los
tribunales de grado que habían fallado en sentidos discordantes entre sí.
El primer precedente que cabe analizar en este sentido es el que dictó la Corte cuando le tocó revisar el pronunciamiento dictado
por la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en autos "Cingiale, María Cecilia y otro c/Polledo Agropecuaria SA y
otros". En dicho caso, la Cámara, al revocar la sentencia de primera instancia, había extendido la condena dictada a la sociedad
empleadora, a dos personas físicas que habían sido codemandadas en su calidad de socios, con fundamento en el artículo 54 de la ley
19550. Ello así, porque se había acreditado que las conductas ilícitas que resultaban imputables a los mismos -pago de salarios "en
negro" y registro incorrecto de la relación laboral- se dirigieron a violar la ley, el orden público y la buena fe y a frustrar derechos de
terceros.
El Procurador Becerra -a cuyo dictamen adhirió la mayoría de la Corte en fallo del 5/3/2002- puso de resalto que había arribado
firme la existencia del fraude laboral referido y, teniendo en cuenta que las discrepancias de los demandados con el criterio de la
Cámara no resultaban suficientes para demostrar que la sentencia resultaba arbitraria, como así también que no se había probado un
apartamiento palmario de la solución jurídica prevista en el artículo 54, propuso desestimar el recurso.
Los entonces jueces Moliné O'Connor y López, en cambio, votaron en disidencia. Entendieron que la sentencia había efectuado una
interpretación que desvirtuaba las normas en juego, pues la extensión de la condena a los socios con fundamento en el artículo 54 se
sustentaba en una hermenéutica que, efectuada sin consideración a sus fines, había conducido a la Cámara a atribuirle un alcance que
no tenía. Agregaron que el sentenciante debía ponderar que la norma en cuestión se orienta a sancionar la utilización ilegal del
contrato de sociedad y no la ilegalidad de los actos por ella realizados y que una interpretación como la cuestionada "...priva al
sistema de la certidumbre sin la cual no es concebible que la técnica societaria cumpla los fines que le asignó el legislador, de servir
de herramienta fecunda para la reunión de capital de riesgo destinada a la producción".
Como se ve, en este primer fallo sobre la cuestión, la Corte arribó a una conclusión que, indirectamente, llevó a confirmar la
aplicación del artículo 54 y la consiguiente extensión de responsabilidad a los socios por los incumplimientos laborales de la sociedad.
No obstante, es evidente que no existió una declaración contundente sobre la cuestión, puesto que se confirmó la sentencia de
Cámara, atento la insuficiencia de la crítica recursiva para desvirtuarla, sin expresar un respaldo categórico a esa conclusión jurídica,
pues en definitiva se terminó declarando inadmisible la queja porque no se había verificado que el fallo fuese arbitrario.
La minoría, por el contrario, sí tomó clara posición en el debate, inclinándose por la postura que sostiene que el artículo 54 sólo
resulta aplicable para sancionar la constitución de sociedades ilícitas y no su actuación, criterio que consideramos absolutamente
erróneo e infundado, por los argumentos que expresamos más arriba.
El segundo precedente que cabe tener en cuenta es el dictado por la Corte, el día 31/10/2002, en autos "Carballo, Atiliano
c/Kanmar SA (en liquidación) y otros".
En el caso, la Sala IX de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo había confirmado la sentencia de primera instancia que
había condenado a diversas sociedades integrantes de un grupo empresario y, con fundamento en el artículo 59 de la ley 19550, había
extendido la condena al director de las mismas, por los incumplimientos laborales de aquéllas. Se tuvo especialmente en cuenta que
los demandados no habían producido la prueba pericial contable que habían ofrecido, lo que tornaba aplicable la presunción del
artículo 55 de la ley de contrato de trabajo para tener por ciertos los hechos denunciados en la demanda, circunstancia que
demostraba que el director no se había ajustado a la pauta de conducta del "buen hombre de negocios" que prescribe el citado
artículo 59 de la ley de sociedades.
En su dictamen, el Procurador Obarrio -al que adhirió íntegramente la Corte- consideró que se había violado la garantía de la
defensa en juicio, en tanto se había extendido al director de una sociedad anónima la condena dictada contra la empresa subvirtiendo

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las reglas sobre carga probatoria aplicables en la materia. Añadió que la Cámara había efectuado una aplicación de la ley que no
constituía una derivación razonada del derecho vigente, en tanto resultaba irrazonable tener por probados los presupuestos
prescriptos por el artículo 59 mediante el simple relato del actor y sin mencionar el respaldo de otras pruebas producidas en la causa.
No resulta difícil advertir que en este caso -independientemente del juicio que pueda merecer la valoración de la prueba
presuncional efectuada por el Procurador y compartida por la Corte- tampoco se ha emitido una declaración precisa sobre el tópico,
pues se revocó la sentencia por arbitraria, en virtud de que la prueba merituada por el a quo para declarar procedente la extensión de
responsabilidad al director de la sociedad no era -a juicio del Procurador y la Corte- suficiente para ello. La opinión del Alto Tribunal
sobre el fondo quedaba, una vez más, pendiente.
Acaso la Corte, aún sin ser categórica, haya dejado entrever su posición al dictar el fallo siguiente, en los autos "Palomeque, Aldo
René c/Benemeth SA y otro", del 3/4/2003.
Allí el Máximo Tribunal -por mayoría- se remitió nuevamente al dictamen del Procurador Obarrio para revocar la sentencia de la
Sala X de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que, modificando la de primera instancia, había extendido la condena a los
restantes demandados en su carácter de directores y socios de la sociedad anónima empleadora, con fundamento en el artículo 54 de
la ley 19550.
El Procurador, aún cuando consideró probado que el actor había sido registrado en fecha posterior a la real y que existieron pagos
no registrados, entendió que la sentencia no constituía una "derivación razonada del derecho vigente con arreglo a las circunstancias
comprobadas en la causa", en tanto "...no ha quedado acreditado que estemos en presencia de una sociedad ficticia o fraudulenta
constituida en abuso del derecho y con el propósito de violar la ley que, prevaliéndose de dicha personalidad, afecta el orden público
laboral o evade normas legales...". Luego, agregó que los jueces habían prescindido de considerar que la personalidad diferenciada de
la sociedad y de sus socios y administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa sobre sociedades anónimas y que
ésta configura un régimen especial porque aquéllas "constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio como uno
de los motores relevantes de la economía". Concluyó señalando que, desde esa perspectiva, no se alcanzaba a advertir que el
contexto probatorio del caso poseyera virtualidad suficiente para la aplicación del supuesto del artículo 54.
La Corte adhirió al dictamen, con la excepción del entonces juez Boggiano, quien consideró que el recurso era inadmisible y que
debía confirmarse la sentencia de la Cámara.
Pareciera que en "Palomeque", la Corte fijó una primera posición en el debate pues, si bien hizo referencia a que "el contexto
probatorio" no justificaba la aplicación de la desestimación de la personalidad, se plegó claramente a la tesis que entiende que lo que
sanciona el artículo 54 es la constitución ilícita de la sociedad y no su "actuación" ilegítima en un caso concreto.
De esa manera, el Alto Tribunal repite los errores en que había incurrido la que hemos denominado "doctrina peligrosista". Por un
lado, yerra la Corte al considerar que la norma del artículo 54 capta el supuesto de la constitución del ente societario, no sólo porque
la norma hace referencia a la "actuación" y no a la fundación del ente colectivo, sino también porque este último caso está
expresamente regulado por otros artículos de la ley de sociedades (arts. 18 y 19), que fulminan a la sociedad de objeto o actividad
ilícitos con la nulidad absoluta y la disolución. Pero además, al señalar que el beneficio de la limitación de la responsabilidad es una
herramienta que el derecho provee al comercio como uno de los "relevantes motores de la economía" el Tribunal ignora no sólo que
ese beneficio se justifica en tanto se haga una utilización legítima del instrumento societario, sino también que, en los casos en que
esa utilización indebida se produce en perjuicio de trabajadores dependientes, entran a jugar otros principios fundamentales,
destinados a proteger al trabajo humano en relación de dependencia, el cual, indudablemente, constituye el verdadero y principal
motor de toda actividad productiva y de todo sistema económico. De allí que, no por causalidad, ningún sistema jurídico moderno
haya convertido en sujetos de preferente tutela normativa a los socios de las sociedades comerciales y sí lo hayan hecho, por el
contrario, e invariablemente, con los trabajadores en relación de dependencia.
Después de "Palomeque", el Alto Tribunal volvió a evadir una respuesta de fondo al confirmar una sentencia de la Sala IV de la
Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo que había desestimado la extensión de responsabilidad, en virtud de que no se habían
acreditado las condiciones previstas en el artículo 54, en el caso "Tazzoli, Jorge c/Fibracentro SA y otros", del 4/7/2003, lo que
confirma la inexistencia de una postura definida de la Corte Federal sobre el tópico.
En virtud de lo expuesto, considero que la jurisprudencia de la Corte no ha contribuido a aclarar la cuestión ni a zanjar el debate y
que su influencia es prácticamente irrelevante, no sólo porque no ha sido seguida por los tribunales de las instancias de grado, que en
gran medida lo han ignorado, sino también porque el fallo fue dictado por una integración del Tribunal que, como es de público
conocimiento, ha sido mayoritariamente modificada y cuyos actuales integrantes, si bien aún no se han pronunciado sobre el tema, en
diversos fallos han desautorizado cualquier intento de dotar de supremacía a las mal llamadas "leyes" del mercado por sobre los
derechos humanos fundamentales de los trabajadores.(58)

VIII - LOS ASPECTOS PROCESALES EN LOS CASOS EN LOS CUALES SE PRETENDE

EXTENDER LA CONDENA A LOS SOCIOS O DIRECTORES NO DEMANDADOS
ORIGINARIAMENTE
Como sostiene Maddaloni, más allá de que se adopte una u otra posición sobre la cuestión que estamos tratando, lo cierto es que
el tema no presenta grandes problemas procesales cuando la pretensión del trabajador de extender la responsabilidad a los socios o
directores está contenida en su escrito de demanda.(59)
Ahora bien, es un hecho notorio que son moneda corriente en la actualidad los casos en los cuales algunos de los socios o
directivos de las sociedades empleadoras, haciendo un indebido uso de los instrumentos de la personalidad diferenciada de la sociedad
y de la limitación de responsabilidad, "hacen desaparecer" la sociedad durante el curso de los procesos en los cuales los dependientes
reclaman el cobro de sus acreencias, situación frente a la cual, éstos se quedan sin sujeto contra quien ejecutar las sentencias
dictadas en su favor.
De allí que haya surgido un nuevo debate en esta temática, que se relaciona con la posibilidad de iniciar un incidente de extensión
de responsabilidad con el objeto de extender a los socios responsables que no hubiesen sido demandados en el escrito de inicio, la
condena dictada contra la sociedad empleadora.

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El problema es complejo, pues se hallan en juego cuestiones constitucionales y de procedimiento que obstaculizan la extensión
indiscriminada por esa vía.(60)
Desde el punto de vista procesal, no existen impedimentos para plantear la tramitación de un incidente en la etapa de ejecución
del juicio. Los mayores reparos se han formulado desde la perspectiva constitucional, en tanto se sostiene que cuando se pretende
extender la responsabilidad a sujetos distintos de los demandados en el marco acotado de una tramitación incidental se estaría
restringiendo indebidamente el derecho de defensa en juicio.
No obstante ello, existen algunos fallos y caracterizados autores que han admitido la vía del incidente para responsabilizar a los
socios no demandados, extendiéndoles la condena impuesta a la sociedad originalmente accionada.
Así lo ha resuelto la Sala III de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en autos "Ibelli, Emilio C. c/Dam SRL s/despido",
del 4/11/1997, supuesto en el que se verificó que la sociedad empleadora demandada se había insolventado fraudulentamente tras el
inicio del juicio laboral por el actor, procediendo sus socios controlantes a constituir una nueva sociedad dirigida por sus familiares a la
cual se transvasaron los bienes de la empresa desaparecida. Sostuvo entonces la Cámara que resultaba procedente la extensión de
responsabilidad por vía incidental expresando que "resulta irrelevante, en el caso, que la solicitud se formule en la etapa de ejecución;
el actor no podría haberlo hecho de otro modo, ya que el vaciamiento fue, justamente, consecuencia del conocimiento de
su reclamo. En este sentido, es indudable que el profundo y sustanciado planteo de Ibelli adquiere las características de tramitación
incidental...".(61)
En igual sentido, resolvió el Juzgado Nacional del Trabajo N° 74, en el caso "Doican, Héctor Eduardo c/Salvia, Antonio Rafael y
otros s/despido", del 19/11/1997.(62)
Más recientemente -cambiando el criterio que anteriormente sostenía sobre el punto- se ha plegado a esta solución la Sala VII de
la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo. Con cita del mencionado precedente "Ibelli", ha resuelto la Sala que es perfectamente
posible tramitar la pretensión por la vía incidental sosteniendo que "renunciar a la averiguación de la verdad en esta instancia y
sugerir al peticionante la promoción de un nuevo proceso para intentarlo sería frustratorio de los derechos en juego. El dolo y la
malicia no pueden ser fuente de derechos. Por otra parte, no se advierte afectación del principio de congruencia ni desconocimiento
de la cosa juzgada en la pretensión de probar si una demandada ha incurrido en ardides o armado figuras societarias ficticias,
precisamente, para burlar el principio de congruencia e incumplir con la secuencia lógica del proceso, cuya culminación es el
cumplimiento de la sentencia". En virtud de ello, concluyó expresando que "si frente a la gravedad de las denuncias que formula la
parte actora ... despacháramos el recurso ... acudiendo a un formalismo ritual para impedir la averiguación de la verdad,
escamotearíamos el valor de la justicia". Empero, y con el fin de evitar el estado de indefensión de los socios, se ordenó que se
habilitasen los debidos traslados a la contraparte para "preservar el derecho de defensa en juicio".(63)
Precedentes como éstos que -sin afectar garantías constitucionales- ponen el valor justicia y la eficacia del poder jurisdiccional, por
sobre los supuestos "peligros" y "atentados contra la seguridad jurídica", no pueden sino ser merecedores de nuestros elogios.
Dicha solución judicial ha sido recibida, por lo demás, con gran beneplácito por distinguidos autores.
En ese sentido, sostiene Nissen -tras calificar al citado caso "Ibelli" como "un ejemplar precedente de la justicia del trabajo"- que si
la actuación ilícita de la sociedad permitida por los socios es conocida desde antes de iniciar la acción judicial, éstos deben ser
demandados conjuntamente con la sociedad, a fin de que puedan ejercer su derecho de defensa.
Pero si ello no es así y durante la tramitación del pleito la sociedad desaparece de la faz de la tierra o transvasa su patrimonio a
una nueva sociedad, la aplicación del artículo 54 de la ley de sociedades puede hacerse en la etapa de ejecución de sentencia sin
requerirse la promoción de un nuevo pleito, en tanto y en cuanto los eventuales responsables de la actuación de la sociedad puedan
ser oídos.(64)
En igual dirección, se manifiesta Palacio quien, si bien critica la generalidad de la jurisprudencia del fuero laboral vinculada con el
artículo 54, aclara que deben distinguirse de esa tendencia otros fallos bien disímiles "en donde la inoponibilidad jurídica bien pudo
corresponder". Entre estos últimos incluye a los citados "Ibelli" y "Doican", los cuales demuestran, en su opinión, una correcta
hermenéutica de la normativa societaria, que es razonable apoyar en defensa de la buena fe negocial.(65)
También apoyan la vía del incidente de ejecución para extender la condena a los socios en este tipo de casos, Cañal, Martorell y
Ferreirós.(66)
Por el contrario, desde la óptica opuesta, otra tendencia indica que la vía incidental no sería idónea para extender la
responsabilidad a los socios no demandados, en tanto ello restringiría indebidamente la garantía de defensa en juicio. Entienden,
consecuentemente, que en los casos en que se pretenda extender la condena, corresponde deducir una acción autónoma en un nuevo
proceso de conocimiento que debe iniciarse a tal efecto.
Por esa solución, se había inclinado anteriormente la Sala VII de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo, en el caso
"Regalini, Armando c/Villafañe Tapia y otro", del 26/6/2002 y la Sala IX del mismo Tribunal, "in re" "Manrique de Maimone, Mirta
c/Brupec SRL", del 23/5/2002.(67)
Este criterio comparte Álvarez quien, si bien es uno de los más firmes defensores de la aplicación del artículo 54 en materia
laboral, sostiene que la extensión de responsabilidad que esa norma consagra debe generar un proceso pleno de cognición, en el cual
los imputados tengan derecho a ser oídos y puedan exponer sus defensas. Agrega que no es posible extender la condena en el ámbito
reducido de un incidente de ejecución, en la inteligencia de que rige el efecto relativo del proceso y de la cosa juzgada y que el
trámite incidental no permite un debate adecuado que garantice el derecho de defensa(68). En igual sentido, se manifiesta Maddaloni,
al sostener que el ámbito incidental resulta insuficiente para garantizar el principio de defensa en juicio.(69)
En mi opinión, cuando nos encontremos frente al supuesto de sociedades que fantasmagóricamente desaparecen en el curso de
juicios laborales, y siempre que haya pruebas concluyentes que así lo demuestren, no hay obstáculo para que se persiga la extensión
de la responsabilidad a los socios que hicieran posible esa desaparición (supuesto de indiscutible encuadramiento en el ámbito de
aplicación del art. 54, L. 19550) por la vía incidental.
Entiendo que si en el trámite incidental se garantiza el adecuado derecho de defensa a los socios presuntamente responsables -
brindándoles la posibilidad de replicar las afirmaciones del actor, ofrecer prueba y oponer excepciones- no hay objeciones posibles,
pues el respeto de la inviolable garantía del debido proceso no depende del tipo abstracto del procedimiento que se siga, sino de la

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posibilidad efectiva que se tenga o no de defenderse y, sobretodo, de la adecuada e imparcial actitud que asuma el órgano
jurisdiccional competente.
Como señala Nissen, no existe disposición legal alguna que requiera la existencia de dos juicios a los fines de la aplicación de la
norma prevista en el artículo 54 "in fine" de la ley 19550(70), razón por la cual, entiendo que la decisión de perseguir la averiguación
de la verdad por una u otra vía procesal debe quedar dentro del ámbito discrecional de decisión del juez competente en el proceso en
que se condenó a la sociedad.
Cabe recordar que el proceso tiene un carácter instrumental respecto de los derechos sustanciales, por lo que mal podría frustrarse
la efectivización de éstos en base a argumentos de tipo formal. Máxime cuando nos encontramos en presencia de derechos de
contenido alimentario como los créditos laborales, los cuales podrían convertirse en meras ilusiones si, para efectivizar las sentencias
que declaran (es decir, no constituyen) su existencia, hubiera que agotar un nuevo proceso de conocimiento, con el tiempo y costos
que ello insume en la actualidad en nuestro país.
En este sentido, en un reciente precedente de la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires se ha afirmado, si bien
al referirse a un tópico diverso, que "...la ortodoxia de los conceptos procesales admite flexibilización en supuestos excepcionales ...
De allí que corresponda armonizar aquellas exigencias de tipo formal con las particularidades que se presentan en el caso, para que
las decisiones judiciales sean verdaderamente útiles. Hay un verdadero principio de utilidad de la sentencia, que se vincula con otro
preponderante que es el valor eficacia del servicio de justicia, que ha de servir verdaderamente para cumplimentar el auténtico rol de
la jurisdicción de suprimir los conflictos y lograr la paz social ... Es lo que Peyrano resalta como la clara conciencia de la función
instrumental del proceso, cuyo objeto radica en la efectivización de los derechos, por lo que recomienda interpretar el ordenamiento
de manera tal que: a) la verdad material prevalezca sobre la verdad formal; b) debe procurarse evitar la pérdida de derechos a raíz
de la aplicación de normas procesales. A ello agrega el 'favor processum', que prescribe que en supuestos de perplejidad
interpretativa respecto de la ley procesal, se debe preferir la solución que tiende a mantener la eficacia y estabilidad de actos
procedimentales ('Procedimiento Civil y Comercial' - Ed. Juris - T. I - pág. 83 y ss.)...". Se agrega finalmente con cita de Bidart
Campos que "...los jueces no deben ser avaros en la admisión de acciones y vías procesales por la sola circunstancia de que falten las
normas que las establezcan y regulen" (Bidart Campos, Germán: 'El derecho de la Constitución y su fuerza normativa' - Ed. Ediar -
Bs. As. - 1995)...". Además, como con acierto se puso de manifiesto en ese precedente, la flexibilización instrumental deviene más
pertinente aun en los juicios laborales, ya que la necesidad de privilegiar la efectividad sustancial de los derechos por sobre las formas
"se exhibe con mayor contundencia en materia de justicia de protección, como es el ámbito laboral, en donde a toda costa debe
impedirse que las exigencias formales frustren el derecho sustancial".(71)
En síntesis, entiendo que siempre y cuando se den las circunstancias propicias para ello y se respete el derecho de defensa de
quienes no fueron originariamente demandados, cabe admitir la extensión de responsabilidad por vía incidental, pues ello brinda una
herramienta útil al juez para poner coto a un fenómeno tristemente extendido en la actualidad en nuestro país: sociedades vaciadas,
socios ricos y trabajadores precarizados con créditos alimentarios que se tornan incobrables.

Notas:
[1:] Vazquez Vialard, Antonio: "Visión desde el derecho del trabajo, de la teoría de la desestimación de la persona jurídica y de la
responsabilidad de los administradores del ente social" - Ed. Rubinzal-Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 206
[2:] Cañal, Diana: "Desestimación de la forma de la persona jurídica en el derecho del trabajo" - LL - Revista Derecho del Trabajo - T. 2000-A -
pág. 1194
[3:] Nissen, Ricardo A.: "Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica" - La Ley - T. 1999-B - pág. 1
[4:] Nissen, Ricardo A.: "Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica" - La Ley - T. 1999-B - pág. 1
[5:] Nissen, Ricardo A.: "Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica" - La Ley - T. 1999-B - pág. 2
[6:] Nissen, Ricardo A.: "El transvasamiento de sociedades" - La Ley - T. 1994-E - pág. 400
[7:] Nissen, Ricardo A.: "El transvasamiento de sociedades" - La Ley - T. 1994-E - pág. 400
[8:] La creación de sociedades infracapitalizadas es consecuencia de la disposición del art. 186, L. 19550, que permite crear una sociedad
anónima con un capital mínimo de $ 12.000, que en la mayoría de los casos no guarda proporción alguna con los montos de las deudas que
asume la sociedad
[9:] Nissen, Ricardo A.: "Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica" - La Ley - T. 1999-B - págs. 2/3. En
idéntico sentido, Álvarez, Eduardo: "El artículo 54 de la ley 19550, la responsabilidad solidaria de los socios y un debate inexplicable" - Ed.
Rubinzal-Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 253
[10:] Jiménez de Asúa, Luis, citado por Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de
sociedades anónimas por fraude laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 835
[11:] Galeano, Eduardo: "Patas arriba. La escuela del mundo al revés" - Ed. Catálogos - Bs. As. - 2003 - pág. 154
[12:] Cañal, Diana: "La teoría de la penetración o el problema de la verdad" - Revista La Causa Laboral - Año II - N° 7 - noviembre/2002 -
pág. 9
[13:] Cañal, Diana: "Desestimación de la forma de la persona jurídica en el derecho del trabajo" - La Ley - Revista Derecho del Trabajo - T.
2000-A - pág. 1194
[14:] Cañal, Diana: "Desestimación de la forma de la persona jurídica en el derecho del trabajo" - La Ley - Revista Derecho del Trabajo - T.
2000-A - pág. 1200 y ss.
[15:] Vazquez Vialard, Antonio: "Visión desde el derecho del trabajo, de la teoría de la desestimación de la persona jurídica y de la
responsabilidad de los administradores del ente social" - Ed. Rubinzal-Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 219
[16:] Vazquez Vialard, Antonio: "Visión desde el derecho del trabajo, de la teoría de la desestimación de la persona jurídica y de la
responsabilidad de los administradores del ente social" - Ed. Rubinzal-Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 223
[17:] Ver Cañal, Diana: "La teoría de la penetración o el problema de la verdad" - Revista La Causa Laboral - Año II - N° 7 - noviembre/2002 -
pág. 9

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[18:] La Corte Suprema de Justicia de la Nación la receptó en los famosos precedentes "Swift-Deltec", "Parke Davis" y "Mellor Goodwin",
dictados en la década del setenta
[19:] Con anterioridad a la sanción de la norma, se utilizaba como fundamento normativo para responsabilizar a los socios la figura del abuso
del derecho consagrada en el art. 1071, CC. Respecto de los administradores y directores, desde la sanción de la L. 19550 (año 1972) se podía
recurrir a los arts. 59 y 274 de dicho cuerpo legal
[20:] Me refiero a los famosos fallos dictados por la CNTrab. en los autos "Aybar, Rubén y otro c/Pizzería Viturro SRL" - 9/5/1973 y "Rodríguez,
Emilio y otros c/Lago del Bosque SRL y otro" - 31/7/1973
[21:] Nissen, Ricardo A.: "Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica" - La Ley - T. 1999-B - pág. 3
[22:] Fargosi, Horacio: "Cuestiones preliminares sobre la reforma de la ley de sociedades comerciales". Citado por Cañal, Diana:
"Desestimación de la forma de la persona jurídica en el derecho del trabajo" - LL - Revista Derecho del Trabajo - T. 2000-A - pág. 1195
[23:] CNTrab. - Sala VI, "Ferriello, Rodrigo Alejandro c/Porteños SRL y otros s/despido" - 9/2/2005. Voto del Dr. Capón Filas. Publicado en
Argentina Jurídica (www.argentinajuridica.com) - Suplemento Laboral - noviembre/2005
[24:] Ferreirós, Estela M.: "La responsabilidad de los directores de sociedades anónimas y las obligaciones resultantes del contrato de trabajo"
- ERREPAR - DLE - T. XVII - pág. 649
[25:] Álvarez, Eduardo: "El artículo 54 de la ley 19550, la responsabilidad solidaria de los socios y un debate inexplicable" - Ed. Rubinzal-
Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - págs. 257/8
[26:] CNTrab. - Sala III, "in re" "Espina, Nicolás c/Transportes Avenida Bernardo Ader SA y otro" - 30/8/2006. Voto de la jueza Porta al que
adhirió el juez Guibourg. El camarista Eiras votó en disidencia en este punto
[27:] CNTrab. - fallo plenario 309, dictado en autos "Ramírez, María Isidora c/Russo Comunicaciones e insumos SA y otro s/despido" -
3/2/2006
[28:] Rubín, Miguel E.: "La responsabilidad de directores, socios y controlantes por las obligaciones laborales y provisionales de la sociedad
empleadora" - ED - Suplemento - 18/3/2005 - pág. 2
[29:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 837
[30:] No comparto la opinión de que sea imprescindible la existencia de "culpa grave", pues, como sostuve más arriba, el art. 59 no requiere
tal factor de atribución, mientras que el 274, si bien la incluye expresamente, también responsabiliza al director por el "mal desempeño del
cargo" y por el daño derivado de "abuso de facultades"
[31:] Vazquez Vialard, Antonio: "Visión desde el derecho del trabajo, de la teoría de la desestimación de la persona jurídica y de la
responsabilidad de los administradores del ente social" - Ed. Rubinzal-Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 242
[32:] Varela, Fernando: "El corrimiento del velo societario. La interpretación 'a contrario sensu' del fallo 'Duquelsy c/Fuar'" - La Ley - T. 1999-D
- págs. 955/6
[33:] CNTrab. - Sala VI, en autos "Ferriello, Rodrigo Alejandro c/Porteños SRL y otros s/despido" - 9/2/2005
[34:] CNTrab. - Sala III - 9/5/1973 - DT - 1974 - pág. 67
[35:] CNTrab. - Sala II - 31/7/1973 - TySS - T. 1 - pág. 620, con nota de Antonio Vazquez Vialard
[36:] CNTrab. - Sala III - sent. 73.685 - 11/4/1997 - TySS - 1999 - pág. 667
[37:] CNTrab. - Sala III - sent. 73.685 - 11/4/1997 - TySS - 1999 - pág. 667
[38:] Así, entre muchos otros, cabe mencionar los siguientes precedentes de la CNTrab.: Sala I, "Puente, Graciela c/Djivelekian, Ohanes y
otros" - 29/2/2000 y "Tamone, Héctor c/Container Leasing SRL y otros s/despido" - 14/12/2004; Sala III, "Vidal, Miguel Santos c/Mario Hugo
Azulay y Asociados y otro s/despido" - 23/9/1997; "Duquelsy, Silvia c/Fuar SA y otro s/despido" - 19/2/1998; "Luzardo, Natalia Verónica
c/Instituto Oftalmológico SRL y otros s/despido" - 17/12/1998, "Cingiale, María Celia y otro c/Polledo Agropecuaria SA y otros s/despido" -
2/3/1999; "Pizzarelli, Liberto c/Técnica Toledo SRL s/despido" - 23/8/2002 y "Rosengurten, Ludmila c/Cabildo 1168 SRL s/despido" -
20/5/2002; Sala V, "Bernárdez, Carlos Osir y otros c/Caras SRL y otros" - 31/5/2000; "Albanese, Roberto c/San Juan 4001 SCS y otros
s/despido" - 20/5/2002; Sala VI, "Míguez, Gabriel O. c/Gordon Juan C." - 28/2/2000; "Mason, María C. c/Show del Pollo SRL y otro" -
2/2/2001; "Sánchez, Roberto c/Cemefe y otro s/despido" - 8/4/2002 y "Ferriello, Rodrigo Alejandro c/Porteños SRL y otros s/despido" -
9/2/2005; Sala VII, "Lencinas, José F. c/Intercambio SRL y otros" - 7/8/2000; "Díaz, Ricardo c/Distribuidora Norte SA y otros s/despido" -
6/9/2001 y "Aznarez Chiana, Carlos c/Editorial Perfil SA y otros s/despido" - 8/7/2002; Sala IX, "Kacenselson, Raúl Fernando c/Bimeda y otros
s/despido" - 20/5/1998; Sala X, "Pallero, Mónica c/Ed. Ser SA y otro" - 30/6/1998; "Colear, Sergio c/Frigorífico La Nona SRL s/despido" -
20/9/2000; "Díaz, Leonardo c/Exportadora S&V SA" -29/5/2003
[39:] TSJ de Córdoba - Sala Laboral, "Mirás, Juan José y otros c/La Nueva Calle SA" y "Bongiovanni, Darío c/La Nueva Calle SA" - 13/3/2003 y
en "Cossar, Marcelo c/RPM SRL y otros" - 25/2/2003. Citados por Cañal, Diana: "La Corte Suprema en los recientes casos de disregard
laborales"
[40:] Entre muchos otros, TT Nº 2 de Quilmes, "Pantanetti, Eduardo Oscar c/Sancay Industria Alimenticia SA s/enfermedad profesional" -
18/10/2002; TT Nº 1 de Quilmes, "in re" "Secul, Héctor Ovidio c/Luda SACI y otros s/despido" - 10/8/2004
[41:] Vazquez Vialard, Antonio: "Visión desde el derecho del trabajo, de la teoría de la desestimación de la persona jurídica y de la
responsabilidad de los administradores del ente social" - Ed. Rubinzal-Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - págs. 239/40. Este
autor considera, no obstante, que esos hechos sí serían suficientes para fundar la condena solidaria de los administradores y directores por
aplicación de los arts. 59 y 274, L. 19550, como vimos antes
[42:] Varela, Fernando: "El corrimiento del velo societario. La interpretación 'a contrario sensu' del fallo 'Duquelsy c/Fuar'" - La Ley - T. 1999-D
- págs. 953/5. Trazando un paralelo con el razonamiento del autor, podría sostenerse, por ejemplo, que no corresponde aplicar las penas
establecidas en el Código Penal para quienes cometen el delito de robo, porque si no, debería ir presa una gran proporción de ladrones
[43:] Seguramente para el trabajador no registrado que cobra un salario irrisorio, el hecho de que la sociedad empleadora, violando todas las
normas que así se lo imponen, no registre la relación laboral no debe ser tan nimio, pues ello implicará una total desprotección que implica,
entre otras consecuencias, las siguientes: no tener obra social, ni derecho a percibir asignaciones familiares, ni acceso al fondo de desempleo,
ni cobertura por riesgos del trabajo, ni contribuciones para los beneficios previsionales, no estar protegido por un sindicato, etc. En síntesis, la
falta de registración le impide al trabajador gozar de los derechos sociales más elementales, algo que, en nuestra opinión, no puede ser
considerado una "causal de cierta nimiedad"

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[44:] Rubín, Miguel E.: "La responsabilidad de directores, socios y controlantes por las obligaciones laborales y provisionales de la sociedad
empleadora" - ED - Suplemento - 18/3/2005 - págs. 1/5. Pareciera que este autor tiene un encono con el derecho del trabajo, sus normas, sus
principios y sus jueces, pues se explaya en consideraciones injustamente despectivas sobre los abogados que lo ejercen, los magistrados del
fuero y hasta con instituciones tan arraigadas en esta disciplina como el beneficio de gratuidad para los trabajadores y las amplias facultades
probatorias que los ordenamientos procesales laborales les otorgan a los jueces laborales. Por otra parte, no se advierte que dichas
consideraciones -carentes de todo rigor científico- guarden relación con el tema que se aborda en el artículo
[45:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 839
[46:] Nissen, Ricardo A.: "Un magnífico fallo en materia de inoponibilidad de la personalidad jurídica" - La Ley - T. 1999-B - pág. 4. La negrita
es mía
[47:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 833
[48:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 836
[49:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 843
[50:] Álvarez, Eduardo: "El artículo 54 de la ley 19550, la responsabilidad solidaria de los socios y un debate inexplicable" - Ed. Rubinzal-
Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 252
[51:] Álvarez, Eduardo: "El artículo 54 de la ley 19550, la responsabilidad solidaria de los socios y un debate inexplicable" - Ed. Rubinzal-
Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 256. Álvarez cuestiona duramente -con razón- la postura sentada por Varela en el
artículo que comentamos
[52:] Álvarez, Eduardo: "El artículo 54 de la ley 19550, la responsabilidad solidaria de los socios y un debate inexplicable" - Ed. Rubinzal-
Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 255
[53:] No comparto la opinión -sentada en muchos de los fallos dictados a partir de "Delgadillo Linares"- de que el pago "en negro" o los
incumplimientos registrales no encubren fines extrasocietarios, en tanto el fin de la sociedad es el lucro. Entiendo que el lucro no es el fin de la
sociedad comercial como ente jurídico. Por el contrario, como reza el art. 1, L. 19550, el fin de toda sociedad comercial es la producción o el
intercambio de bienes o servicios. Luego, en mi criterio, si la sociedad es "actuada" por los socios para incumplir con obligaciones laborales,
estamos claramente en presencia de "fines extrasocietarios"
[54:] Cañal, Diana: "Desestimación de la forma de la persona jurídica en el derecho del trabajo" - LL - Revista Derecho del Trabajo - T. 2000-A
- págs. 1197/8
[55:] CNTrab. - Sala III, "in re" "Espina, Nicolás c/Transportes Avenida Bernardo Ader SA y otro" - 30/8/2006. Voto de la jueza Porta al que
adhirió el juez Guibourg
[56:] Plá Rodríguez, Américo: "Los principios generales del derecho del trabajo" - Ed. Depalma - Bs. As. - 1977
[57:] Cornaglia, Ricardo J.: "Reforma laboral. Análisis crítico. Aportes para una teoría general del derecho del trabajo en la crisis" - Ed. La Ley -
Bs. As. - 2001 - pág. 197
[58:] Me remito a las consideraciones que el Alto Tribunal ha efectuado en los casos "Vizzoti c/Amsa" - 14/9/2004 y "Aquino c/Cargo" -
21/9/2004, las cuales, indudablemente, configuran una nueva visión sobre el valor de los derechos sociales fundamentales
[59:] Maddaloni, Osvaldo A.: "Supuestos de extensión de responsabilidad en materia laboral durante la etapa de ejecución de sentencia" -
LexisNexis - Laboral y Seguridad Social - 2005 - pág. 343
[60:] Maddaloni, Osvaldo A.: "Supuestos de extensión de responsabilidad en materia laboral durante la etapa de ejecución de sentencia" -
LexisNexis - Laboral y Seguridad Social - 2005 - pág. 343
[61:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 841. La negrita es mía
[62:] Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios. Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude
laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 842
[63:] CNTrab. - Sala VII, "Pereira Amaya, María Marta c/Rosana Echt SRL y otros s/despido" - 24/10/2005
[64:] Nissen, Ricardo A.: "Sobre el tribunal competente en la aplicación del artículo 54 'in fine' de la ley 19550 en los juicios laborales (a
propósito de un fallo de la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires)" - La Ley - T. 2003-B - pág. 728
[65:] Palacio, Lino A.: "La responsabilidad de los socios por multas laborales a la sociedad: una peligrosa generalización" - La Ley - T. 2002-C -
págs. 1192/6
[66:] Cañal, Diana: "Responsabilidad ilimitada de directores y socios de sociedades comerciales" - Ed. Quórum - Bs. As. - 2004 - pág. 161 y
ss. Cañal fue, en su calidad de jueza, quien dictó el precedente "Doican" citado. Martorell, Ernesto E.: "Nuevos estudios societarios.
Responsabilidad solidaria de directores y socios de sociedades anónimas por fraude laboral" - La Ley - T. 1999-F - pág. 842. Ferreirós, Estela
M.: "La inoponibilidad de la persona jurídica y los aspectos procesales de la misma" - ERREPAR - DLE - T. XIII - pág. 1003 y ss.
[67:] Maddaloni, Osvaldo A.: "Supuestos de extensión de responsabilidad en materia laboral durante la etapa de ejecución de sentencia" -
LexisNexis - Laboral y Seguridad Social - 2005 - pág. 346
[68:] Álvarez, Eduardo: "El artículo 54 de la ley 19550, la responsabilidad solidaria de los socios y un debate inexplicable" - Ed. Rubinzal-
Culzoni - Revista de Derecho Laboral - T. 2001-I - pág. 258
[69:] Maddaloni, Osvaldo A.: "Supuestos de extensión de responsabilidad en materia laboral durante la etapa de ejecución de sentencia" -
LexisNexis - Laboral y Seguridad Social - 2005 - pág. 346
[70:] Nissen, Ricardo A.: "Sobre el tribunal competente en la aplicación del artículo 54 'in fine' de la ley 19550 en los juicios laborales (a
propósito de un fallo de la Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos Aires)" - La Ley - T. 2003-B - pág. 728
[71:] SCBA, voto del juez Eduardo de Lázzari en autos L.81.216, "Castro, Héctor c/Dycasa" - 22/10/2003

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30/5/2020 LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS, ADMINISTRADORES Y DIRECTORES DE LAS SOCIEDADES COMERCIALE…

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