CIUDADANO (A)
REGISTRADOR MERCANTIL CUARTO DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO
BOLIVARIANO DE MIRANDA.-
SU DESPACHO. –
Yo, XXXXXXXXXXXXXXXX, venezolana, soltera, mayor de edad, domiciliada
en la ciudad de Caracas, titular de la cédula de Identidad N° V-
XXXXXXXXXXX, debidamente autorizada por el Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales, ante usted muy respetuosamente ocurro y expongo: De conformidad
con lo establecido en el artículo 215 del Código de Comercio, presento el
documento constitutivo de la Compañía Anónima XXXXXXXXX, C.A (PYME),
el cual está redactado en forma suficientemente amplia, a fin de constituir los
Estatutos Sociales de la misma, debidamente firmada por todos los accionistas
para que, previa las formalidades legales, ordene su registro, fijación y
publicación, por lo que pido igualmente se me expida copia certificada del
documento constitutivo y estatutario que se acompaña, de la presente
participación y del auto que sobre ella recaiga.
Anexo a la presente, inventario de bienes en el cual se evidencia el CIEN POR
CIENTO (100%) del capital social.
Caracas, a la fecha de su presentación. -
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX (NOMBRE DEL PRESENTANTE)
Nosotras, XXXXXXXXXXXX y XXXXXXXXXX, venezolanos, solteros, mayores
de edad, domiciliados en la ciudad de Caracas, titulares de las cédulas de
identidad Nº V-XXXXXXX y V-XXXXXXXXX, respectivamente, por medio del
presente documento declaramos: que hemos convenido en constituir, como en
efecto hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá de
acuerdo a las cláusulas contenidas en el presente documento, el cual ha sido
redactado con amplitud suficiente para que sirva como Documento Constitutivo
y Estatutos Sociales de la empresa.
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La denominación social de la compañía es INVERSIONES LERBI
21 C.A (PYME)
SEGUNDA: Domicilio: El domicilio se fijará en el Centro Comercial Macaira
Plaza, local NP 62, ubicado en la Parada Araira, calle Sucre, Guatire, Municipio
Zamora, Estado Bolivariano de Miranda; Además, podrá establecer sucursales
en cualquier lugar del territorio nacional, cuando así lo decida la Junta
Directiva.
TERCERA: Objeto: La empresa tendrá por objeto la compra, venta,
fabricación, comercialización, distribución, comercio al mayor y detal, en el área
de productos de Belleza e imagen personal para damas, caballeros, niñas y
niños, tales, como: perfumes y cosméticos; En general, planificar y ejecutar
todos los actos y contratos relacionados directamente con el área de cuidado
personal; En este sentido, la compañía podrá realizar cualquier actividad que
se relacione directa o indirectamente con el objeto antes descrito, tal como la
asociación con otras empresas, industrias o fábricas, y en general podrá
realizar cualquiera de las actividades de licito comercio que estén vinculadas
con el objeto antes descrito, ya que las actividades aquí señaladas tienen
carácter enunciativo y no taxativo.
CUARTA: Duración: La compañía tendrá una duración de cincuenta (50)
años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pudiéndose
anticipar su disolución o prorrogar su duración por decisión de la Asamblea de
Accionistas de la Sociedad.
CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
QUINTA: Capital: El capital social de la empresa es de MIL SEISCIENTOS
SESENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIOCHO MIL
CUATROCIENTOS SESENTA BOLIVARES (Bs. 1.661.428.460,00),
representados por mil (1.000) acciones nominativas con un valor de UN
MILLÓN SEISCIENTOS SESENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS
VEINTIOCHO BOLIVARES CON CUARENTA Y SEIS CÉNTIMOS (Bs.
1.661.428,46) cada una, cuyos valores, cantidades, unidades y precios han
sido aportado por los accionistas de la siguiente forma: La ciudadana
XXXXXXXXXXXXX, ha suscrito y pagado quinientas (500) acciones por un
valor de un millón seiscientos sesenta y un mil cuatrocientos veintiocho
bolívares con cuarenta y seis céntimos (Bs. 1.661.428,46) cada una, para un
total de OCHOCIENTOS TREINTA MIL MILLONES SETECIENTOS
CATORCE MIL DOSCIENTOS TREINTA BOLIVARES (Bs. 830.714.230,00),
la ciudadana XXXXXXXXXXX ha suscrito y pagado quinientas (500) acciones
por un valor de un millón seiscientos sesenta y un mil cuatrocientos veintiocho
bolívares con cuarenta y seis céntimos (Bs. 1.661.428,46) cada una, para un
total de OCHOCIENTOS TREINTA MIL MILLONES SETECIENTOS
CATORCE MIL DOSCIENTOS TREINTA BOLIVARES (Bs. 830.714.230,00);
Dichas acciones han sido pagadas totalmente por las socios de acuerdo al
inventario que se anexa en este escrito.
SEXTA: Acciones: Cada acción tiene derecho a un voto en las Asambleas de
Accionistas, las cuales confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones
y tienen igual valor, por lo que cada acción será indivisible con respecto a la
compañía, la cual solo reconocerá un propietario para cada una de ellas.
SEPTIMA: Derecho de preferencia: Los accionistas tendrán, bajo las bases
aquí estipuladas, un derecho preferencial para suscribir nuevas acciones de la
Compañía en caso de aumentos de capital social o para adquirir las acciones
de otros accionistas que decidan ceder o vender. Cuando un accionista decida
ceder o vender sus acciones deberá participarlo por escrito a cualquiera de los
integrantes de la Junta Directiva, informando el precio y condiciones que
propone, por lo que los Directores Generales, tendrán la obligación de
participarlo también por escrito, dentro de los treinta (30) días continuos
siguientes, a todos los accionistas, quienes tendrán un plazo de treinta (30)
días continuos, a partir de su respectiva notificación para contestar. En caso
que ninguno de los accionistas ejerciera su derecho de preferencia en el plazo
estipulado, el oferente podrá ceder o vender sus acciones con cualquier tercero
interesado, pero siempre en las condiciones que informo a la Junta Directiva.
Cualquier modificación en el precio, forma de pago o condiciones planteadas a
la Junta Directiva y demás accionistas se entenderá como una nueva
proposición y el procedimiento aquí establecido deberá repetirse. Si fuere el
caso de que ningún accionista hubiere ejercido su derecho preferencial y el
oferente insistiere en la cesión o venta a un tercero, tal negociación deberá
efectuarse en el lapso de dos (2) meses siguientes al vencimiento del último
plazo otorgado a los accionistas, pasado tal lapso, el oferente estará obligado a
repetir el procedimiento de oferta establecido en esta cláusula. Si varios
accionistas expresan su interés en adquirir las acciones ofrecidas, estos
concurrirán a la adquisición prorrateándose las acciones en función del
porcentaje que posean, prorrateo que incluirá también, en términos
proporcionales, los porcentajes pertenecientes a los accionistas que no
hubiesen ejercido su derecho preferencial. En casos de aumento del capital
social de la compañía, el derecho preferencial podrá ejercerlo cualquier
accionista en proporción a las acciones que posea dentro del capital social de
la Compañía y en caso de que uno o varios accionistas decidan renunciar a tal
derecho, los demás accionistas podrán suscribir las acciones que se emitan
como consecuencia del aumento de capital, prorrateándoselas en función del
porcentaje que posean dentro de la Compañía.
CAPITULO III
DE LA JUNTA DIRECTIVA
OCTAVA: Junta Directiva: La Administración, Gestión y Dirección de la
Compañía estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por dos (2)
Directores Generales, quienes podrán ser o no accionistas de la compañía y
durarán en el ejercicio de sus funciones un período de diez (10) años, hasta
tanto sea designado su sustituto y éste haya tomado posesión de su cargo. La
Junta Directiva tendrá la representación legal de la sociedad, judicial o
extrajudicialmente, serán también los ejecutores de las resoluciones de las
Asambleas de Accionistas.
La Junta Directiva podrá, de forma conjunta o separada, celebrar, en nombre
de la sociedad, los actos, contratos y documentos comprendidos dentro del
objeto de su explotación, teniendo la dirección y vigilancia de los bienes de la
sociedad.
Asimismo, tendrán las mas amplias atribuciones en todo lo relativo a los actos
de disposición, administración y control de los asuntos de la sociedad. Sin
perjuicio de las facultades generales que aquí se confieren, los integrantes de
la Junta Directiva, de forma conjunta o separada, tendrán los siguientes
deberes y atribuciones:
1. Presentar cada año a la Asamblea Ordinaria un estado circunstanciado de
los negocios y Balance General con el informe del Comisario.
2. Resolver sobre las convocatorias para las Asambleas y las materias que se
tratarán en éstas.
3. Ordenar los pagos de dividendos a los accionistas sobre las utilidades
liquidas y, recaudadas de la sociedad.
4. Representar a la sociedad en los juicios en que ésta sea parte, bien sea
como demandante o como demandada.
5. Presupuestar los gastos generales de la sociedad.
6. Nombrar o remover el personal y fijarles sus deberes, atribuciones y
remuneraciones respectivas.
7. Adquirir, enajenar, gravar, dar o tomar en arrendamiento toda clase de
bienes muebles o inmuebles.
8. Celebrar todos los contratos, de cualquier índole, que sean necesarios para
la buena marcha de la sociedad.
9. Abrir, movilizar o cerrar cuentas bancarias o de cualquier tipo y emitir
cheques.
10.Librar, aceptar, endosar, y avalar letras de cambio, cheques, transferencias,
giros, pagarés y demás efectos de comercio y dar o tomar cartas de crédito.
11.Solicitar y contratar los préstamos o los créditos bancarios o de otra especie
que requiera la sociedad para sus operaciones y negocios.
12.Constituir apoderados generales o especiales para que representen a la
sociedad judicial y extrajudicialmente.
13.Cualquier otra facultad no mencionada con anterioridad, sin reserva alguna,
en cuanto no esté expresamente atribuida a la Asamblea de Accionista o al
Comisario. Esta enumeración no es restrictiva entendiéndose que la Junta
Directiva tendrá los mas amplios poderes y facultades en la realización del
curso ordinario de los negocios de la sociedad.
NOVENA: Depósito de Ley. - La Junta Directiva, antes de entrar en ejercicio
de su cargo, depositarán en la caja de la compañía dos (2) acciones a los fines
previstos en el artículo 244 del Código de Comercio, la cual permanecerá
inalienable en dicha caja hasta tanto sea aprobado su gestión. En caso de no
ser socio de la compañía, el que lo ha propuesto depositará dos (2) acciones
por él.
CAPITULO VI
DE LAS ASAMBLEAS
DECIMA: El órgano supremo de la Compañía corresponde a la Asamblea
General de Accionistas, la cual se reunirá en sesión ordinaria en el transcurso
del primer trimestre de cada año, en el lugar, día y hora previamente señalados
en la convocatoria, la cual de conformidad con el artículo 273 del Código de
Comercio, para considerarse válidamente constituida una Asamblea sea ésta
Ordinaria o Extraordinaria, así como para tomar decisiones, se requiere la
presencia y el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) del capital
social; En cuanto a la convocatoria de las Asambleas Extraordinarias, podrá
ser realizada por alguno de los miembros de la Junta Directiva o por solicitud
de un número de accionistas que represente por lo menos el veinte (20%) del
capital social de la empresa, de acuerdo a lo establecido en el artículo 278
eiusdem; Las asambleas generales de accionistas, ordinarias o extraordinarias,
serán convocadas por medio de publicación en la prensa con amplia
circulación nacional con diez (10) días de anticipación, por lo menos, y
notificación directa a cada accionista por escrito con diez (10) días de
anticipación por lo menos, no obstante, las asambleas serán válidas sin que
proceda la convocatoria, cuando conste que en ella ha estado presente la
totalidad del capital social. Los accionistas pueden hacerse representar en las
asambleas por terceras personas mediante poder, carta-poder o autorización
dirigida a cualquier miembro de la Junta Directiva.
El objeto de la Asamblea General Ordinaria es el previsto en el artículo 275 del
Código de Comercio y cualquier otro indicado en este documento constitutivo.
Las Asambleas extraordinarias se reunirán previa convocatoria tramitada en la
misma forma indicada en esta cláusula cuando convenga a los intereses
sociales y así lo disponga la Junta Directiva. Será nula toda resolución y toda
deliberación sobre objeto no indicado en la convocatoria. En todo caso, las
Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias, podrán celebrarse sin previa
convocatoria, cuando en ellas estuviere representada la totalidad del capital
social.
DECIMA PRIMERA: Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su
costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la
caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la
asamblea, acorde a lo dispuesto en el artículo 279 eiusdem.
CAPITULO V
DEL BALANCE, CUENTAS Y UTILIDADES
DECIMA SEGUNDA: Ejercicio Económico. El primer ejercicio de la sociedad
comenzará en la oportunidad de su inscripción en el Registro Mercantil y
terminará el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil veintiuno (2021). Los
sucesivos ejercicios fiscales de la sociedad serán del primero (1°) de enero al
treinta y uno (31) de diciembre de cada año. Al final de cada ejercicio
económico se practicará un inventario y un balance general en cuya formación
regirán las respectivas disposiciones del Código de Comercio.
DECIMA TERCERA: Cuentas y Utilidades: Para la formación del Balance se
seguirán las reglas del artículo 304 del Código de Comercio y las normas y
costumbres mercantiles sobre contabilidad. Hecha la liquidación de utilidades y
deducciones de impuestos y participaciones legales sobre éstas, la utilidad
neta será distribuida así: Cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva
legal al que se refiere el artículo 262 del Código de Comercio hasta que éste
alcance el diez por ciento (10%) del capital social. El remanente será
distribuido por la Junta Directiva entre los accionistas en concepto de
dividendos en la oportunidad que lo resuelva la Asamblea General de
Accionistas.
CAPITULO VI
DEL COMISARIO
DECIMA CUARTA: Comisario: La sociedad tendrá un Comisario, designado
por la Asamblea General de Accionistas, con todas las facultades que atribuye
a dicho cargo el Código de Comercio. El Comisario durará cinco (5) años en el
ejercicio de sus funciones, permaneciendo en tal ejercicio hasta tanto sea
sustituido.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
DECIMA QUINTA: Nombramientos: Para el primer periodo se realizan las
siguientes designaciones: DIRECTORES GENERALES: XXXXXXXXXX y
XXXXXXXXX, venezolanas, solteras, mayores de edad, domiciliadas en la
ciudad de Caracas, titulares de las cédulas de identidad Nº V-XXXXXy V-
XXXXX, respectivamente; COMISARIO: XXXXXXXXXX, Venezolana, soltera,
mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Caracas, titular de la cédula de
identidad N° V-XXXXXXX e inscrito en el C.P.C bajo el número XXXXX
DÉCIMA SEXTA: En todo lo que no esté especialmente previsto en este
documento constitutivo, se aplicarán las disposiciones pertinentes del Código
de Comercio.
DECIMA SEPTIMA: Se autoriza suficientemente a la ciudadana XXXXXXXXX,
titular de la cédula de identidad N° V-XXXXXXXX venezolana, soltera, mayor
de edad, domiciliada en la ciudad de Caracas, para que realice la participación
e inscripción de este Documento Constitutivo ante el Registro Mercantil,
igualmente solicitar los libros de Accionistas, de Actas de Asamblea e
inventario y firmar los Documentos necesarios, para tales fines, así como
tramitar ante el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y
Tributaria (SENIAT) el Registro de Información Fiscal (RIF), afiliación
correspondiente ante el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (I.V.S.S),
inscripción ante el Instituto Nacional de Capacitación y Educación Socialista
(INCES), así como también ante el Banco Nacional de Vivienda y Hábitat
(BANAVIH).
DECIMA OCTAVA: Nosotras, las accionistas XXXXXXXXX y XXXXXXXX,
venezolanas, solteras, mayores de edad, domiciliadas en la ciudad de Guatire,
titulares de las cédulas de identidad Nº V-XXXXXX y V-XXXX,
respectivamente, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los
capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto de negocio jurídico a
objeto de constituir una empresa mercantil, proceden de actividades licitas, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, haberes, valores o títulos que se
consideren productos de actividades o acciones ilícitas contemplados en la Ley
Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o
Ley Orgánica de Drogas.
En Caracas, a la fecha de su presentación.
