- Mauricio Paul Adriazola Enciso
- Flores López Luis Fernando
- Portugal Alvarez Anyela
PRÁCTICA I: SOCIEDADES
PACTO SOCIAL
1. Redacte el Pacto Social de una Sociedad Anónima Cerrada, en la que se considere como
socios a cuatro personas, tres personas naturales (dos solteras y una casada), y una persona
jurídica, no incluya el estatuto.
ESTATUTO:
1. Constitución simultánea de SAC: 4 socios (PJ, 2 casado, soltero).
2. Convenio entre dos de los socios reconociendo a favor de uno de ellos el 100 % de las
utilidades que le corresponden al otro por dos ejercicios.
3. Aportes: dinero, un inmueble, un mueble, un derecho de crédito.
4. Capital pagado en un 25 %.
5. Dos clases de acciones: Una de ellas con derecho a percibir dividendos aun cuando no se
consigan en el ejercicio, utilidades distribuibles, renunciando a sus derechos políticos.
6. Con Directorio: Un accionista quiere ser además Director y Gerente General.
7. Limitación a transmisibilidad más compleja que la establecida en LGS.
8. Crean una forma de prestar por dos de los socios, servicios retribuidos a la sociedad, por
dos años.
9. Todas las concurrencias virtuales posibles en los órganos de gobierno.
10. Que reconozca expresamente validez del voto acumulativo para la elección de
Directores.
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA- S.A.C.
(CON APORTE EN BIENES DINERARIOS)
SEÑOR NOTARIO
SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE CONSTITUCIÓN DE
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, QUE OTORGAN:
A. BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN:
INGENIERO INDUSTRIAL, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD: 76495621, ESTADO CIVIL:
SOLTERO, CON DOMICILIO EN: AV SALAVERRY 502, DISTRITO SOCABAYA, PROVINCIA
AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA.
B. TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN:
ABOGADO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD: 73468512, ESTADO CIVIL:
SOLTERO, CON DOMICILIO EN: CALLE EL SOL 108, DISTRITO PAUCARPATA, PROVINCIA
AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA
SEÑALANDO COMO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN: CALLE
UGARTE NRO. 102 OFICINA. 205, DISTRITO AREQUIPA, PROVINCIA AREQUIPA,
DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
C. TYRONE YOSVANY ZEBALLOS JACKSON, DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN:
INGENIERO MECANICO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD: 79458612, ESTADO
CIVIL: CASADO, CÓNYUGE: HARLEY QUEEN RONDON VEGA, CON DOMICILIO EN: AV.
WANDERS 111, DISTRITO SACHACA, PROVINCIA AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA
D. AUTOBOTS S.A.C., LUGAR DE CONSTITUCIÓN: AREQUIPA, CON DOMICILIO EN: AV.
GOYENECHE 3202, DISTRITO MIRAFLORES, PROVINCIA AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE
AREQUIPA, REPRESENTADO POR: KANYE TAYLOR WEST SWIFT DEBIDAMENTE, CON
NÚMERO DE DNI° 79472836, COMPROBADO MEDIANTE PARTIDA REGISTRAL 115456 DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE AREQUIPA.
PRIMERO. - POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD
DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE: AUTOMOTRIZ
OPTIMUS PRIME S.A.C.
LOS SOCIOS SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO. - EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 400,000.00, (CUATROCIENTOS MIL 00/100
SOLES), DIVIDIDO EN 3900 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. 100.00 (CIEN 00/100
SOLES) CADA UNA Y 100 ACCIONES DE BENEFICIO ESPECIAL CON UN VALOR DE S/. 100.00 CADA UNA
(CIEN 00/100 SOLES), SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU CUARTA PARTE DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ, SUSCRIBE 1000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/
5,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS Y PAGA S/.
20,000 (VEINTE MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
2. TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL, SUSCRIBE 1000 ACCIONES NOMINATIVAS Y
PAGA S/ 15,000 (QUINCE MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS Y
PAGA S/. 10,000 (DIEZ MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
3. TYRONE YOSVANY ZEBALLOS JACKSON, SUSCRIBE 1000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/
20,000 (VEINTE MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS Y PAGA S/.
5,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
4. AUTOBOTS S.A.A., SUSCRIBE 900 ACCIONES NOMINATIVAS (CON UN VALOR DE 15,000 S/) Y
100 ACCIONES DE BENEFICIO ESPECIAL (CON UN VALOR DE 10,000 S/) Y PAGA S/ 25,000
(VEINTICINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO EN SU CUARTA PARTE
TERCERO. - EN FORMA DE DETALLE, LOS APORTES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD
SIGUIERON EL CRITERIO DE VALORIZACIÓN PRESENTADO A CONTINUACIÓN:
DESCRIPCIÓN DE BIENES CRITERIO DE VALORIZACIÓN
1 BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ, APORTA: - 20,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES) DE
- BIEN INMUEBLE UBICADO EN AV. LAS PEÑAS VALOR EN EL
1115, DISTRITO DE SOCABAYA, PROVINCIA DE MERCADO
AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA CON
PARTIDA REGISTRAL N°: 11040524, ZONA TOTAL: 20,000 (VEINTE MIL
REGISTRAL N° XII SEDE AREQUIPA 00/100 SOLES)
2 TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL, APORTA: - 10,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES) DE
- VEHÍCULO DE PLACA FO6-492 MARCA NISSAN VALOR EN EL
COLOR ROJO CON PARTIDA REGISTRAL Nº MERCADO
456123789, ZONA REGISTRAL Nº XII SEDE
AREQUIPA TOTAL: 10,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES)
3 TYRONE YOSVANY ZEBALLOS JACKSON, OTORGA: - 5,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES) DE
- PAGARÉ ENDOSADO POR TYRONE ZEBALLOS VALOR EN EL
JACKSON EN BENEFICIO DE LA SOCIEDAD MERCADO
ANÓNIMA CERRADA AUTOMOTRIZ OPTIMUS
PRIME S.A.C. VALORIZADO EN UN PAGO DE S/ TOTAL: 5,000 (VEINTE MIL
5,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) 00/100 SOLES)
CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR
ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN
ADELANTE SE LE DENOMINARÁ LA "LEY".
ESTATUTO
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO:
LA SOCIEDAD SE DENOMINA: "AUTOMOTRIZ OPTIMUS PRIME S.A.C.".
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE
ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE
PERSONAS JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN: AV. VICTOR ANDRES BELAUNDE 341 URB. PRIMAVERA,
DISTRITO YANAHUARA, PROVINCIA AREQUIPA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN
CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O EN EL EXTRANJERO.
ARTÍCULO 2°. - OBJETO SOCIAL. - LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETOS PRINCIPALES
2. BRINDAR SERVICIOS DE DIAGNÓSTICO, MANTENIMIENTO, ENSAMBLAJE, REPARACIÓN,
ADAPTACIÓN Y ALTERACIÓN DE VEHÍCULOS, MOTOCICLETAS, CAMIONES, TRACTO
CAMIONES, EQUIPOS AGRÍCOLAS, EQUIPOS DE CONSTRUCCIÓN Y EQUIPOS MECÁNICOS,
ELÉCTRICOS Y ELECTRÓNICOS EN GENERAL, DE USO TERRESTRE, AÉREO Y ACUÁTICO CON
PROPULSIÓN A VAPOR, AIRE, HIDRÓGENO, ELECTRICIDAD, GAS, GASOLINA, DIESEL O
CUALQUIER OTRO TIPO DE ENERGÍA CONOCIDA.
₋ ADQUISICIÓN, DISTRIBUCIÓN, IMPORTACIÓN, EXPORTACIÓN DE ARTÍCULOS, MATERIALES Y
EQUIPOS DE FERRETERÍA Y EQUIPOS DE METALMECÁNICA, MATERIALES, INSUMOS Y
EQUIPOS DE FARMACIA, LIMPIEZA.
₋ ALQUILER Y VENTA DE AUTOPARTES, REPUESTOS, LUBRICANTES, COMBUSTIBLES,
ACCESORIOS Y TODO TIPO DE INSUMOS PARA VEHÍCULOS Y MANTENIMIENTO DE ESTOS.
₋ REPARACIÓN, MANTENIMIENTO, ALTERACIÓN, ADAPTACIÓN Y FABRICACIÓN DE EQUIPOS
MECÁNICOS, HIDRÁULICOS, TÉRMICOS, ELÉCTRICOS O ELECTRÓNICOS DE MANEJOS, ASÍ
COMO LA COMPRA-VENTA DE VEHÍCULOS, CAMIONES, TRACTO CAMIONES, EQUIPOS
AGRÍCOLAS, EQUIPOS DE CONSTRUCCIÓN Y EQUIPOS MECÁNICOS, ELÉCTRICOS Y
ELECTRÓNICOS EN GENERAL, DE USO TERRESTRE, AÉREO Y ACUÁTICOS DE ORIGEN
NACIONAL O EXTRANJERO, NUEVOS O USADOS, Y SUS PARTES, COMPONENTES Y
REFACCIONES, YA SEAN NUEVAS, USADAS O FABRICADAS DE ORIGEN NACIONAL O
EXTRANJERO.
₋ COMPRA-VENTA DE REFACCIONES, HERRAMIENTAS, LLANTAS Y ACCESORIOS DE TODO TIPO,
DE ORIGEN NACIONAL O EXTRANJERO, PARA CUALQUIER TIPO DE VEHÍCULO, DE ORIGEN
NACIONAL O EXTRANJERO DENTRO O FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL.
₋ TRASLADO Y ARRASTRE DE TODO TIPO DE VEHÍCULOS Y/O MAQUINARIA, DE ORIGEN
NACIONAL O EXTRANJERO DENTRO O FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL, YA SEA POR VÍA
TERRESTRE, MARÍTIMA, AÉREA O MULTIMODAL. FABRICACIÓN, ADAPTACIÓN
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE
COADYUVEN A LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTÍCULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 400,000.00,
(CUATROCIENTOS MIL 00/100 SOLES), DIVIDIDO EN 3900 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL
DE S/. 100.00 (CIEN 00/100 SOLES) CADA UNA Y 100 ACCIONES DE BENEFICIO ESPECIAL CON UN
VALOR DE S/. 100.00 CADA UNA (CIEN 00/100 SOLES), SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU CUARTA PARTE
DE LA SIGUIENTE MANERA:
5. BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ, SUSCRIBE 1000 ACCIONES NOMINATIVAS (CON UN
VALOR DE 100,000 S/) Y PAGA S/ 5,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN
BIENES DINERARIOS Y PAGA S/. 20,000 (VEINTE MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
6. TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL, SUSCRIBE 1000 ACCIONES NOMINATIVAS (CON
UN VALOR DE 100,000 S/) Y PAGA S/ 15,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES
EN BIENES DINERARIOS Y PAGA S/. 10,000 (VEINTE MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES
EN BIENES NO DINERARIOS.
7. TYRONE YOSVANY ZEBALLOS JACKSON, SUSCRIBE 1000 ACCIONES NOMINATIVAS (CON UN
VALOR DE 100,000 S/) Y PAGA S/ 20,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN
BIENES DINERARIOS Y PAGA S/. 5,000 (VEINTE MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
8. AUTOBOTS S.A.A., SUSCRIBE 900 ACCIONES NOMINATIVAS (CON UN VALOR DE 15,000 S/) Y
100 ACCIONES DE BENEFICIO ESPECIAL (CON UN VALOR DE 10,000 S/) Y PAGA S/ 25,000
(VEINTICINCO MIL 00/100 SOLES) MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO EN SU CUARTA PARTE.
CLÁUSULA ESPECIAL.- TIPOS DE ACCIONES: EN RAZÓN DE DEFINIR Y ESPECIFICAR LAS CLASES DE
ACCIONES PRESENTES EN LA SOCIEDAD ES QUE SE ESTABLECE LO SIGUIENTE:
A) ACCIONES NOMINATIVAS: SE INTEGRA POR APORTES DE LOS ACCIONISTAS, QUIENES NO
RESPONDEN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES. APLICANDO LO ESTABLECIDO EN
EL ARTÍCULO 51 DE LA LEY
B) ACCIONES DE BENEFICIO ESPECIAL: SON AQUELLAS ACCIONES NOMINATIVAS QUE OTORGAN
EL DERECHO A COBRAR, EN TODO EJERCICIO SIN EXCEPCIÓN, LOS DIVIDENDOS DE LA
SOCIEDAD. ESTAS ACCIONES NO OTORGAN DERECHOS POLÍTICOS, ES DECIR NO OTORGAN
DERECHO A VOTO.
ARTÍCULO 4º- EN FORMA DE DETALLE, LOS APORTES NO DINERARIOS APORTADOS A LA SOCIEDAD
SIGUIERON EL CRITERIO DE VALORIZACIÓN PRESENTADO A CONTINUACIÓN:
DESCRIPCIÓN DE BIENES CRITERIO DE VALORIZACIÓN
4 BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ, APORTA: - 20,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES) DE
- BIEN INMUEBLE UBICADO EN AV. LAS PEÑAS VALOR EN EL
1115, DISTRITO DE SOCABAYA, PROVINCIA DE MERCADO
AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA CON
PARTIDA REGISTRAL N°: 11040524, ZONA TOTAL: 20,000 (VEINTE MIL
REGISTRAL N° XII SEDE AREQUIPA 00/100 SOLES)
5 TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL, APORTA: - 10,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES) DE
- VEHÍCULO DE PLACA FO6-492 MARCA NISSAN VALOR EN EL
COLOR ROJO CON PARTIDA REGISTRAL Nº MERCADO
456123789, ZONA REGISTRAL Nº XII SEDE
AREQUIPA TOTAL: 10,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES)
6 TYRONE YOSVANY ZEBALLOS JACKSON, OTORGA: - 5,000 (VEINTE MIL
00/100 SOLES) DE
- PAGARÉ ENDOSADO POR TYRONE ZEBALLOS VALOR EN EL
JACKSON EN BENEFICIO DE LA SOCIEDAD MERCADO
ANÓNIMA CERRADA AUTOMOTRIZ OPTIMUS
PRIME S.A.C. VALORIZADO EN UN PAGO DE S/ TOTAL: 5,000 (VEINTE MIL
5,000 (CINCO MIL 00/100 SOLES) 00/100 SOLES)
ARTÍCULO 5º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN
SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO
PREVISTO EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 237º DE LA "LEY".
ARTÍCULO 6º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS
SIGUIENTES ÓRGANOS:
A. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS,
B. LA GERENCIA Y
C. DIRECTORIO.
ARTÍCULO 7º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL
ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL
DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORÍA
QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA
REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA LEY".
EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO
DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO,
PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
ARTÍCULO 8º.-JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA
A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 246º DE LA "LEY"
LA JUNTA GENERAL SE CELEBRA EN EL LUGAR DEL DOMICILIO SOCIAL, SIN EMBARGO, EN FORMA
EXCEPCIONAL Y CUANDO LAS CIRCUNSTANCIAS LO JUSTIFIQUEN, POR ACUERDO UNÁNIME DE LOS
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, LA JUNTA PODRÁ REUNIRSE EN UN LUGAR DISTINTO AL DOMICILIO
SOCIAL, LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO
246 DE LA LEY QUE EXPRESA QUE “LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE ESTABLECER POR CUALQUIER
MEDIO SEA ESCRITO, ELECTRÓNICO O DE OTRA NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y
GARANTICE SU AUTENTICIDAD. SERÁ OBLIGATORIA LA SESIÓN DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS
CUANDO SOLICITEN SU REALIZACIÓN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL VEINTE POR CIENTO DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.”, ADEMÁS SE RECONOCERÁ EXPRESAMENTE LA
VALIDEZ DEL VOTO ACUMULATIVO PARA LA RESPECTIVA ELECCIÓN DE DIRECTORES.
ARTÍCULO 9º.- EL DIRECTORIO:
LA SOCIEDAD SERÁ ADMINISTRADA POR UN DIRECTORIO COMPUESTO POR 3 DIRECTORES, QUE
SERÁN ELEGIDOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. LOS DIRECTORES EJERCERÁN SUS
FUNCIONES POR UN PERÍODO DE 2 AÑOS Y PODRÁN SER REELEGIDOS.
EL DIRECTORIO ESTÁ FACULTADO A HACER USO DE MEDIOS ESCRITO, ELECTRÓNICOS O DE
CUALQUIER ÍNDOLE QUE LE PERMITA LA REALIZACIÓN DE SESIONES NO PRESENCIALES, EN CASOS
EXCEPCIONALES SIEMPRE Y CUANDO CUALQUIER DIRECTO NO SE OPONGA A ESTOS MEDIOS, ESTO
EN CONCORDANCIA AL ARTICULO 169 DE LA LEY.
CLÁUSULA ADICIONAL: DOS DE LOS SOCIOS, ESPECÍFICAMENTE LA PERSONA DEBARNEY DENNI
ESTRADA GONZÁLEZ EN CONJUNTO CON LA PERSONA JURÍDICA AUTOBOTS S.A.A. SE
COMPROMETEN A PRESTAR SERVICIOS RETRIBUIDOS A FAVOR DE LA SOCIEDAD POR EL PERIODO DE
DOS AÑOS , EMPEZANDO DESDE LA CONSTITUCIÓN DE LA PRESENTE S.A.C.
ARTÍCULO 10°.- ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
EL DIRECTORIO TENDRÁ LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES Y FACULTADES:
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD Y TOMAR DECISIONES EN SU NOMBRE.
● NOMBRAR Y REMOVER AL GERENTE GENERAL Y OTROS FUNCIONARIOS DE LA SOCIEDAD.
● APROBAR LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LOS PRESUPUESTOS DE LA SOCIEDAD.
● CONVOCAR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
● ADOPTAR DECISIONES SOBRE LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y LA EMISIÓN DE NUEVAS
ACCIONES.
● TOMAR TODAS LAS DECISIONES NECESARIAS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL Y
EL BUEN FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD.
ARTÍCULO 11º.-LA GERENCIA:
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES SUS FACULTADES
REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º
DE LA "LEY".
EL GERENTE GENERAL ESTÁ FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES
ACTOS:
A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARÁ
DE LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 742, 752, 772
Y 4362 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO GOZARÁ DE LA FACULTAD DE
REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 1152 DE LA LEY N.2 27444 Y DEMÁS NORMAS
CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE
DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS, PODRÁ CONSTITUIR PERSONAS JURÍDICAS EN
NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS
QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE,
CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE
CONFLICTO, PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA
BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y
REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS,
CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES,
DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE
DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR,
DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN
PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS
NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO
FINANCIERO, LÉASE BACK, FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL
VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS, PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A
ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E. SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES
COMERCIALES, CONFORME A LEY SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS
VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO
LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO SOCIAL EL
GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 12°.- LIMITACIÓN A TRANSMISIBILIDAD:
LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD NO PODRÁN SER TRANSFERIDAS, ENAJENADAS O GRAVADAS SIN EL
PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DE AL MENOS EL 75% DE LOS ACCIONISTAS CON DERECHO A
VOTO, EXCEPTO EN LOS SIGUIENTES CASOS:
A. TRANSMISIÓN A FAMILIARES DIRECTOS: LAS ACCIONES PODRÁN SER TRANSFERIDAS A
CÓNYUGES, DESCENDIENTES DIRECTOS, ASCENDIENTES DIRECTOS O HERMANOS DEL
ACCIONISTA TITULAR, SIN NECESIDAD DE OBTENER EL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LOS
DEMÁS ACCIONISTAS.
B. OFERTA A LOS ACCIONISTAS EXISTENTES: ANTES DE OFRECER O TRANSFERIR LAS ACCIONES A
TERCEROS, EL ACCIONISTA TITULAR DEBERÁ OFRECERLAS EN PRIMERA INSTANCIA A LOS
DEMÁS ACCIONISTAS EXISTENTES, QUIENES TENDRÁN UN PLAZO DE 30 DÍAS PARA EJERCER
SU DERECHO DE PREFERENCIA ADQUIRIÉNDOLAS AL MISMO PRECIO Y EN LAS MISMAS
CONDICIONES OFRECIDAS A TERCEROS.
C. TRANSMISIÓN POR CAUSA DE MUERTE: LAS ACCIONES PODRÁN SER TRANSFERIDAS POR
CAUSA DE MUERTE DEL ACCIONISTA TITULAR, SIN NECESIDAD DE OBTENER EL
CONSENTIMIENTO PREVIO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS, PERO SUJETO A LAS DISPOSICIONES
LEGALES APLICABLES Y APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO 13.-MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198° Y 199° DE LA "LEY", ASÍ COMO EL
AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A lO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201°
Al 206° Y 215º Al 220°, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".
ARTÍCULO 14°.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN
LOS ARTÍCULOS 40°, 221° Al 233° DE LA "LEY".
ARTíCULO 15°.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTiNCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN,
LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º,
409°, 410º, 412°, 413° A. 422° DE LA LEY".
CUARTO. - QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL A: BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ,
DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN: INGENIERO INDUSTRIAL, CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD: 76495621, ESTADO CIVIL: SOLTERO, CON DOMICILIO EN: AV SALAVERRY 502, DISTRITO
SOCABAYA, PROVINCIA AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA
ASÍ MISMO, SE DESIGNA COMO DIRECTOR DE LA SOCIEDAD A: BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ,
DE NACIONALIDAD: PERUANA, OCUPACIÓN: INGENIERO INDUSTRIAL, CON DOCUMENTO DE
IDENTIDAD: 76495621, ESTADO CIVIL: SOLTERO, CON DOMICILIO EN: AV SALAVERRY 502, DISTRITO
SOCABAYA, PROVINCIA AREQUIPA, DEPARTAMENTO DE AREQUIPA
QUINTO. - QUEDA PACTADO ENTRE LOS SOCIOS QUE; BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ
RECONOCE QUE EL 100% DE LAS UTILIDADES QUE LE CORRESPONDEN POR UN PERIODO DE DOS
EJERCICIOS SEAN OTORGADAS A FAVOR DE TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL, ACUERDO
PACTADO ENTRE LAS PARTES CON APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
AREQUIPA 31 DE MARZO DE 2023
BARNEY DENNI ESTRADA GONZÁLEZ TIMOTEO RAMÓN ESCAJADILLO PORTUGAL
DNI: 76495621 DNI: 73468512
TYRONE YOSVANY ZEBALLOS JACKSON AUTOBOTS S.A.C.
DNI: 79458612 REPRESENTADO POR: KANYE TAYLOR WEST
SWIFT
DNI° 79472836,
ANYELA ADRIANA PORTUGAL ALVAREZ
DNI 72837413 C.A.A. 8263
