Derechos y deberes de los socios

Socio
• Persona humana o jurídica que va a parecer titular de una porción del
capital social de la persona jurídica/sociedad.
• Cumple los requisitos legales que impone el tipo societario.
• Adquiere los derechos y contrae las obligaciones que le dan el estado de
socio.

Adquisición de la calidad del socio

• De forma ordinaria; Por participar en el acto constitutivo (ser fundador
haciendo un aporte)
• De forma derivada; Por incorporación a una sociedad ya fundada o
constituida. (actos entre vivos o por causa de muerte)

Transmisión de la calidad de socio

• Por actos entre vivos: compra, donación, cesión de participaciones de
acciones, etc. Es oponible desde la notificación a la sociedad. En las
sociedades de personas se puede transmitir la participación siempre y
cuando tengamos el consenso de todos los socios.
Puede limitarse la transferencia, pero no prohibir (SRL y SA)
• Por muerte del socio, la calidad de socio puede ser adquirida por causa de
muerte en el caso de fallecimiento de un socio. (se transmite la calidad a un
heredero, por ej.) los herederos forzosos obtienen su calidad.
“ARTICULO 90. — En las sociedades de personas la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato.
En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la
sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin
necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su
incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
Caso SRL
ARTICULO 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos
del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios. Su
incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad, “

Pérdida de la calidad de socio 6.

Exclusión del socio (art. 91 LGS) debido a;
1. Causa justa  incumplimiento grave de las obligaciones. También existirá
en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o
concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
2. Disolución y liquidación de la sociedad; la finalización de la sociedad lleva
a la perdida de la calidad de socio.
3. Mora en la integración del aporte; Cuando el socio incumpla con el aporte
comprometido en el plazo convenido en el contrato constitutivo, la
sociedad podrá excluir al socio o exigir el cumplimiento de su prestación.
4. Evicción; Para el supuesto en que el socio haya aportado un bien que
luego sea perdido por evicción. En igual forma podría excluirse si el
aporte del socio fuere el usufructo del bien.
5. Muerte del socio La calidad del socio que fallece es importante de
considerar. Si fuera un socio fundamental en la sociedad, se resuelve
parcialmente el contrato. Excepción: que la sociedad establezca que van a
seguir con los herederos. (en las colectivas y en comandita simple)
6. Venta forzada: También puede ocurrir que se pierda la condición de
socio como consecuencia de la venta forzada de la participación social
que éste tenía en una sociedad. Claro ejemplo de ello se presenta en el
supuesto de mora en la integración por parte del accionista.

Exclusión del socio 5.

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el
valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o
soporta sus pérdidas;
3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las
operaciones pendientes al tiempo de la separación;
4) El socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es
indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte
en dinero;
5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales
hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de
Comercio.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de
noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho
justificativo de la separación.

Comienzo de los derechos y obligaciones

✓ Desde la fecha fijada en el contrato de sociedad

✓ Actos anteriores a la constitución de la sociedad: quienes hayan tenido

hasta entonces su representación y administración de la sociedad responden
también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, de
acuerdo con lo que se dispone de cada tipo de sociedad.

Derechos del socio

Derechos económicos
 Participar en los beneficios; Dividendo comprendido por las utilidades
producidas por la sociedad en un periodo determinado, que resulten
de un balance y que se reparte y corresponde a los socios de acuerdo a
la porción de capital que le corresponda. El dividendo no puede existir
si no hay un resultado positivo de la actividad economica del ente.
  Cuota de liquidación/ reembolso: Una vez realizado el activo y
cancelado el pasivo en la etapa de liquidación de una sociedad y previa
confección del balance y proyecto de distribución, los socios tienen el
derecho de percibir el remanente siempre y cuando exista. El
remanente equivale a un reembolso proporcional a su participación,
salvo pacto en contrario.
 Transferir la participación: Hay libre transmisibilidad del estado del
socio, salvo que existan limitaciones.
Derechos políticos
 Voto: Es la declaración de voluntad del socio que tiene por fin formar
la voluntad de la sociedad.
En las sociedades integradas por más de un socio, la mencionada voluntad va
a estar representada por la obtención de la mayoría necesaria, mientras que,
en los entes societarios unipersonales, por la mera decisión del socio único.
 Receso: Le permite al socio apartarse de la sociedad, percibiendo un
reembolso de su porción del capital que aportó.
Este derecho solo puede ejercerse en los supuestos previstos en la ley o el
contrato. Situaciones contempladas en la ley: La transformación y la fusión.
 Suscripción preferente; Facultad de aumentar la participación social en
proporción a las tenencias del socio cuando exista un aumento en el
capital social de la sociedad.
 Acrecer; Poder suscribir aquellas participaciones que no han sido
suscriptas por los restantes socios a momento de ejercer el derecho de
preferencia.
 Información; Derecho a conocer la forma en la cual la sociedad
desarrolla su actividad.
ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes pertinentes.
 Solicitar asamblea y participar por mandatarios: Cuando se trata de
accionistas que representan por lo menos el 5% del capital social en las
S.A. tienen derecho a convocar una asamblea.
  Exigir título definitivo de la participación social

Obligaciones del socio 6.

Todo lo que haga el socio tiene que ser en interés de la sociedad. Actuar con
lealtad, evitar actuar con interés propio o situaciones ajenas a la sociedad.
 Lealtad; los socios deben evitar actuar con interés propio o ajeno a la
sociedad, sino que siempre deben actuar teniendo en cuenta la causa
fin de la sociedad.
 Integrar el aporte; los socios se obligan a realizarlo para la produccion
o intercambio de bienes o servicios. La integración temporaria y en
deuda forma del aporte hacen al normal funcionamiento de la
sociedad.
 Soportar las perdidas; Deberán soportar las pérdidas de conformidad
al tipo societario.
 Desempeño leal
 Deber de colaborar, y no adoptar conductas abusivas.
 Utilizar los fondos sociales para cumplir con el objeto social.

Responsabilidad de los socios

Beneficio de excusión
ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene
fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad
social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes
sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad. Los socios
tienen el derecho de oponerse a que se haga efectiva la condena contra ellos
hasta que el acreedor de la sociedad no haya ejecutado del deudor principal,
es decir, los bienes de la sociedad.
Teoría de la “inoponibilidad de la persona jurídica”, también llamada de
“corrimiento” o “levantamiento del velo societario”, “penetración” o
“desestimación de la personalidad”
Teoria contemplada en el art 54; El socio que obrase con dolo o culpa y que a
raíz de ello cause un daño a sociedad, debe responder ilimitada y
solidariamente y no puede compensar con el lucro que haya producido con
su actuación. Los socios asumirán la responsabilidad subsidiaria e ilimitada
por los prejuicios provocados a la sociedad cuando se usó al ente societario
para encubrir la consecución de fines extra societario constituyendo un
recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe o frustrar derechos de
terceros.
• Personalidad jurídica: determina la separación del patrimonio del ente ideal
de los patrimonios individuales de los socios, y de las relaciones jurídicas de
aquella, con relación al patrimonio y las relaciones individuales de estos.
• Inoponibilidad: plantea la posibilidad de imputar, en determinadas
condiciones, a socios o controlantes la actuación de la sociedad cuya
personalidad jurídica se declara inoponible

Acreedores particulares de los socios (art. 57

LGS)
Responsabilidad de los socios respecto de los acreedores particulares que
ellos tienen.
• En las sociedades de partes de interés: Los acreedores del socio no pueden
hacer vender la parte de interés; solo pueden cobrarse sobre las utilidades y
la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no satisface al
acreedor embargante.
• En las sociedades por cuotas y acciones: Se pueden hacer vender las cuotas
o acciones de propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades
estipuladas.
Si el socio tiene deudas por fuera de la sociedad, no puede responder con el
patrimonio de la sociedad, solo puede responder con su patrimonio. Además,
se le puede embargar la
participación (embargar acciones)
o las ganancias.
También se pueden rematar las
acciones
Socio del socio; esto ocurre cuando el que es socio de la sociedad reconoce a
favor de otra persona una participación de su parte de interés, cuota o
acción, la ley le quita el carácter de socio al participar y de toda acción social.

*Es socio aparente el que se presenta frente a los terceros como socio, no
sólo prestando su nombre, sino simulando también un aporte. Su actuación
no es ilícita en sí misma, por cuanto puede responder a cuestiones de
crédito, de mercado, etcétera
La ley regula la situación imponiéndole al socio aparente, frente a los
terceros de buena fe, exactamente las mismas obligaciones y
responsabilidades que tendría si fuera realmente socio. Asimismo, otorga
acción al socio para reclamar a los restantes una indemnización,Si éste
hubiera tenido que responder frente a terceros por lo que hubiere pagado.

Régimen de nulidad
 Nulidad que afecta el vínculo de los socios
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los
socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto
que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial,
habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. Si si trata
de las sociedades que deban tener como mínimo dos socios, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el
contrato.
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no
pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos
incompatibles con el tipo legal.
 Nulidad que afecta el Objeto de la sociedad
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de
nulidad absoluta.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades
ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del
tipo, son nulas de nulidad absoluta.