ACTA CONSTITUTIVA

LIBRO: MIL TRESCIENTOS TREINTA Y CINCO

FOLIO: CUATRO MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y TRES

ESCRITURA: TREINTA Y UN MIL CIENTO CINCUENTA Y OCHO

MÉXICO, CIUDAD DE MÉXICO, a diez de marzo del dos mil veinticuatro , YO, Arquitecto Arturo Sanchez
Carenzo, Notario Ciento Cincuenta y Tres de la Ciudad de México y del patrimonio del inmueble federal hago
constar:

El acto constitutivo de SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL DE CAPITAL Variable, que, con vista en las
declaraciones y al tenor de las cláusulas que más adelante aparecen, celebran; el GOBIERNO FEDERAL DE
LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, y ”MNR Espacio y Diseño de Arquitecturas S.A. DE C.V.” representada
por la ciudadana GEORGINA MIRANDA RIVERA “REPRESENTANTE LEGAL” así como las ciudadanas
VANESSA NIETO TAPIA y FERNANDA ADAMARI RABAGO MENDOZA a quienes se designará: los
“ACCIONISTAS”

Para los efectos de lo establecido en las cláusulas cuarta y sexta de este instrumento, también comparece el
Licenciado Alfonso Gil Díaz.

DECLARACIONES

UNO. Permiso de la secretaría de Relaciones Exteriores. Para el otorgamiento de esta escritura, se solicitó y
obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores, Dirección General de Asuntos Jurídicos, Dirección de
Permisos Artículo Veintisiete Constitucional, el permiso número cero nueve cero dos cinco tres cero cero, folio
cuatro cinco cero siete cero, de fecha catorce de julio de mil novecientos noventa y cuatro, que agrego al
apéndice con la letra “A”, mismo que es del tenor literal siguiente:

Al margen izquierdo, sello con el Escudo Nacional que dice: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. - PERMISO
09026238, EXPEDIENTE 9409025300, FOLIO 45070. - AL CENTRO: En atención a la solicitud presentada
por el C. GEORGINA MIRANDA RIVERA, esta secretaría concede el permiso para constituir la persona moral
“MNR ESPACIO Y DISEÑO DE ARQUITECTAS S.A. DE C.V.”. Este permiso, quedará condicionado a que en
la escritura constitutiva se inserte la cláusula de exclusión de extranjeros prevista en él artículo 30 o el
convenio que señala él artículo 31 ambos del Reglamento de la Ley para Promover la Inversión Mexicana y
Regular la Inversión Extranjera. El Notario Público o Corredor Mercantil ante quien se protocolice este
permiso, deberá dar aviso a la secretaría de Relaciones Exteriores dentro de los 90 días hábiles a partir de la
fecha de autorización de la escritura sobre el uso del permiso, o en su caso, del convenio sobre la renuncia a
que se hace referencia en el párrafo que antecede. Lo anterior se comunica con fundamento en él artículo 27
Constitucional fracción I, y en los términos del artículo 28 fracción V de la Ley Orgánica de la Administración
Pública Federal. Este permiso dejará de surtir efectos si no se hace uso de este dentro de los 90 días hábiles
siguientes a la fecha de su expedición y se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por él artículo 91 de la Ley de
Fomento y Protección de la Propiedad Industrial. FUNDAMENTO ARTÍCULO 15 DE LA LEY DE INVERSIÓN
EXTRANJERA. - Tlatelolco, D.F. a 14 de julio de 1994.- SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN. - EL
SUBDIRECTOR DE SOCIEDADES. – LIC. ALICIA BÁRCENA IBARRA - RÚBRICA.- SELLO QUE DICE:
SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES.- DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS.

DOS. Autorización de constitución. En los términos y para los efectos de los artículos octavo de la Ley de
Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal y quinto del Reglamento de la Ley Federal de las
Entidades Paraestatales, el Ejecutivo Federal, por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
autorizó la constitución de la sociedad mediante oficio que agrego al apéndice con la letra “B”:

TRES. Aprobación del estatuto. El representante de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes bajo

protesta de decir verdad manifiesta y asegura que la de Hacienda y Crédito Público aprobó el proyecto del
estatuto social en los términos precisos que se consignan en este instrumento y, para el efecto, rubricó una
copia del mismo, que agrego al apéndice con la letra “C” y que, en obvio de repeticiones innecesarias, no se
transcribió en los testimonios que de esta escritura se expidan porque se copia literalmente en su cláusula
segunda. -

Cuatro. Nombramientos de la secretaría de la Contraloría General de la Federación. En ejercicio de sus

facultades, la secretaría de la Contraloría General de la Federación tuvo por bien designar a los servidores
públicos que actuarán como comisarios propietario y suplente de la sociedad, según consta en el oficio que
agrego al apéndice con la letra “D”

EXPUESTO LO ANTERIOR, se otorgan las siguientes.

CLAUSULAS

PRIMERA. Constitución. Los ACCIONISTAS constituyen una sociedad mercantil mexicana, de la especie de
las anónimas de capital variable, la cual se regirá por el estatuto contenida en la cláusula segunda que sigue,
por la Ley General de Sociedades Mercantiles, por la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y por las
demás disposiciones aplicables de la legislación de los Estados Unidos Mexicanos.

SEGUNDA. Estatuto Social. La sociedad se regirá por el siguiente:

ESTATUTO SOCIAL DE ADMINISTRACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL DE CAPITAL Variable

CAPÍTULO PRIMERO DENOMINACIÓN,

OBJETO, DURACIÓN DOMICILIO Y

NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO. Denominación. La sociedad se denomina SOCIEDAD ANÓNIMA MERCANTIL DE

CAPITAL VARIABLE. Esta denominación deberá estar seguida por las palabras “sociedad anónima de capital
variable” o por su abreviatura “S.A. de C.V.

ARTÍCULO SEGUNDO. Objeto Social. La sociedad tendrá por objeto la administración integral de la Ciudad
de México, mediante el ejercicio de los derechos y obligaciones derivadas de la concesión que el gobierno
federal le otorgue para el uso, aprovechamiento y explotación de los bienes del dominio público federal, la
construcción de obras e instalaciones y la prestación de los servicios, en la Ciudad de México, así como la
administración de los bienes que integren su zona de desarrollo.

ARTÍCULO TERCERO. Desarrollo del objeto. Para cumplir su objeto si cual, la sociedad podrá, con las
restricciones que deriven de la ley o que se establezcan en el título de concesión:

● Solicitar y obtener concesiones y permisos, y ejercer los derechos derivados de ellos; y adquirir, por
cualquier título legal, toda clase de franquicias, licencias, autorizaciones, patentes, certificados de
invención, marcas y nombres comerciales que directa o indirectamente contribuyan a la realización
del objeto y fines sociales;
● Adquirir, enajenar, poseer, arrendar, usufructuar y, en general, utilizar y administrar, bajo cualquier
título, toda clase de derechos y bienes muebles e inmuebles que sean necesarios o convenientes
para la realización de su objeto y el cumplimiento de sus fines, en los términos de la legislación
aplicable.
● Planear, programar y ejecutar las acciones necesarias para la promoción, operación y desarrollo a
fin de lograr la mayor eficiencia y competitividad;
● Construir, mantener y administrar la infraestructura de uso común;
● Prestar servicios y conexos por sí, o a través de terceros mediante el contrato respectivo;
 ● Opinar sobre la delimitación de las zonas y áreas;
● Formular las reglas de operación que incluirán, entre otros, los horarios y los requisitos que deben
cumplir los prestadores de servicios, y que, previa opinión del comité de operación, serán sometidas
a la autorización de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes;
● Asignar las posiciones de atraque en los términos de las reglas de operación
● Operar los servicios de vigilancia, así como el control de los accesos y tránsito de personas,
vehículos y bienes en el recinto, de acuerdo con las reglas de operación del mismo y sin perjuicio de
las facultades de las autoridades competentes;
● Organizar y participar en el capital de toda clase de empresas o sociedades; Dar o recibir dinero en
préstamo, con o sin garantía; emitir obligaciones y cualesquiera otros títulos de crédito; Y otorgar
fianzas, avales u otros instrumentos de garantía de obligaciones a cargo de terceros, cuando ello
redunde en beneficio de sus fines sociales y siempre que se cumpla con las normas aplicables; y
● En general, realizar las demás actividades que para los concesionarios y administradores integrales
se señalan en la Ley y celebrar toda clase de contratos, convenios, actos y negocios jurídicos que se
relacionen, directa o indirectamente, con el objeto social, deriven o sean consecuencia del mismo o
resulten conveniente para él.

ARTÍCULO CUARTO. Duración. La duración de la sociedad será indefinida.

ARTÍCULO QUINTO. Domicilio. El domicilio de la sociedad será la alcaldía Coyoacán, Ciudad de México. La
sociedad podrá establecer sucursales, agencias y oficinas en otros lugares de la república o en el extranjero,
o pactar domicilios convencionales, así como señalar un domicilio diferente para fines fiscales de acuerdo con
las leyes aplicables, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.

ARTÍCULO SEXTO. Nacionalidad. La sociedad es mexicana. Los accionistas extranjeros que la sociedad
llegare a tener quedan obligados formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse
como nacionales respecto de las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de
los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad,
como igualmente de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la sociedad
con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en
caso contrario, de perder, en beneficio de la nación, las acciones o participaciones sociales que hubieren
adquirido.

CAPITULO SEGUNDO

CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES.

ARTÍCULO SÉPTIMO. Capital social. El capital social es variable y, por lo tanto susceptible de ser aumentado
por aportaciones posteriores o por admisión de nuevos accionistas, y de ser disminuido por retiro total o
parcial de aportaciones, sin más formalidad que las requerida por este estatuto, por el capítulo octavo de la
Ley General de Sociedades Mercantiles, por las demás disposiciones aplicables, en su caso, y por el título de
concesión para la administración portuaria integral que se otorgue a la sociedad.

El capital social mínimo sin derecho a retiro es de CINCUENTA MIL PESOS, y deberá estar íntegramente
pagado. La parte variable del capital es ilimitada.

ARTÍCULO OCTAVO. Acciones. El capital social estará representado por acciones ordinarias y nominativas,
con valor nominal de CIEN PESOS cada una, las cuales se dividirán en dos series: la serie “A” estará
integrada siempre por el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulación, las cuales sólo podrán ser
suscritas o adquiridas por los gobiernos federales, estatales o municipales, por organismos descentralizados,
por empresas de participación estatal mayoritaria o sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de
extranjeros, o bien por individuos mexicanos; las acciones de la serie “B” representan el cuarenta y nueve por
ciento de las que se hallen en circulación y podrán ser libremente suscritas o adquiridas por cualesquiera
personas físicas o morales.
Tanto la serie “A” como la “B” se dividirán en dos subseries: las subseries “A-1” y “B-1” comprenderán las
acciones representativas del capital fijo; y las subseries “A-2” y “B-2” estarán integradas por las acciones que
representan la porción variable del capital.

En los aumentos o disminuciones del capital social, así como en los casos de ejercicio del derecho de
preferencia para la suscripción de acciones, deberá conservar la proporción señalada en los párrafos que
anteceden.

Todas las acciones en circulación conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones dentro de cada
una de las series.

ARTÍCULO NOVENO. Títulos de las acciones. Las acciones estarán representadas por títulos definitivos o, en
tanto éstos se expidan, por certificados provisionales, cuya denominación será determinadas por el consejo
de administración.

Los títulos o certificados amparan en forma independiente las acciones de cada una de las subseries que se
pongan en circulación: serán identificados con una numeración progresiva distinta para cada subserie;
contendrán los datos a que se refiere él artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, así como la transcripción de los artículos sexto, décimo, octavo, décimo noveno y vigésimo
segundo, último párrafo, del presente estatuto; y llevarán las firmas de dos consejeros propietarios, las cuales
podrán ser autógrafas o facsimilares, caso este último en que el original de tales firmas deberá depositarse en
el Registro Público del Comercio del domicilio de la sociedad.

Cuando por cualquier causa se modifiquen las indicaciones contenidas en los títulos de las acciones, se
estará a los dispuesto en el artículo ciento cuarenta de la Ley General de Sociedad Mercantiles.

ARTÍCULO DÉCIMO. Aumentos. Los aumentos de la porción fija del capital social requerirán del acuerdo de
la asamblea extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de incrementar la porción pagada de la parte variable del capital, no se exigirán más
requisitos que la resolución pertinente del consejo de administración y su orden de emitir y, en su tiempo, de
poner en circulación las acciones que representen tal aumento en los términos y con observancia de lo
establecido en este capítulo.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO. Suscripción y pago. El consejo de administración podrá disponer que se
emitan acciones representativas de la parte variable del capital, las cuales, mientras no estén pagadas, se
conservarán en la tesorería de la sociedad; el consejo de administración tendrá facultad de ponerlas en
circulación en las formas, épocas, condiciones y cantidades que juzgue convenientes, bien mediante
capitalización de reservas o superávit, ya contra el pago, en efectivo o en especie, de su valor nominal y, en
su caso, de la prima que el propio consejo de administración determine, la cual se aplicará a la constitución o
incremento de un fondo especial de reserva, bien para que sea simplemente suscrita. En este último caso, el
mismo consejo determinará la forma, plazo, y demás requisitos y condiciones para el pago, total o en
parcialidades.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO Derecho de preferencia. En caso de incremento de la porción pagada de la

parte variable del capital social o de aumento de la parte fija por emisión de acciones, los accionistas tendrán
derecho preferente a suscribir las nuevas de la misma serie, siempre que deban pagarse en efectivo.

Para este efecto, gozará de un plazo de quince días naturales.

Transcurrido ese lapso, los demás accionistas de la misma serie gozarán de otro plazo de quince días
naturales para suscribir las acciones que no hubieren sido suscritas en el período anterior.

Las acciones de una serie que no fueron suscritas en los términos de los párrafos anteriores podrán serlo,
dentro de un nuevo período de quince días, por los accionistas de la otra que tengan capacidad jurídica para
hacerlo.
En los tres casos a que se refiere este artículo, el derecho de preferencia se ejercerá por su titular en
proporción al número de acciones de que sea tenedor.

Si los accionistas en este artículo no suscribieron las acciones de que se trate, podrá hacerlo cualquier
interesado, siempre que tenga aptitud legal para la suscripción.

Para los fines de lo establecido en este artículo, los plazos se computarán a partir de la fecha en que se haga
la publicación del acuerdo o aviso respectivo en el periódico oficial de la entidad en que tenga su domicilio la
sociedad, o en el Diario Oficial de la federación, o bien en alguno de los principales periódicos de distribución
nacional y en otro de los de mayor circulación en la entidad aludida. No se requiere publicación cuando todos
los accionistas que tengan derecho a suscribir acciones sean fehacientemente notificados y, en tal caso, el
plazo respectivo se computará a partir de la fecha en que se hubiere hecho la última notificación.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Reducciones. El acuerdo de reducción de la parte fija del capital social sólo
podrá ser adoptado por la asamblea extraordinaria de accionistas.

Cuando se trate de reducir la porción pagada de la variable del capital social por reembolso parcial a los
accionistas, se requerirá el acuerdo de la asamblea general ordinaria de accionistas.

En cualquiera de las hipótesis previstas en los dos párrafos precedentes, el importe de la reducción se
aplicará a todas las acciones, en proporción a su valor pagado.

Para los casos de retiro parcial o total de aportaciones constitutivas de la parte variable del capital, se estará a
lo dispuesto en los artículos doscientos trece, doscientos veinte y doscientos veintiuno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO. Limitaciones a la reducción del capital. Salvo lo establecido en el primer
párrafo del artículo anterior, ninguna disminución de capital podrá autorizarse cuando tuviere como
consecuencia la reducción del capital fijo de la sociedad.

Las disminuciones aludidas en el párrafo anterior y cualesquiera otras que impliquen reembolso en especie o
en efectivo a los accionistas, así como el retiro de aportaciones de éstos, sólo podrán acordarse si se
hubieren cumplido previamente los requisitos que sobre el particular establezcan el título de concesión que se
otorgue a la sociedad.

Todo acuerdo tomado con infracción de este artículo será nulo de pleno derecho, sin perjuicio de la
responsabilidad civil en que incurrieren sus autores.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO. Depósito y registro de acciones. Si las acciones representativas del capital
pagado llegaren a circular en el mercado de valores, los certificados provisionales y los títulos definitivos que
las amparen podrán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores, quien,
en tal caso, no estará obligada a entregarlas a los titulares.

La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que harán los asientos a que se refiere el artículo
ciento veintiocho de la Ley General de sociedades Mercantiles; y considerará dueños de las mismas a
quienes aparezcan inscritos como tales en él. La sociedad se abstendrá de inscribir en el citado libro aquellas
transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en el presente estatuto o en la ley.

En el libro de registro de acciones se inscribirán igualmente los aumentos y disminuciones del capital para
cumplir con lo establecido en el artículo doscientos diecinueve de la ley mencionada.

Si se diere el evento previsto en el primer párrafo de este artículo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo
setenta y ocho, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores, el libro de registro de acciones podrá ser
sustituido por los asientos que haga la correspondiente institución para el depósito de valores
complementados con los listados a que el mismo precepto se refiere.
 CAPÍTULO TERCERO

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO. Asamblea de accionistas. El órgano supremo de la sociedad es la asamblea

general de accionistas. La asamblea general ordinaria se reunirá cuando menos una vez al año, dentro de los
cuatros meses siguientes a la fecha de terminación de cada ejercicio social, y en los demás casos en que sea
convocada en los términos del artículo dieciocho siguientes. La asamblea extraordinaria se reunirá cuando
deba tratarse alguno de los asuntos previstos en el artículo ciento ochenta y dos de la Ley general de
Sociedad mercantiles o el de rescisión de la sociedad.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO. Asambleas especiales. Las asambleas especiales se reunirán para deliberar
sobre asuntos que afecten exclusivamente a los accionistas de alguna de las series de acciones.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas por el consejo de
administración o por alguno de los comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento
ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las convocatorias
indicarán la fecha, la hora y el lugar de celebración; contendrán el orden del día; serán suscritas por el
convocante o, si éste fuere el consejo de administración, por su presidente o por el secretario; y se publicarán
en el periódico oficial de la entidad del domicilio social, o en el Diario Oficial de la Federación, o bien en
alguno de los principales periódicos de distribución nacional y en otro de los de mayor circulación en la
entidad aludida, por lo menos con quince días naturales de anticipación ala fecha de su celebración. Durante
este plazo, los documentos relacionados con los asuntos que se incluyan en el orden del día deberán estar a
disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.

Si alguna asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se llevará a cabo dentro de los
treinta días siguientes; para lo cual se hará una segunda convocatoria, con expresión de las circunstancias del
caso.

Las asambleas podrán celebrarse válidamente sin convocatoria previa si todas las acciones en circulación se
encontrarán representadas en ellas.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO. Acreditamiento de los accionistas. Para acreditar su calidad de accionistas y
su derecho de concurrir a las asambleas, los tenedores de las acciones deberán entregar a la secretaría del
consejo de administración, a más tardar dos días hábiles antes del señalado para la junta, las constancias de
depósito que respecto a ellas les hubiere expedido la institución de crédito que al efecto sea indicada en la
convocatoria respectiva o, en su caso, la institución para el depósito de valores en que las acciones se
encuentren depositadas, complementadas con el listado a que se refiere el artículo setenta y ocho de la Ley
de Mercado de Valores. La constancia de depósito de las acciones de que sea titular el gobierno federal se
expedirán por la tesorería de la Federación. En las constancias a que se hace referencia, se indicará el
nombre del accionista, la cantidad de acciones depositadas, el nombre del accionista, la cantidad de acciones
depositadas, los números de los títulos, las fechas de celebración de la asamblea y las condición de que
dichas acciones permanecerán en poder de la depositaria hasta después de terminada la asamblea de que se
trate.

Hecha la entrega, el secretario del consejo de administración expedirá a los interesados las tarjetas de
ingreso correspondientes, en las cuales se indicará el nombre del accionista y número de votos a que tiene
derecho, así como, en su caso, la denominación de la depositaria.

Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderados constituidos mediante simple
carta de poder, la cual también será entregada a la secretaría del consejo de administración conforme a las
reglas arriba previstas. Los apoderados de los gobiernos federal, estatal o municipales, así como los de
organismos descentralizados, acreditarán su calidad en los términos de la legislación administrativa aplicable.

En ningún caso podrán ser mandatarios, para estos efectos, los administradores ni los comisarios de la
sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO Instalación. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos siguientes de este artículo,
para que sea válida la celebración de cualquier asamblea general ordinaria o extraordinaria, será requisito
indispensable que las acciones representadas en ella correspondan, por lo menos en un cincuenta y uno por
ciento, a la serie “A”.

Las asambleas generales ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria
si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto correspondiente al
capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el
número de las citadas acciones que estén representadas.

Las asambleas extraordinarias y las especiales se instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria si
en ellas están representadas, cuando menos, las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto
representativas, según sea el caso, del capital social pagado, o de la porción del mismo que corresponda a la
serie de que se trate; y en virtud de segunda convocatoria, si los asistentes representan, por lo menos, el
cincuenta por ciento de las acciones referidas.

Si, por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este hecho y sus causas se harán
constar en el libro de actas, con observancia de lo dispuesto en el artículo veinticuatro del presente estatuto.

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Desarrollo. Presidirá las asambleas el presidente del consejo de
administración o, en su ausencia uno de los vicepresidentes, en el orden de designación. Si por cualquier
motivo, ninguno de los mencionados asistieron al acto, o si se tratare de una asamblea especial, la
presidencia corresponderá al socio que designe los concurrentes por mayoría simple.

Actuará como secretario quien lo sea del consejo o, en su defecto, el prosecretario o la persona que designe
el presidente de la asamblea.

El presidente nombrará de entre los presentes a dos escrutadores, quienes validaron la lista de asistencia,
con indicación del número de acciones representadas por cada asistente, y rendirán su informe a la
asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden del día, a menos que se
encuentren representadas todas las acciones con derecho a voto.

Independientemente de la posibilidad del aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve de
la Ley general de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en la fecha señalada todos los puntos
comprendidos en el orden del día, la asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones
subsecuentes, sin necesidad de nueva convocatoria, con el quórum exigido para el caso de segunda
convocatoria.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO. Votaciones y resoluciones. En las asambleas, cada acción en circulación
dará derecho a un voto dentro de cada una de sus series. Las votaciones serán económicas, salvo que la
mayoría de los presentes acuerden que sean nominales o por cédula.

En las asambleas generales ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior convocatoria ,
las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de las acciones representadas con derecho de
emitir.

En las asambleas extraordinarias y en las especiales, bien que se reúnan por primera vez o ulterior
convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por accionistas que representen, cuando
menos y según el caso, la mitad de las acciones con derecho a voto integrantes del capital social pagado o de
la parte del mismo que corresponda a la serie de que se trate.

Los miembros del consejo de administración no podrán votar para aprobar sus cuentas, informes y
dictámenes, o respecto de cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal.

Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades, su
escisión, o bien las disminución de capital de que se habla en el artículo décimo cuarto, se deberán cumplir
previamente con los requisitos que se establezcan en el título de concesión para la administración portuaria
integral que se otorgue a la sociedad.

Para estos efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se inscribirán en el
Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas autorizaciones.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Resoluciones fuera de la asamblea. Las resoluciones tomadas fuera de
sesión de cualquier asamblea, por unanimidad de los accionistas que representan la totalidad de las acciones
con derecho a voto integrante del capital social pagado o tratándose de asuntos de la competencia de
asamblea especiales, la de las acciones representativas de la porción del capital social pagado
correspondiente a la respectiva serie, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieran sido adoptadas en una reunión formal de la asamblea general o de la especial, según sea el caso,
siempre que los votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del consejo de administración.

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Acta de asambleas. Las actas de las asambleas se consignarán en un libro
especial y serán firmadas por quien presida la asamblea, por el secretario y por el comisario o comisarios que
concurran.

A un duplicado del acta, certificado por el secretario, se agrega la lista de los asistentes, con las indicaciones
del número y serie de acciones que representan, los documentos justificativos de su calidad de accionistas y
en su caso el acreditamiento de sus representantes, un ejemplar de los periódicos en que se hubiere
publicado la convocatoria, y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en el
acto de celebración de la asamblea o previamente a ella.

En el mismo libro de actas se consignarán las resoluciones tomadas en los términos del artículo vigésimo
tercero del estatuto, de las cuales darán fe el secretario o el prosecretario.

CAPÍTULO CUARTO

ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. Consejos de administración. La administración de la sociedad será confiada

a un consejo de administración, cuyos miembros serán designados de acuerdo con lo dispuesto en el
presente estatuto, en las normas aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, en su caso, de la
ley Federal de las Entidades Paraestatales.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO Integración. El consejo de administración estará integrados por no más de
nueve miembros propietarios y otros tantos suplentes, quienes podrán ser accionistas o no, y de los cuales la
mitad más uno serán designados por los accionistas de la serie “A”, y de los demás por los de la serie “B”, en
sendas asambleas especiales. Los consejeros de la serie “A” serán de nacionalidad mexicana.

Los accionistas que representen cuando menos el veinticinco por ciento de las acciones en circulación
tendrán derecho de designar a un consejero de la serie que corresponda. La cifra mencionada se reducirá al
diez por ciento si los títulos se cotizan en la bolsa de valores.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO. Duración. Los consejeros desempeñarán sus funciones durante el lapso
fijado al designarlos; y. Si no se hubiere señalado plazo, los que sean nombrados en razón de su calidad de
servidores públicos de los gobiernos federal, estatal o municipales durarán en sus cargos mientras ostenten el
carácter de funcionarios del ente gubernamental que hubiera propuesto el nombramiento. Los demás
miembros del consejo de administración ejercerán el cargo durante un ejercicio social, pero podrán ser
reelectos. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión los
designados para sustituirlos .

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO. Suplencias. La vacante temporal o definitiva de cualquier consejero

propietario de una serie de acciones será cubierta, indistintamente, por alguno de los suplentes de la misma
serie, en el entendido de que cada uno de éstos sólo podrá representar a un propietario.
Tratándose de la vacante definitiva de un consejero, deberá además, convocarse a asamblea especial de la
serie que el mismo representante, con el fin de que se haga la nueva designación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO. Presidencia y secretaría. Los consejeros elegirán, anualmente, a un

presidente de entre los miembros propietarios de la serie “A”; y podrán nombrar a un vicepresidente de la
misma serie y a otro de la serie “B”.

El consejo de administración nombrará a un secretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. Sesiones. El consejo de administración sesionará por lo menos cuatro veces al año,
en el domicilio social o en otro lugar que se señale en la convocatoria que emitan el secretario o el
prosecretario, por acuerdo del presidente o de quien haga sus veces, o el comisario, si así procediere, la cual
será notificada, por cualquier medio fehaciente y con antelación mínima de cinco días hábiles, en el último
domicilio que los consejeros y comisarios hubieren señalado por escrito. Las sesiones podrán celebrarse
válidamente sin convocatoria previa si todos los miembros del consejo de administración se encontraran
presentes, y si, dada la naturaleza de los asuntos por tratar, no hubiere sido necesario el envío anticipado de
la documentación a que se refiere la fracción II del artículo dieciocho del reglamento de la Ley Federal de las
Entidades Paraestatales.

Las sesiones del consejo quedarán legalmente instaladas si asisten la mayoría de sus miembros y si la mitad
más uno de los presentes son de la serie “A”. Las resoluciones se tomarán por el voto aprobatorio de la
mayoría de sus asistentes y, en caso de empate, quien presida tendrá voto de calidad.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO. Resoluciones fuera de sesión. Las resoluciones tomadas fuera de la
sesión del consejo de administración, por unanimidad de sus miembros, tendrán para todos los efectos
legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en reunión formal del mismo siempre que los
respectivos votos aprobatorios se confirmen por escrito ante el secretario del propio consejo, y que los
comisarios emiten opinión favorable sobre tales resoluciones.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Acta del consejo. Las actas de las sesiones del consejo de
administración deberán ser firmadas por quien presida, por el secretario o el prosecretario podrán expedir
copias certificadas, certificaciones o extractos.

En el mismo libro de actas se consignarán los acuerdos tomados en los términos del artículo trigésimo
primero, de los cuales darán fe el secretario o el prosecretario.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO. Facultades. El consejo de administración tendrá las facultades que a los
órganos de su clase atribuyen las leyes y los estatutos, por lo que, de manera enunciativa y no limitada
podrán:

1. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, judiciales o de cualquier

otra índole, sean municipales, estatales, o federales, así como ante árbitros o arbitradores, con poder
general para pleitos y cobranzas, con el que se entienden conferidas las más amplias facultades
generales a que se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del
Código Civil para el Distrito Federal, y las especiales que requieran mención expresa conforme a las
fracciones III, IV, VI, VII, y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del citado cuerpo legal,
por lo que, de modo ejemplificativo, podrá:

● Promover Juicios de amparo y desistirse de ellos;

● Presentar y ratificar denuncias y querellas penales; satisfacer los requisitos de estas últimas; y
desistir de ellas.
● Constituirse en coadyuvantes del ministerio público federal o local.
● Otorgar perdón en los procedimientos penales.
● Articular o absolver posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales, en el
entendido, sin embargo, de que la facultad de absolverlas sólo podrá ser ejercida por medio de las
personas físicas que al efecto designe el consejo de administración, o por aquéllas en cuyo poderes
se consigne expresamente la atribución respectiva; y
 ● En los término de los artículos once, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y siete y
ochocientos setenta y seis de la Ley federal del trabajo, comparecer ante todo tipo de autoridades en
materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales; actuar dentro de los
procedimientos procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y
hasta la de ejecución laboral, y celebrar todo tipo de convenios.

1. Administrar los negocios y bienes sociales con el poder general más amplio de administración, en los
términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, párrafo segundo del mencionado código
civil;

2. Emitir, suscribir, otorgar, aceptar o endosar títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de
la Ley general de Títulos y Operaciones de Crédito, o avalar los otorgados por terceros cuando ello
redunde en beneficio de sus fines sociales;
3. Ejercer actos de disposición y dominio respecto de los bienes de la sociedad, o de sus derechos
reales o personales, en los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del citado código civil y por las facultades especiales señaladas en las fracciones I , II, y V del
artículo dos mil quinientos ochenta y siete del referido ordenamiento legal.
4. En lo no expresamente previsto en el estatuto, establecer reglas sobre la estructura, organización,
integración, funciones y facultades de los comités de apoyo y de las comisiones de trabajo que
estime necesario; nombrar a sus integrantes; y fijar, en su caso, su remuneración;
5. Otorgar los poderes que crea convenientes a cualquier persona, y revocar los otorgados por él
mismo o bien por otra persona u órgano de la sociedad;
6. Con observancia de lo dispuesto en las leyes aplicables, otorgar, a favor de la persona o personas
que estime conveniente, la representación legal de la sociedad, otorgarles el uso de la firma social y
conferirles poder general para pleitos y cobranzas con las más amplias facultades generales a que
se refiere el primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito federal y con las especiales que requieren mención expresa conforme a las fracciones III, IV,
VI, VII y VIII del artículo dos mil quinientos ochenta y siete del mencionado cuerpo legal, de modo
que, ejemplificativamente, pueden:

● Ostentarse como representantes legales de la sociedad en cualquier procedimiento o proceso

administrativo, laboral, judicial o prejudicial y, con ese carácter, hacer todo género de instancias y,
específicamente: articular o absolver posiciones en nombre de la sociedad; concurrir, en el período
conciliatorio, ante la junta de conciliación y arbitraje; intervenir en las diligencias respectivas; y
celebrar toda clase de convenios con los trabajadores;
● Realizar todo los otros actos jurídicos a que se refiere la fracción I de este artículo;
● Sustituir los poderes y facultades de que se trata, sin merma de los suyos; otorgar mandatos ; y
revocar los otorgados por ellas mismas o bien por otra persona u órgano de la institución; y

1. En general, llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o convenientes para la
consecución de los fines de la sociedad, excepción hecha de los expresamente reservados por la ley
o por el presente estatuto a la asamblea de accionistas.
Las referencias de este artículo a los preceptos del Código Civil para el Distrito Federal se entienden
hechas a los correlativos de los códigos civiles de las entidades en que el mandato se ejerza.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO. Atribuciones indelegables. Son facultades indelegables del consejo de
administración, que se ejercerán con apego a las normas aplicables;

o Aprobar el proyecto del programa maestro de desarrollo portuario y los de sus

modificaciones sustanciales, para que sean sometidos a las autoridades de la secretaría de
Comunicaciones y Transportes; y establecer los objetivos y políticas generales de la
sociedad en materia de producción, productividad, comercialización, finanzas, investigación,
desarrollo tecnológico y administración general.
o Establecer los criterios generales conforme a los cuales se otorgarán los contratos de
cesión parcial de los derechos y obligaciones derivados de su concesión para la
administración portuaria integral y para la prestación de servicios portuarios, así como los
demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya celebración está
facultada la sociedad.
o Aprobar los programas y presupuestos de la sociedad.
 o Aprobar los itinerarios generales relativos a la estructura básica de la organización de la
sociedad.
o Designar y remover al director general y a los funcionarios que ocupen cargos con las dos
jerarquías administrativas inferiores a las de aquél, fijar sus sueldos y prestaciones, y
conceder licencias.
o Aprobar las políticas, bases y programas generales que regulen los convenios, contratos,
pedidos o acuerdos para la realización de obras y adquisiciones, así como para el
arrendamiento y la prestación de servicios relacionados con bienes y muebles.
o Establecer las políticas, bases y lineamientos para adquisición, arrendamiento y
enajenación de inmuebles que la sociedad requiera para la prestación de sus servicios.
o Establecer las bases para el cobro del precio de bienes y servicios que produzca o preste la
sociedad.
o Aprobar la concertación de créditos internos y externos para el financiamiento de la
sociedad, con garantía o sin ella.
o Expedir las bases generales con arreglo a las cuales el director general pueda disponer de
los activos fijos de la sociedad que no sean necesarios para las operaciones propias del
objeto de la misma.
o Aprobar las normas y bases para cancelar adeudos a cargo de terceros y a favor de la
sociedad.
o Acordar los donativos y gastos extraordinarios, y verificar que los recursos correspondientes
se apliquen precisamente a los fines señalados; y
o Analizar y aprobar, en su caso, los informes periódicos que rinda el director general, con la
intervención que corresponda a los comisarios.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO. Director general. El gobierno y la representación legal de la sociedad

corresponde al director general, el cual, por el solo hecho del nombramiento:

▪ tendrá la firma social, será el mandatario superior de la institución y estará investido de

los poderes de que se habla en las fracciones I y II del artículo trigésimo tercero del
estatuto. El directorio general podrá, además:
a) suscribir títulos de crédito en los términos de la fracción II del citado artículo trigésimo
tercero del estatuto, pero mancomunadamente con otro funcionario autorizado para
ello, salvo cuando se trate de endoso en procuración o para abono en cuenta, que
podrán otorgarse individualmente:
b) ejercer facultades de disposición, pero sólo cuando se trate de actos propios de la
marcha ordinaria de los negocios sociales.
c) Otorgar los mandatos generales o especiales que se crea convenientes a los
funcionarios de la sociedad o cualesquiera otra persona, facultados para absolver
posiciones en cualquier género de juicios, incluidos los laborales: y sustituir sin merma
de las suyas, las facultades que se le confieren; y
▪ Tendrá a su cargo las actividades concretas de planeación, programación, y
organización, por lo que deberá:
a) Preparar los proyectos del programa maestro de desarrollo portuario y de las
reglas de operación del puerto.
b) Tomar las providencias necesarias para la promoción del puerto y para la expansión
de sus actividades de apoyo al comercio exterior.
c) Elaborar los proyectos de forma y procedimiento de organización de la empresa;
formular los planes institucionales de corto, mediano y largo plazo, así como los
presupuestos de la sociedad; y presentarlos para su aprobación al consejo de
administración.
d) Proponer al consejo de administración el nombramiento o la remoción de los
funcionarios que ocupen los dos niveles siguiente al de él, así como la fijación de sus
sueldos y demás prestaciones;
e) Designar y contratar, por sí o por conducto de las áreas responsables, a los
funcionarios y empleados de la sociedad cuyos nombramientos no estén reservados al
consejo de administración; fijar su remuneraciones y prestaciones; y suscribir, en su
caso, los contratos colectivos.
f) Suscribir, previo acuerdo del comité que al efecto constituya el consejo de
administración, los contratos de cesión parcial de derecho para la
 operación de terminales e instalaciones y para la prestación de servicios portuarios, así como
los demás que sean necesarios para los propósitos indicados aquí y para cuya
celebración esté facultada la sociedad; y determinar, con base en las
recomendaciones de dicho comité y de conformidad con los lineamientos del propio
consejo de administración, las contraprestaciones o cuotas que deban cobrarse, así
como las tarifas que deban aplicarse a los usuarios.
▪ Será responsable de la administración y operación del puerto y vigilará la buena
marcha de los negocios sociales, y para ello deberá:
a) Proveer a la integración y funcionamiento del comité de operación, el cual presidirá, y
tomar medidas necesarias para que se cumplan las reglas generales y
resoluciones particulares del mismo; b)Dirigir la ejecución de los programas de la
sociedad y tomar medidas conducentes a que la funciones de la misma, la operación
de las terminales e instalaciones y la prestación de los servicios se realice de manera
articulada, congruente y eficaz; y mantener la más estrecha coordinación con la
capitanía del puerto y con las demás autoridades competentes;
c) Ejecutar los acuerdos del consejo de administración;
d) Establecer las medidas que permitan el óptimo aprovechamiento de los bienes
muebles e inmuebles, así como de los recursos humanos, financieros y materiales.

▪ Verificará, controlará y evaluará el desempeño de la sociedad, por lo que deberá;

a) Establecer los sistemas de control necesarios para alcanzar las metas u objetivos
propuestos;
b) Instituir procedimientos para verificar la calidad de los bienes y servicios recibidos, así
como la adecuación, eficiencia , y continuidad de las actividades y servicios de la
empresa de los operadores de terminales o instalación y de los prestadores de
servicio;
c) Establecer los mecanismos de evaluación que permitan determinar el grado de
eficacia y eficiencia con que se realizan las labores de la sociedad y las
actividades del puerto; d)Recabar información y datos estadísticos que
reflejen el desempeño de la sociedad, con el propósito de mejorar su gestión; y
transmitirlo a las autoridades competentes en los términos de lo dispuesto en la Ley de
Puertos y en el título de la concesión.
e) Dar los informes pertinentes a la comisión consultiva y atender sus recomendaciones en
los procedimientos.
▪ Participará en las acciones del consejo de administración, al cual rendirá informes con
la periodicidad que él mismo determine, acerca de;
a) El desempeño de las actividades de la sociedad y el ejercicio de los presupuestos de
ingreso y egresos;
b) La situación financiera, tal como se refleja en los estados contables correspondientes;
c) La evaluación de la gestión, mediante la comparación de las metas propuestas y de
los compromisos asumidos con los logros alcanzados; y
▪ Tendrá las demás atribuciones que le sean delegadas o encomendadas por el consejo
de administración, y las que le confieran las normas legales o estatutarias aplicables.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTA. Remuneraciones. Los miembros del consejo de administración percibirán,
por concepto de emolumentos, la cantidad que, en su caso, determine la asamblea general ordinaria, cuyas
decisiones sobre el particular permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por ella misma.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO. Distribución de emolumentos. Los horarios de que se trata en los
artículos trigésimo tercero fracción V, y trigésimo sexto del presente estatuto se cargarán a los resultados del
ejercicio y se distribuirán, según corresponda, entre los propietarios y suplentes del consejo de administración,
o entre los miembros de los órganos a que el precepto primeramente citado refiere, en proporción al número
de las sesiones a que hubieren asistido, bien en calidad de propietarios, ya en sustitución de los titulares
ausentes.

CAPÍTULO QUINTO
VIGILANCIA

ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO.- Comisarios. La vigilancia de las operaciones sociales estará

confiada a un comisario propietario por la serie "A" y a uno por la serie "B" , así como a sus
respectivos suplentes que serán designados por las correspondientes asambleas especiales, por
mayoría de votos, y quienes podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad. Cuando la
mayoría de las acciones de las series "A" y "B" pertenezcan a los mismos accionistas, éstos
podrán nombrar a un solo comisario propietario por ambas series y a su suplente. Los
accionistas que representen un veinticinco del capital pagado -o un diez por ciento si las acciones
se cotizan en la bolsa de valores - tendrán derecho a designar a un comisario propietario y a su
suplente. Cuando el accionista sea el gobierno federal, la designación de comisarios recaerá en las
personas que proponga la Secretaría de Contraloría General de la Federación.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO.- Atribuciones. Los comisarios tendrán las facultades y

obligaciones que consigna el artículo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y las que establezcan otros ordenamientos legales; deberán asistir, con voz, pero sin
voto, a las asambleas de accionistas; y podrán hacerlo, en las mismas condiciones, a las sesiones
del consejo de administración, a las cuales serán convocados en los términos del presunto
estatuto.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO. Duración. Los comisarios nombrados en razón de su calidad de

servidores públicos ejercerán su cargo mientras ostenten el carácter de funcionarios del ente
gubernamental que hubiera propuesto la designación. Los demás durarán en funciones por tiempo
indeterminado; y continuarán en el desempeño de su cargo mientras no tomen posesión los
designados para sustituirlos.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO. Remuneración. Los comisarios recibirán la retribución

que fije la asamblea ordinaria de accionistas.

CAPÍTULO SEXTO
EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA,
UTILIDADES O PÉRDIDAS

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO. Ejercicio social. El ejercicio social comenzará el

primero de enero y terminará el día último de diciembre de cada año.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERCERO. Información financiera. Anualmente, el consejo de

administración y los comisarios presentarán a la asamblea general ordinaria el informe y el
dictamen a que se refieren los artículos ciento sesenta y seis, fracción IV, y ciento setenta y dos de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO CUARTO. Utilidades. En cuanto a las utilidades que se obtengan,

se observarán las siguientes reglas:

I.- Se creerán las provisiones necesarias para el pago de la participación de los trabajadores en las
utilidades;
II.- Un cinco por ciento como mínimo, será separado para formar el fondo de reserva legal hasta
que el mismo importe, cuando menos, la quinta parte del capital social. Dicho fondo deberá ser
reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo;

III.- Se separarán las cantidades que acuerde la asamblea general ordinaria de accionistas para
que puedan cumplirse los programas, compromisos y metas de desarrollo y expansión previstos en
el programa maestro de desarrollo portuario;

IV.- Se destinarán las cantidades convenientes para la formación de uno o varios fondos de
reinversión o previsión, o para que, puestas a disposición de la asamblea, éste acuerde en el futuro
los términos de su aplicación; y
V.- El resto se distribuirá entre los accionistas en proporción al número de sus acciones. Los
fundadores de la sociedad hacen constar que no se reservan participación especial en las
utilidades.

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO QUINTO. Pérdidas. Las pérdidas, si las hubiere, se distribuirán

entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones, hasta donde alcance el capital
social.

CAPÍTULO OCTAVO
NORMAS SUPLETORIAS, SOLUCIÓN DE CONFLICTOS

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO NOVENO. Norma supletorias. Para todo lo no previsto en el

presente estatuto, se estará a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades
Mercantiles y, en su caso, en la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; en las leyes de
Puertos, de Navegación, de Vías Generales de Comunicación y Generales de Bienes Nacionales;
en la legislación mercantil y, específicamente, en el Código de Comercio; y en los usos y prácticas
mercantiles, así como las normas del derecho común.

ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO. Tribunales competentes. Para todo lo relacionado con el presente

estatuto, la sociedad y los accionistas actuales y futuros se someten, por el solo hecho de su
tenencia de acciones, a los tribunales federales competentes en el Distrito Federal, por lo que
renuncian al fuero de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que pudiere
corresponderles en lo futuro.

TERCERA. Suscripción y pago de acciones. Las quinientas acciones representativas de la porción

fija sin derecho a retiro de capital social, la cual, según aparece en el artículo séptimo del estatuto
social, es de CINCUENTA MIL NUEVOS PESOS, han sido íntegramente suscritas y pagadas en
efectivo, de la siguiente manera:

A).- Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes doscientas cincuenta y cinco acciones de la subserie A-1 (A guión
uno) y doscientas cuarenta y cuatro acciones de la subserie B-1 (B guión uno), con valor nominal
total de cien pesos.

CUARTA. Recepción y resguardo. El ingeniero ROBERTO BUSTAMANTE AHUMADA, quien es

designado apoderado general de la sociedad según aparece de la cláusula sexta, se da por
recibido de la cantidad mencionada en la anterior y, en este mismo acto, se extiende el más amplio
recibo que en derecho proceda en favor de los respectivos ACCIONISTAS.

QUINTA.- Entrega de acciones. Una vez que los consejeros sean designados y tomen posesión de
sus cargos, el apoderado o, en su caso, el director general, o el secretario del consejo de
administración de la sociedad recabará la firma de dos de aquellos en los títulos de las acciones
representativas del capital pagado de la sociedad, y los entregarán a los tenedores de las acciones
que han sido pagadas.

SEXTA.- Apoderado Legal. Los ACCIONISTAS designan apoderado general de la sociedad al

Ingeniero Roberto Bustamante Ahumada, a quien ,para el desempeño de su cargo, se confieren
las facultades consignadas en el artículo treinta y cinco del estatuto social, las cuales podrá ejercer
hasta que el director general de la sociedad sea designado y tome posesión de su cargo. El
apoderado general queda expresamente facultado para solicitar que la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes otorgue a la sociedad concesión de la administración portuaria
integral de Topolobampo, Estado de Sinaloa; para hacer cualesquiera gestiones orientadas a ese
propósito; y, en su tiempo, para suscribir el título de concesión que se emita y asumir, por cuenta
de la sociedad, las obligaciones que en el mismo se consignen.
También podrá el apoderado general convocar a la primera asamblea de accionistas, que deberá
celebrarse cuando los comisarios o el accionista mayoritario lo soliciten. En dicha asamblea se
designará a los integrantes del consejo de administración, así como -y a menos que ello defiera al
órgano de gobierno- al director general y al secretario y prosecretario de la sociedad y del consejo
de administración.

SÉPTIMA.- Comisarios. Con vista en lo manifestado en la declaración cuatro y con apoyo en lo

establecido en la parte final del primer párrafo del artículo trigésimo octavo del estatuto, se designa
comisario propietario al arquitecto Emilio Carrera Cortés, y comisario suplente a la señorita Norma
Leticia Campaña Uriarte.

OCTAVA.- Notificaciones a comisarios y consejeros. El apoderado general hará saber sus

nombramientos a los comisarios designados y a los miembros del consejo de administración. Las
constancias de aceptación de los comisarios y de los consejeros serán remitidas al notario que
autoriza para que se hagan las anotaciones marginales que procedan.

NOVENA.- Primer ejercicio social. Como una excepción a la regla establecida en el artículo
cuadragésimo segundo del estatuto, el primero ejercicio social empezará una vez que la sociedad
obtenga la concesión para la administración portuaria integral de Topolobampo, y las
autorizaciones, registros y cédulas que deban otorgarles las autoridades fiscales competentes.

DÉCIMA. Legislación y tribunales. Para la interpretación y cumplimiento del presente documento,

los comparecientes se someten a las leyes y tribunales federales del Distrito Federal, por lo cual
renuncian a cualquier otro fuero que pudiere corresponderle por razón de su domicilio.

DÉCIMA PRIMERA. Gastos de escrituración. Los gastos y honorarios que causen con motivo de la
presente escritura serán por cuenta de la sociedad que se constituye.

PERSONALIDAD

ACREDITAN ”MNR Espacio y Diseño de Arquitecturas S.A. DE C.V.”, con los documentos que agregó al
apéndice marcado con el numeró de esta escritura y bajo las letras"E " y"F ", respectivamente.

”MNR Espacio y Diseño de Arquitecturas S.A. DE C.V., que las personalidades con las que comparecen
no les han sido revocadas, suspensas ni limitadas en forma alguna, y que tanto ellos como sus
representados tienen la capacidad legal para contratar y obligarse.
 GENERALES

Por sus generales, los comparecientes manifestaron ser:

A).- La Ciudadana GEORGINA MIRANDA RIVERA mexicana, hija de padres mexicanos, originaria
de Ciudad de México, México, en donde nació el primero de enero de mil novecientos noventa y
ocho, soltera, y con domicilio en Calle Teocalli mz 41 lt 49, Adolfo Ruiz Cortines, Coyoacán en esta
Ciudad, quien es de mi personal conocimiento.

B).- La Ciudadana VANESSA NIETO TAPIA mexicana, hija de padres mexicanos, originaria de
Ciudad de México, México, en donde nació el veintiocho de noviembre del dos mil uno, soltera, y
con domicilio en CDA Dalia 10 Barrio San Cristobal, Xochimilco en esta Ciudad, quien es de mi
personal conocimiento.

C).- La Ciudadana FERNANDA ADAMARI RABAGO MENDOZA mexicana, hija de padres

mexicanos, originaria de Ciudad de México, México, en donde nació el veintiocho de agosto de mil
novecientos noventa y ocho, soltera, quien es de mi personal conocimiento.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, hago constar, bajo mi fe:

I.- De la verdad del acto.II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales
que tuve a la vista y a los cuales me remito.

III.- Que me aseguré de la identidad de los comparecientes quienes son de mi personal

conocimiento y que los conceptúo capacitados legalmente para la celebración de este acto, en
virtud de que no observé en ellos manifestaciones de incapacidad civil.

IV.- Que fue leído este instrumento a los comparecientes y que les explique el valor y las
consecuencias legales de su contenido.

V.- Que los comparecientes otorgan este instrumento, al manifestar su conformidad con el mismo y
firmarlo el día que se indica sobre su respectivo nombre.- Doy fe.

La ciudadana GEORGINA MIRANDA RIVERA, FIRMA EL DÍA DIEZ DE MARZO DEL DOS MIL
VEINTICUATRO. DOY FE RÚBRICA

La ciudadana VANESSA NIETO TAPIA, FIRMA EL DÍA DIEZ DE MARZO DEL DOS MIL
VEINTICUATRO. DOY FE RÚBRICA

La ciudadana FERNANDA ADAMARI RABAGO MENDOZA, FIRMA EL DÍA DIEZ DE MARZO DEL
DOS MIL VEINTICUATRO. DOY FE RÚBRICA

NOTA COMPLEMENTARIA UNO. CON ESTA FECHA FUE RECIBIDO EL AVISO A QUE SE REFIERE EL
ARTÍCULO VEINTISIETE, PÁRRAFO TERCERO DEL CÓDIGO FEDERAL DE HACIENDA NÚMERO DIEZ,
CUYA COPIA AGREGÓ AL APÉNDICE DE ESTA ESCRITURA CON LA LETRA, G. DEL CUAL COPIA SE
AGREGA A TODOS LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE INSTRUMENTO SE EXPIDAN. MÉXICO,
DISTRITO FEDERAL, A DIEZ DE MARZO DEL DOS MIL VEINTICUATRO.- DOY FE JORGE ARTURO
SÁNCHEZ CARENZO.- RÚBRICA.

NOTA COMPLEMENTARIA DOS. CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA
SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, MISMO QUE AGREGO AL APÉNDICE MARCADO CON EL
NÚMERO DE STA ESCRITURA Y BAJO LA LETRA. H. Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE.-
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL ,A DIEZ DE MARZO DEL DOS MIL VEINTICUATRO.- DOY FE.- JORGE
ARTURO SÁNCHEZ CARENZO.- RÚBRICA.

NOTA COMPLEMENTARIA TRES.- CON ESTA FECHA ME FUE EXHIBIDO EL AVISO RESPECTIVO A LA
SECRETARÍA DE COMERCIO Y FOMENTO INDUSTRIAL DIRECCIÓN GENERAL DE INVERSIONES
EXTRANJERAS MISMO QUE AGREGO AL APÉNDICE MARCADO CON EL NÚMERO DE ESTA
ESCRITURA Y BAJO LA LETRA ,I, Y PARA CONSTANCIA PONGO LA PRESENTE MÉXICO DISTRITO
FEDERAL,A DIEZ DE MARZO DEL DOS MIL VEINTICUATRO. -DOY FE.- JORGE ARTURO SÁNCHEZ
CARENZO RÚBRICA.- EL SELLO DE AUTORIZAR.

Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en
el Distrito Federal, que a continuación se transcribe.

ART. 2,554.- En todos los poderes generales para los pleitos y cobranzas, bastará que se diga que se otorga
con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, para
que se entiendan conferidos sin limitación alguna.

En los poderes, generales, para administrar bienes, bastará expresar que se dan para que el apoderado tenga
todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin
de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se
consignarán las limitaciones, o los poderes serán especiales.

Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen.

ES EL PRIMER TESTIMONIO QUE SE EXPIDE.- ”MNR ESPACIO Y DISEÑO DE ARQUITECTURAS S.A. DE

C.V.” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, PARA ACREDITAR SU EXISTENCIA LEGAL.

CIUDAD DE MÉXICO, A DIEZ DE MARZO DEL DOS MIL VEINTICUATRO.- DOY FE.

ARQ. JORGE ARTURO SÁNCHEZ CARENZO

NOTARIO PÚBLICO NÚM.153 DEL D.F.

Y DEL PATRIMONIO INMUEBLE FEDERAL

ESTADOS UNIDOS MEXICANOS..