UNIVERSIDAD SAN LORENZO

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES, ARTES Y

TECNOLÓGICAS

CARRERA: CONTABILIDAD

ENSAYO DE INVESTIGACIÓN

TEMA: ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD

ANÓNIMA

TÍTULO: DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES DE UNA

SOCIEDAD ANÓNIMA

2020
 ÍNDICE

INTRODUCCIÓN.......................................................................................................................4

DESARROLLO...........................................................................................................................5

ADMINISTRADOR. CONCEPTO..........................................................................................5

TIPOS DE ADMINISTRADORES.........................................................................................5

DEBER DE DILIGENTE ADMINISTRACIÓN........................................................................6

DEBER DE INFORMARSE DILIGENTEMENTE DE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD...7

DEBER DE LEALTAD...............................................................................................................8

PROHIBICIÓN DE UTILIZAR EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DE INVOCAR LA

CONDICIÓN DE ADMINISTRADOR......................................................................................9

PROHIBICIÓN DE APROVECHAR OPORTUNIDADES DE NEGOCIO..............................9

SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES...............................................................10

PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA......................................................................................11

DEBER DE SECRETO..............................................................................................................11

CONCLUSIÓN..........................................................................................................................12

BIBLIOGRAFÍA........................................................................................................................14
 INTRODUCCIÓN

El siguiente trabajo se realizó con el fin de dar a conocer el concepto de lo que significa un

administrador dentro de una Sociedad Anónima.

El trabajo está sumamente bien estructurado con buena información, una fuente bastante

confiable y segura, donde los conceptos estarán claros y lo más importante que sean fáciles

de entender e interpretar de lo que significa ser un administrador.

Además, se explica también los tipos de administradores que existe en una sociedad, y lo

más importante cuales serían los deberes que tiene que tener en cuenta y cumplir un

Administrador dentro de una Sociedad Anónima.

4
 DESARROLLO

ADMINISTRADOR. CONCEPTO.

Un administrador es quien tiene como tarea la acción de administrar. Esta acción puede
estar destinada a una empresa, un objeto o a un conjunto de objetos. El administrador deberá
poseer cualidades que lo destaquen para realizar su función correctamente:
tener actitud de líder, tener conocimiento y experiencia, saber actuar frente a las diferentes
situaciones adversas de forma moral e intelectual.

El administrador es quien se encarga de administrar los recursos de una entidad, como así
también la designación de puestos y tareas a los integrantes del personal. Como su palabra bien
lo dice, un administrador se encargará solo y exclusivamente de trabajos administrativos, que
generalmente está relacionado fuertemente con la parte financiera y económica de una empresa.

TIPOS DE ADMINISTRADORES

Según las circunstancias de la empresa se pueden dar tres clases de administradores,

normalmente surgen como fruto de ciertas funciones de tipo legal.

Concursal

Este tipo de administrador se crea cuando hay una situación excepcional. En este
caso cuando una empresa entra en concurso de acreedores. Se trata de una situación excepcional
y requiere unas medidas concretas. La función de este administrador será supervisar la legalidad
de todas las acciones que se lleven a cabo.

Por ejemplo, relacionar los créditos y los acreedores, realizar un inventario de la empresa,
etc. El requisito para ser administrador concursal es que hace falta ser abogado para desempeñar
este papel, así como tener cinco años de experiencia en esta labor.

Mancomunado

No cuenta con mucha maniobra para tomar decisiones, ya que necesita el apoyo explícito
de todos los miembros del consejo para realizar cualquier tipo de acción. Pueden existir
varios administradores mancomunados, pero cada uno estará especializado en áreas concretas
de la empresa.

Es habitual ver este tipo de administrador en aquellas compañías que cuentan con muchas
divisiones en cuanto a capital y a reparto de funciones de los administradores. El administrador
mancomunado es justo lo contrario a la figura del administrador solidario.

5
Solidario

Este tipo de administrador puede tomar decisiones sin que tenga que buscar el apoyo de
los socios. Tiene poder total. Puede firmar contratos para la realización de trabajos con otras
compañías en nombre de la empresa.

Esta figura administrativa solo puede ser nombrada por los miembros que componen la
Junta de socios de la empresa. Se le otorgan poderes plenos para dirigir la empresa.

DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

Los deberes de los administradores de las sociedades de capital, se fijan en los siguientes:
a) Deber de diligente administración
b) Deber de lealtad
c) Prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de
administrador
d) Prohibición de aprovechar oportunidades de negocio
e) Deber de comunicación de las situaciones de conflicto de interés con la sociedad
f) Prohibición de competencia
g) Deber de secreto
DEBER DE DILIGENTE ADMINISTRACIÓN

Diligencia de un ordenado empresario

Regula el patrón de conducta general al que el administrador se ha de ajustar en el

desempeño del cargo o, en otros términos, el grado de diligencia que se le exige en ese
desempeño. El precepto establece que el administrador actúe con la diligencia del ordenado
empresario o, si utilizamos los términos legales, “los administradores desempeñarán su cargo
con la diligencia de un ordenado empresario”.
A pesar de que jurídicamente el administrador no tiene la condición de empresario
(cualidad que reside en la sociedad), desde la perspectiva económica actúa como tal, ya que
organiza los diversos factores de producción para la obtención de beneficios o de un resultado
empresarial. Por ello, es lógico que deba ajustar su actuación a la diligencia de un ordenado
empresario.
Se trata de una pauta de conducta genérica o abstracta o, en otros términos, estamos ante
una expresión jurídica indeterminada que precisa ser completada en cada caso que se plantee a
la vista de las circunstancias concurrentes. Sin embargo, es posible ofrecer algunas pautas
generales y así, por ejemplo, la actuación con la diligencia de un ordenado empresario implica
el deber de cumplir las normas legales y reglamentarias, el deber de informarse
adecuadamente antes de tomar decisiones o el deber de vigilar el desarrollo de la actividad
social y de sus colaboradores y auxiliares.
El estándar tiene gran importancia en materia de responsabilidad de los administradores,
cualquier desviación de la diligencia debida (ordenado empresario), por leve que sea, puede
ocasionar la exigencia de responsabilidad de los administradores sociales. Como puede
6
apreciarse, la responsabilidad de los administradores es muy estricta, ya que responden del
daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos y, en general, por
los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
Esta estricta configuración de la responsabilidad no parece acorde con el principio de
gratuidad del cargo. La ley parece querer administradores con un importante grado de
preparación o profesionalización (como lo demuestra el estándar de diligencia y el estricto
régimen de responsabilidad), pero este objetivo se nos antoja difícilmente alcanzable con la
gratuidad del cargo de administrador. Cierto es, sin embargo, que estamos solamente ante la
regla general, y que los estatutos pueden establecer que el cargo de administrador es
retribuido y, en este caso, deben fijar los sistemas de remuneración.
Quede claro, no obstante, que el administrador no puede (ni debe) asegurar el éxito
económico de la sociedad, es decir, que su deber constituye en llevar una diligente
administración pero sin asumir el riesgo de la empresa. Ahora bien, el administrador debe tener
presente que el ejercicio de su cargo de forma negligente puede llegar a hacerle responsable
con su propio patrimonio de (una parte de) las deudas de la sociedad. Así, recordemos que
esta responsabilidad recae sobre el administrador si no insta la disolución o la solicitud de
concurso cuando existe causa legal para ello.
El grado de diligencia es el mismo para todos los administradores, sean remunerados o no,
y con independencia del cargo que ocupen en el órgano de administración. La ley no distingue
al respecto y no parece que nosotros debamos distinguir tampoco. Sin embargo, de lege
ferenda (emisión de leyes), parece que habría que exigir una diligencia cualificada a los
administradores delegados y al presidente del consejo de administración, porque estos cargos
sociales y sus funciones adquieren especial relevancia en el funcionamiento de la sociedad y
parece lógico exigirles un conocimiento más profundo de la situación en que se encuentra la
sociedad y una atención especial en su actuación.
El deber de diligencia comprende la no ejecución de los acuerdos de la junta que sean
ilegales o contrarios a los intereses de la sociedad. Es de recordar, al respecto, que la
responsabilidad de los administradores subsiste aun cuando la junta general hubiera adoptado,
autorizado ratificado el acto o acuerdo lesivo llevado a término por los administradores.
Por ello se dice que la junta general es un órgano no responsable, ya que sus acuerdos
deben ser ejecutados por los administradores y es a éstos a quienes se imputa la
responsabilidad por ilegalidad o lesividad. Desde esta perspectiva, como se ha dicho, los
administradores constituyen un filtro para verificar, en la fase ejecutiva, si las iniciativas son
legales y si son razonables o acordes con el principio de administración diligente.

DEBER DE INFORMARSE DILIGENTEMENTE DE LA MARCHA DE LA

SOCIEDAD

Cada uno de los administradores deberá informarse diligentemente de la marcha de la

sociedad». La instauración de este deber tiene como finalidad impulsar su participación
efectiva en los órganos de administración o, desde la perspectiva inversa, evitar una conducta
pasiva. Más concretamente:
 El deber corresponde a todos y cada uno de los administradores, sin importar la
estructura del órgano de administración o la concreta posición o cargo que se ocupe
7
 (por ejemplo, presidente o secretario del consejo de administración, consejero ejecutivo,
etc.).
 El deber implica sustancialmente que los administradores deben estar al corriente en
todo momento de la marcha de la sociedad y, en concreto, de su situación patrimonial
para poder tomar las decisiones y adoptar las medidas oportunas. Así, si la marcha de
la sociedad resulta adversa, ese conocimiento les permitirá no endeudarse más de lo
que el patrimonio social puede soportar o, en otro ejemplo, adoptar las actuaciones
necesarias para instar la disolución de la sociedad y proceder a su liquidación.
 Queda claro, entonces, que el administrador no debe aceptar, sin más, la decisión de
los demás administradores sin haber estado enterado o recibir información previa
suficiente sobre el punto en discusión. Y ello por mucha confianza o relación (p.e.: de
parentesco) que tenga con los restantes administradores, ya que esta circunstancia no
les eximirá de responsabilidad.
 En particular, la persona nombrada administrador no puede desentenderse del
desempeño del cargo argumentando que no posee funciones ejecutivas o que no tiene
poder individual de decisión o de representación de la sociedad o, simplemente, que su
nombramiento formal no corresponde a funciones reales. El administrador no puede
desviar su responsabilidad a otros que, bajo su cargo, desempeñen tareas más
específicas, en número superior o de mayor alcance.
 Sin embargo, tampoco puede considerarse que los administradores sólo pueden decidir
en el momento que cuenten con toda la información significativa o relevante. En este
sentido, habrán de ponderar el volumen y calidad de información que poseen, el
tiempo de que disponen para adoptar la decisión y, entre otros posibles parámetros, el
tiempo y los costes para obtener información adicional.
DEBER DE LEALTAD
El deber de lealtad que exige al administrador el desempeño del cargo «como un
representante leal en defensa del interés social, entendido como interés de la sociedad» y con
la obligación de cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos.
Esta pauta de conducta está relacionada con la idea de que el administrador gestiona
intereses ajenos y, en realidad, significa que el administrador debe velar por los intereses de la
sociedad y anteponer éstos a los suyos propios y naturalmente a los de terceros, vinculados o
no a la sociedad. En particular, el deber de lealtad proscribe todas las conductas de los
administradores que, ante una situación de conflicto entre el interés de la sociedad y el suyo
propio, supongan la obtención de ventajas para aquéllos a expensas de la sociedad.
Desde esta consideración, la formulación general del deber ha de completarse con los
preceptos subsiguientes que tratan, precisamente, de enjuiciar las conductas de los
administradores constitutivas de conflicto de intereses. Estos preceptos comprenden la
prohibición de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar la condición de administrador, la
prohibición de aprovechar oportunidades de negocio, la prohibición de competencia y el
tratamiento general de las demás situaciones de conflicto de intereses. Todos estos supuestos
no son más que una concreción de ese deber de lealtad genérico.
La expresión representante leal trae a colación tanto el deber de lealtad del administrador
8
respecto a la sociedad como también el deber de fidelidad. Y de estos deberes encontramos
expresión en otros preceptos de la ley fuera del capítulo específicamente dedicado a los
deberes de los administradores. Así, cuando se exige el acuerdo de la junta general para que la
sociedad pueda conceder créditos o préstamos a los administradores, o concederles asistencia
financiera o anticipo de fondos. O cuando se regula el conflicto de intereses entre la sociedad
y el administrador que sea socio, impidiéndole votar en la adopción de algunos acuerdos. O,
por acabar, cuando se exige asimismo el acuerdo de la junta general para establecer o
modificar cualquier clase de relación de prestación de servicios o de obra entre la sociedad y
el administrador.
Además, el administrador tiene el deber, como no podía ser otro modo, de cumplir los
deberes impuestos por las leyes y los estatutos. La lógica de esta imposición no impide realizar
dos advertencias generales. De una parte, el término leyes se utiliza en sentido materia y no
formal, por lo que incluye todas las normas jurídicas de obligado cumplimiento, cualquiera
que sea su rango y, en particular, engloba las normas reglamentarias. De otra parte, el
cumplimiento de lo dispuesto en los estatutos no le impide, naturalmente, promover su
modificación de acuerdo con las normas previstas para ello.
PROHIBICIÓN DE UTILIZAR EL NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y DE
INVOCAR LA CONDICIÓN DE ADMINISTRADOR

“Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición

de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de
personas a ellos vinculadas”.
El precepto establece en realidad una doble prohibición: por un lado, de utilizar el nombre
de la sociedad; por otro, de invocar su condición de administradores. No se trata,
naturalmente, de una prohibición abstracta o absoluta sino vinculada a la realización de
operaciones por cuenta propia tanto del administrador como de personas a él vinculadas.
Esta doble prohibición se ha considerado excesiva, señalándose que no se comprende en
qué puede perjudicar a la sociedad que el administrador haga operaciones por cuenta propia
invocando el nombre de la sociedad, siempre que no resulten competitivas con la actividad de
ésta última. A no ser, claro está, que la operativa por cuenta propia del administrador, no
siendo competitiva, comporte una lesión de la imagen o del crédito de la sociedad.
En particular, esta prohibición impide al administrador aparentar que contrata en nombre de
la sociedad cuando lo está haciendo para sí mismo.

PROHIBICIÓN DE APROVECHAR OPORTUNIDADES DE NEGOCIO

“Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas,
inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya
tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación
hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la
sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del
administrador”.
Esta prohibición ha de ser objeto de algunas aclaraciones:
a) La referencia a inversiones o cualesquiera operaciones ha de interpretarse en el sentido

9
más amplio posible, es decir, como cualquier negocio que cumpla los requisitos señalados en
el precepto. En este punto, el legislador no se caracteriza por su precisión en el vocabulario
utilizado.
b) En cualquier caso las operaciones deben estar ligadas a los bienes de la sociedad, es
decir, vinculadas al patrimonio social y sin que importe si, a su vez, están relacionadas con
otros patrimonios de sujetos relacionados con la sociedad (p.e.: socios, trabajadores,
apoderados, etc.).
c) El administrador ha de haber tenido conocimiento de la operación con ocasión del
ejercicio del cargo o, en otros términos, como consecuencia del desempeño de sus funciones
como administrador. En general, puede decirse que la posibilidad de realizar la inversión u
operación ha de haber surgido o haberse descubierto en conexión con el ejercicio del cargo de
administrador, o mediante la utilización de medios de información de la sociedad, o al menos
bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento el tercero en realidad
estaba dirigido a la sociedad. No obstante, puede resultar tremendamente difícil distinguir los
casos en que el sujeto conozca la información en su condición de administrador o en funciones
ajenas al cargo, debiendo recaer la prueba de esta última circunstancia sobre el propio
administrador.
d) La inversión u otra operación debe tener interés para la sociedad, lo que normalmente
significará que queda comprendida dentro de su objeto social. Es posible, sin embargo, que la
sociedad esté interesada en la operación a pesar de no estar comprendida en el objeto, caso en
el cual también queda comprendida en la prohibición. De hecho, el propio legislador incluye
en la prohibición toda operación que inicialmente hubiera sido ofrecida a la sociedad, con
independencia del posible interés de la sociedad y sin perjuicio del posterior rechazo o
desestimación de la inversión u operación por parte de ésta.
e) La prohibición se levanta cuando la sociedad ha desestimado la inversión u operación
sin que haya mediado influencia del administrador. Resulta conveniente, en este caso, que la
sociedad haga un pronunciamiento expreso rechazando la operación, a través de acuerdo
adoptado por el órgano de administración o, en caso de ostentar competencia, por la junta
general. Por otro lado, la falta de influencia el administrador se interpreta como deber de
abstención cuando se adopta el acuerdo, sea por el órgano de administración o bien, en su
caso, por la junta general si ostenta además la condición de socio.
SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERESES
Las situaciones de conflicto de interés entre sociedad y administrador, y recoge varias
obligaciones para el administrador:
a) En primer lugar, el administrador debe comunicar al consejo de administración y, en
su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general
cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudiera tener con el interés de la
sociedad.
La redacción legal obliga a realizar la comunicación al propio administrador. Sin
embargo, cuando se trate de una persona jurídica, la obligación ha de recaer sobre la
persona física nombrada como representante, que respecto del deber de secreto, establece
expresamente que cuando el administrador sea persona jurídica, el deber de secreto recaerá
sobre el representante de ésta.
10
 b) En segundo término, y una vez hecha la comunicación, el administrador debe abstenerse
de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
El deber de abstención abarca no solamente los acuerdos que, al respecto, pueda adoptar el
órgano de administración sino también los acuerdos que, en su caso, adopte la junta general
dentro del ámbito de su competencia, si el administrador es al mismo tiempo socio.
c) En tercer lugar, el administrador debe comunicar la participación directa o indirecta que,
tanto él como las personas vinculadas, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo,
análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y
comunicará igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
Este simple deber de comunicación ha de complementarse con la prohibición de
competencia que impide a los administradores dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo
autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto
deberán realizar la comunicación prevista.
PROHIBICIÓN DE COMPETENCIA

Formulación de la prohibición

La regla general es que los administradores de las sociedades no pueden dedicarse, por
cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social. Sin embargo, como más adelante se verá, la junta general puede
dispensar esta prohibición y autorizar esa dedicación.
La prohibición existe tanto si la actividad concurrencial se realiza por cuenta propia como
por cuenta ajena. En el primer caso se encontraría, por ejemplo, el administrador que, a su
vez, fuera empresario individual o socio único de otra sociedad. En el segundo, los ejemplos
más paradigmáticos son el administrador que realiza al mismo tiempo funciones de apoderado
general de una empresa individual o de administrador en otra sociedad con la misma, análoga
o complementaria actividad.

DEBER DE SECRETO
Los deberes de los administradores sociales se completan con la obligación de guardar
secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aún después de cesar en sus
funciones.
Aunque se le quiera dotar de autonomía, en realidad el deber de secreto de los datos e
informaciones confidenciales de la sociedad es expresión del deber de diligencia propio de un
ordenado empresario y del desempeño del cargo como un representante leal. Sin embargo, la
previsión expresa del deber de secreto era necesaria si quería extenderse, como se hace,
incluso después del cese como administrador. En efecto, y como es lógico, el estándar de
diligencia en el ejercicio del cargo solamente se mantiene en tanto se es administrador de la
sociedad.
En relación, con el alcance objetivo del deber de secreto, prohíbe revelar las informaciones
de carácter confidencial y añade la obligación de reserva de las informaciones, datos,
informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo que no
pueden ser comunicados a terceros o divulgados cuando pudiera tener consecuencias
11
perjudiciales para el interés social.
La determinación de las informaciones que son confidenciales será realizada por los
propios administradores, que deben valorar en cada caso concreto las consecuencias de la
divulgación de las informaciones y de su conocimiento por terceros. Pero, como es lógico, los
administradores no tienen completa libertad para decidir. En general, puede decirse que serán
informaciones confidenciales aquellas que, de divulgarse, significarían un perjuicio para los
intereses sociales o un grave daño para el patrimonio social o la actividad de la sociedad.
Es claro, por otro lado, que el secreto se quebranta tanto mediante su difusión o
comunicación fuera del círculo de sujetos que tienen derecho a conocerlo, como por la
utilización del mismo por parte del administrador en beneficio propio. Y, además, que no
importa la naturaleza (el legislador alude de forma no exhaustiva a informaciones, datos,
informes o antecedentes) ni el soporte, verbal o documental, donde estén recogidas las
informaciones de carácter confidencial.
En otro orden de cosas, hay que señalar que la infracción del deber de secreto que
corresponde a los administradores puede ser considerada, a la vez, como acto de competencia
desleal. Se considera desleal la divulgación o explotación, sin autorización de su titular, de
secretos industriales o de cualquier otra especie de secretos empresariales a los que se haya
tenido acceso legítimamente, pero con deber de reserva.
Por otra parte, el deber de guardar secreto puede tener también incidencia en el ámbito penal.
En efecto, Del descubrimiento y revelación de secretos, dispone que el que revelare secretos
ajenos, de los que tenga conocimiento por razón de su oficio o sus relaciones laborales, será
castigado con la pena de prisión de uno a tres años y multa de seis a doce meses.

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 CONCLUSIÓN

Hemos concluido el trabajo y pudimos dar a conocer el concepto de lo que es un

administrador, los tipos de administradores que existen dentro de una Sociedad Anónima.

También se habló de los deberes que tiene el administrador dentro de la sociedad

explicando cada uno de ellos con conceptos claros y fáciles de entender.

Podemos agregar que es muy importante que los administradores cumplan con todos los

deberes que tienen las sociedades para el logro de los objetivos. Esto ayuda a que la sociedad

crezca en el ámbito laboral, económico y social.

El deber que resulta bastante importante es el deber del secreto, un buen administrador

siempre debe mantener en carácter confidencial todas las informaciones, datos, que conoce

sobre la sociedad, aún si el mismo haya cesado en su cargo.

Fue interesante realizar está investigación acerca de los administradores porque mediante

esto se puede adquirir nuevos conocimientos que ayudan al crecimiento profesional.

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 BIBLIOGRAFÍA
 https://es.m.wikipedia.org
 https://www.google.com/
• https://www.monografias.com/

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