UNIDAD NRO 1 SOCIEDADES MERCANTILES

1. Concepto

 Es un organismo social integrado por elementos humanos, técnicos y materiales cuyo

objetivo natural y principal es la obtención de utilidades, o bien, la prestación de servicios a
la comunidad, coordinados por un administrador que toma decisiones en forma oportuna
para la creación de los fines para la que fue creado.
 Concepto Empresas Comerciales. -Son aquellas cuya actividad económica está
orientada a la compra de bienes a un precio, para luego venderlos a un precio mayor
sin causar la modificación o transformación del mismo. Colocan, pues, en los
mercados los productos naturales, semielaborados y terminados a un precio superior
del de compra, obteniendo un beneficio mayor.
 Concepto Empresas Industriales. -Son entidades económicas dedicadas a la
fabricación de productos terminados, a través de un proceso de manufactura,
mediante la transformación de materias primas en productos acabados, este proceso
incluye el uso de una fuerza de trabajo humano, maquinarias y equipos. Su fuente
de ingresos es la venta de los productos terminados
 Concepto De Empresas Se Servicios. -Son las que tienen sus actividades
económicas orientadas a la prestación de servicios profesionales o técnicos, así
como también para la satisfacción de las necesidades de la comunidad, ya sea salud,
educación transportes, recreación, servicios públicos, seguros y otros servicios.
 Concepto Empresa Constituida En Sociedad. - Son organizaciones de propiedad
de dos o más personas, llamados socios, quienes responden, conjuntamente, por las
obligaciones adquiridas.
 Concepto De Sociedad. - Es la reunión de dos o más personas para manejar, como
propietarios un negocio lucrativo. Por el contrato de sociedad dos o más personas
convienen en poner en común la propiedad, el uso o el disfrute de cosas o su propia
industria o trabajo para ejercer una actividad económica, con el objeto de
distribuirse los resultados.
 Concepto De Sociedad Comercial. - Es un ente jurídico que agrupa a dos o más
personas y sus capitales, con un objetivo común y la obligación de compartir los
resultados obtenidos.

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2. Características

 Pluralidad de Personas.- Se refiere a la agrupación de dos o más personas puesto

que una sola no podría constituirse en sociedad.

 Aportes de Capital. - Para el cumplimiento de la finalidad social, ninguna

institución podrá funcionar sin este fondo común.
 Objeto de La Sociedad: Independiente del lucro, toda organización al constituirse,
debe señalar su finalidad o sea la actividad que desarrollará con carácter lícito.
 Independiente del lucro, toda organización al constituirse, debe señalar su finalidad
o sea la actividad que desarrollará con carácter lícito
 Responsabilidades:

Artículo 135.- (Responsabilidades). Los que efectúen operaciones en nombre de la

sociedad irregular o de hecho y los que actúen jurídicamente como sus representantes,
responden en forma solidaria e ilimitada del cumplimiento de lo realizado frente a tercero.
Todo interesado y aun los socios no culpables de la irregularidad, podrán demandar daños y
perjuicios a los culpables y a los que obren como representantes o mandatarios de la
sociedad.

 Personalidad Jurídica. - Las sociedades comerciales para asumir derechos y

obligaciones, deben adquirir su propia personalidad jurídica, que es distinta e
independiente de las personas que la constituyen.
 Distribución de Resultados. - Significa que cualesquiera sean los resultados
operativos de la sociedad, utilidad o pérdida, deben ser prorrateados entre los
socios, de acuerdo a disposiciones legales o a convenios.

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3. Clases de sociedades mercantiles, tipicidad

 Sociedades Colectivas:

La sociedad en nombre colectivo y la sociedad anónima son las dos formas comunes de
organización por la que dos o más personas pueden unirse en una empresa mercantil.

Es la forma típica de las sociedades de personas. Es aquella que existe bajo una razón social
y en la que todos los socios responden en modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de
las obligaciones sociales.

La forma de sociedad en nombre colectivo generalmente se emplea en negocios

comparativamente pequeños, que no requieren mayor capital que el que pueden aportar
unos cuantos socios; o en las prácticas profesionales, como la abogacía, la medicina, y la
contaduría, en las cuales las relaciones de la firma con sus clientes deben asumir una
responsabilidad personal.

Al contrato de sociedad en ocasiones se le llama: convenio social, estatutos de la sociedad o

escritura constitutiva.

 Sociedades en Comandita Simple:

Es aquella en que uno o varios de sus socios son capitalistas y se comprometen a entregar
su capital para caja social, sin participar en los actos de administración y respondiendo tan
sólo hasta el límite de sus aportes. En cambio, los otros socios tienen la responsabilidad
solidaria e ilimitada, y se encargan de la conducción técnica de la empresa, conociéndose
con el nombre de socios comanditados.

La sociedad en comandita simple se caracteriza por tener dos clases de socios:

comanditarios y comanditados.

 Concepto de Sociedades de Responsabilidad Limitada:

Es una sociedad de carácter comercial, con capital mínimo dividido en cuotas que pueden
transferirse en determinadas condiciones, sin que esto signifique que puedan ser
representadas por títulos negociables, y en las que los socios, cuyo número no puede
exceder de un máximo determinado, responden económicamente también hasta ciertos
límites. Además, a cualquiera de ellos puede encomendársele la administración de la
sociedad.

 Sociedades Anónimas:

Simple asociación de capitales para una empresa o trabajo cualquiera, que no tiene razón
social ni se designa por el nombre de los socios, aunque ello pueda hacerse, añadiéndose la
expresión "Sociedad Anónima" o sus siglas "S. A.". Es un ser artificial, invisible,
intangible, y cuya existencia es puramente de índole jurídica.

 Sociedades en Comandita por Acciones:

Es igual de la sociedad en comandita simple en lo que se refiere a los socios comanditados

y a sus responsabilidades. La parte de los socios comanditarios está representada por
acciones negociables, y al valor de ello está representada su responsabilidad. En éstas, el
capital comanditario está dividido en cuotas y representado por acciones y el capital
colectivo lo constituye una masa y está representado por los socios.

 Sociedad Accidental o de Cuentas en Participación:

Es aquella que está formado por dos o más personas, en la que no se tiene personería
jurídica, y cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.

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4. Razon social
  Nombre Social.- Las sociedades comerciales a tiempo de constituirse
deben adquirir un nombre comercial o social que las identifique unas de
otras, y para optimizar su uso, además de identificar debe promocionar la
actividad desarrollada por la empresa.
 Actividad, Naturaleza. - Es la información del objetivo principal para el cual
fue creada la empresa, puede ser comercial, industrial, de servicio, etc.
 Nombre, Denominación y Razón Social.

 El nombre Es el distintivo específico de propiedad de la sociedad y

puede ser constituido de dos maneras.
 La Denominación generalmente es un nombre de fantasía, que hace
referencia a lugares, personas o héroes famosos, animales, cosas, etc.
Ejemplo: América, El molinillo, El Tojo, etc. Se debe entender que en
la denominación está incluida la actividad.
 Razón social: Llamada también firma social, está formada por el
nombre patronímico (Apellido paterno) de uno o más socios, con la
copulativa “Y” entre ellos, indicando que existe conjunción. Ejemplo:

Sánchez y Cuevas

Puede también presentarse en otras formas como ser:

Abreviadas cuando son muchos socios y/o familiares. Ejemplos:

CHAVEZ Y CIA.

CHAVEZ Y HNOS.

CHAVEZ E HIJOS

Combinada con la denominación. Ejemplo:

COMERCIAL SÁNCHEZ Y CUEVAS “EUROPA” LTDA.

O cuando existe transferencia de razón social. Ejemplo:

“SÁNCHEZ Y CUEVAS” Sucesores de CHAVEZ Y CIA.

 Tipiciada: De la misma manera que las sociedades civiles, las

sociedades comerciales están obligadas a indicar su tipo con palabras
 completas o sus abreviaciones . “S.C.”. “S.A.”, “S.R.L.”,
“S.C.S”, o “S.C.A.”

5. Procedimiento para su constitución

 Procedimiento de Constitución. - Debemos indicar, que todas las sociedades se

constituyen por “Acto Único”, pero, que las sociedades anónimas tienen además la
posibilidad de efectuarla por “Suscripción Pública de Acciones”.
 Asamblea General de Constitución. - Corresponde a la primera asamblea oficial
de socios, donde se aprobarán el contrato de constitución, los estatutos de la
sociedad y el balance de apertura. Reunión de personas, representantes del pueblo,
que tienen a su cargo dictar la ley fundamental de organización de un estado o
modificar la existente.
 Instrumento Constitutivo. -Artículo 128 del Código de Comercio. -
(Instrumento de constitución). El contrato de constitución modificación de una
sociedad, se otorgará por instrumento público, excepto el de asociación accidental o
de cuentas en participación, que puede otorgarse en instrumento privado. Cualquier
persona que figure como socio o accionista puede demandar en la vía sumaria el
otorgamiento de la escritura pública y su inscripción.
 Personalidad Jurídica- Fundempresa.- Se tiene que inscribir en fundempresa con
algunos requisito pero lo fundamental es su personaría jurídica.
 Publicación. -Con el objeto de difundir en la población la constitución de la nueva
sociedad, con la autorización de la Dirección de Registro de Comercio y Sociedades
por Acciones, previa verificación del cumplimiento de todos los requisitos legales
exigidos, el contrato de constitución se publicará por una sola vez en un periódico
de amplia circulación.
 Inscripciones En Instituciones Conforme a Ley.- Se procede a inscribir la
sociedad en la Dirección de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, la
que procederá, sin ningún otro requisito, a otorgar respectiva personalidad jurídica,
habilitando de esta manera a la nueva sociedad al iniciar sus actividades.

o Padrón Municipal
o Registro Único del Contribuyente (RUC),
o Registro de Comercio
 Contenido del Instrumento Constitutivo. Artículo 127 del Código de Comercio.

o Lugar y fecha de celebración del acto

o Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y numero de
la cédula de identidad de las personas físicas y nombre, naturaleza,
nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que intervengan en la
constitución.
o Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
o Objeto social, que debe ser preciso y determinado.
o Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea
variable.
 o Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o
servicios y su valorización. En las sociedades anónimas deberá indicarse
además el capital autorizado, suscrito y pagado; la clase; número valor
nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las acciones;
la forma y termino en que se deban pagarse los aportes comprometidos, que
no podrán exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento de capital
social.
o Plazo de duración, que debe ser determinado.
o Forma de organización de la administración; el modo de designar directores,
administradores, o representantes legales; órganos de fiscalización internas y
sus facultades, lo que depende del tipo de sociedad, fijación de tiempo de
duración en los cargos,
o Reglas para distribuir las utilidades o soportar las perdidas. En caso de
silencio, se entenderán en proporción a los aportes;
o Previsiones sobre la constitución de reservas;
o Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los
socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.
o Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar la
liquidación y forma de designar a los liquidadores;
o Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
o En las sociedades anónimas, la época y forma de convocar a reuniones o
constituir las juntas de accionistas; las sesiones ordinarias y extraordinarias
de directorio.
o La manera de liberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.

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6. Formas de aportes de capital

 Aportes de Capital en Dinero. - Es la más simple y conocida, ya que

consiste en efectuar aportes en efectivo o en cheque.
 Aportes de Capital en Bienes Gravados. -En este grupo podemos indicar a
los activos fijos como edificios, terrenos, vehículos, etc., que sean
susceptibles de ser hipotecados y son portables siempre que su valor esté
sometido a la deducción del gravamen real que los afecte, los cuales deben
especificarse claramente por el aportante.
 Aportes de Capital en Derecho. - Son a portables los derechos que se
refieran a bienes que son susceptibles de ser aportados, no sujetos a litigio y
debidamente documentados. Se los debe registrar como un intangible para
 su posterior amortización o actualización según corresponda, entre ellos
podemos mencionar a los derechos de autor, patentes, concesiones mineras,
etc.
 Aportes de Capital en Créditos. -Abarca a los aportes en obligaciones por
cobrar que tienen los socios contra terceros, como ser: letras, cheques,
pagares, etc., las mismas tienen que estar debidamente documentadas y se
transferirán a la sociedad por cesión o endoso, según su naturaleza, desde
dicho momento el socio garantiza legitimidad del título y el cumplimiento
de la obligación. En caso de que los créditos no fueran pagados a su
vencimiento, renacerá para el socio la obligación de aportar una suma
equivalente de dinero u otros bienes a satisfacción de la sociedad, los cuales
deben hacerse efectivos dentro del plazo de treinta días.
 Aportes de Capital en Títulos Valores. -Son los aportes en acciones,
bonos, debentures, etc., que puedan ser tomados en cuenta dentro del
rubro de inversiones. Deben ser cotizables y se aceptarán hasta el valor de
su cotización y si no fueran cotizables o siéndolo no se hubieran cotizado en
un período de tres meses anteriores al aporte, se valuarán a valores de
mercado.
 Otros. -
 Aportes de Capital en Bienes Se refiere a los aportes en activos fijos
o en existencias y a la falta de sus entregas, la obligación del socio se
convierte en la de aportar una suma de dinero equivalente, en el
plazo máximo de treinta días. El aporte de derechos de propiedad
sobre bienes, no exime al aportante de las garantías de saneamiento
por evicción y vicios o defectos ocultos.
 Aportes de Capital en Establecimientos Comerciales Cuando el
aporte consiste en otra empresa o negocio establecido con todos sus
derechos y obligaciones; su transferencia puede hacerse en la misma
escritura de constitución o mediante escritura pública separada. En
todo caso, debe practicarse un inventario, una valuación de los bienes
y emitirse además un balance a la fecha de la transferencia,
procediéndose luego a la inscripción de este hecho en el Registro de
Comercio.
 Aportes de Capital en Enso y Goce de un Bien se refiere a los
aportes que otorga solamente el derecho al uso de un bien, sin
transferir su derecho propietario, por ejemplo: el uso de un terreno,
un edificio, maquinarias, etc., cuyo monto de aporte debe ser
determinado en función al valor del bien y su tiempo de uso. Si algún
socio aportara el derecho de uso y goce de un bien, la pérdida de
este o los derechos sobre él, suprimen el aporte del socio y autorizan
 su separación, salvo que pague el valor correspondiente. Este tipo de
aporte no está permitido en las sociedades anónimas y las de
responsabilidad limitada. Este activo intangible, deberá ser castigado
como parte del costo de cada gestión en su proporción
correspondiente.
 Aportes de Capital en Trabajo o Industria Consiste en aportar la
habilidad o capacidad de las personas, trátese de trabajo,
conocimiento del negocio, dotes de organización u otros similares,
no forma parte del capital social, pero da derecho sobre las ganancias
de la sociedad en la proporción pactada y no soporta las pérdidas
salvo negligencia comprobada. Si el socio no cumple con sus
obligaciones, la sociedad tiene el derecho de separarlo y exigir
judicialmente el resarcimiento de los daños y perjuicios que hubiera
ocasionado. Tampoco es permitido este aporte en las sociedades
anónimas, ni en las de responsabilidad limitada. A los asociados que
participan de esta manera se los conoce con el nombre de socios
industriales.

7. Conducción y responsabilidad de los administradores y representantes

 Artículo 163.- (Administración y representación). Todos los actos que

comprenden la actividad prevista como objeto de la sociedad o necesarios para el
cumplimiento del mismo y sean ejercitados por los administradores o representantes
de la sociedad o por disposición de la ley, obligan a ésta mientras no sean
notoriamente extraños a su giro. Asimismo, obligan a la sociedad en los límites del
objeto social, aun cuando la representación sea conjunta si se trata de obligaciones
contraídas mediante títulos valores, por contrato entre ausentes o contrato de
adhesión, salvo que el tercero tuviere conocimiento de que el acto se realiza
contraviniendo la representación conjunta. Estas facultades legales de los
administradores o representantes de la sociedad respecto de terceros no los liberan
de las responsabilidades internas por infracción a las restricciones contractuales.
 Responsabilidad de Los Administradores y Representantes Artículo 164.-
(Responsabilidad de Los Administradores y Representantes). Los
administradores y los representantes de la sociedad deben actuar con diligencia,
prudencia, y lealtad, bajo pena de responder solidaria e ilimitadamente por los daños
y perjuicios que resulten de su acción u omisión.

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 8. Diferencia entre empresas unipersonales

Empresas Unipersonales Empresas Constituidas en Sociedad

1) Constitución del capital

La cuenta Capital se acredita por la inversión El monto del capital social con el que girará la
original del propietario y por los traspasos de los empresa, está inmerso en la escritura de
resultados de la gestión constitución. Los aumentos y disminuciones del
capital social, están sujetos a lo dispuesto por el
Código de Comercio.

2) Aplicación de resultados
Los resultados obtenidos del giro comercial del La aplicación de resultados se realiza
negocio, son dispuestos por el propietario. considerando un acuerdo tomado en base a
disposiciones del Código de Comercio

3) Diferencia en la liquidación
El propietario puede liquidar su negocio cuando La liquidación está sujeta a una serie de trámites
lo desee; para ello bastará pagar las deudas a su y requisitos legales que deben cumplirse,
cargo nombrando liquidador y llevando registros
contables de las operaciones relacionadas con
esta fase final de la vida de la sociedad.

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Unidad II: Sociedades Colectivas

1. Características

 Ilimitada. - Significa que ante cualquier contingencia que se presente

entran en juego además del capital aportado por los socios, sus bienes
privados debido a que son los directos responsables de la administración.
 Solidario. - Significa que los acreedores pueden accionar judicialmente
contra cualquiera de los socios por el total de la deuda social.
 Mancomunada. - Para que no se apele a los bienes privados de los socios
mientras exista bienes de la sociedad.
  Empresas relativamente pequeñas. - Se constituyen con un
mínimo de Sociedades de personas. - Son aquellas que en su
organización prevalece la confianza y los lazos de amistad o de
familiaridad que existe entre las personas y no si el capital que
disponen, que pasa a ocupar un segundo plano de
importancia.
 Responsabilidad ilimitada, solidaria y mancomunada. - Son
aquellas donde todos los socios responden en forma solidaria
e ilimitada del total de las obligaciones sociales.
 dos socios de acuerdo al mínimo requerimiento de pluralidad.

2. Razón Social

La denominación debe contener las palabras “sociedad colectiva” o su

abreviatura.S.C.

Cuando actúe bajo una razón social, ésta se formará con el nombre patronímico
de alguno o algunos socios, y cuando no figuren los de todos, se le añadirá las
palabras “y compañía” o su abreviatura.

La razón social que hubiera servido a otra sociedad, cuyos derechos y

obligaciones hubieran sido transmitidos a la nueva, se añadirá a ésta luego de los
vocales “sucesores de”.

La persona que permita incluir su nombre en la razón social sin ser socio,
responde de las obligaciones sociales solidaria e ilimitadamente.

Requisitos para su constitución Art. 127 C. C.:

Procedimiento de constitución.

Para constituir una sociedad comercial se debe seguir los siguientes pasos:

 Asamblea general de constitución. - Corresponde a la primera asamblea

oficial de socios, donde se aprobarán el contrato de constitución, los
estatutos de la sociedad y el balance de apertura.
 Balance de apertura. - Es un requisito indispensable para poder tramitar la
inscripción de la nueva sociedad en las distintas dependencias que
requieren su registro. Debe estar firmado por un profesional habilitado.
 Escritura pública. - Es el contrato de constitución indicado en el punto uno
y deberá ser extendido por un notario público.
  Publicación. - Con el objeto de difundir en la población la constitución de la
nueva sociedad, con la autorización de la dirección del registro de comercio
y sociedades por acciones, previa verificación del cumplimiento de todos los
requisitos legales exigidos, el contrato de constitución se publicará por una
sola vez en un periódico de amplia circulación nacional. Estas publicaciones
se pueden encontrar bajo el título de testimonios y corresponde a la copia
legalizada de constitución.
 Padrón municipal. - Todas las empresas comerciales, para el trámite de su
personalidad jurídica y funcionamiento están obligadas a obtener padrón en
la honorable alcaldía municipal correspondiente.
 Número de Identificación Tributaria. - De la misma manera están
obligadas a obtener su correspondiente registro único de contribuyente, a
través del formulario 1314 de la dirección departamental de impuestos
internos (A partir del 1 de marzo del 2004 entra en vigencia el NIT número
de identificación tributaria).
 Registro de comercio. - Con los siguientes documentos:
o Contrato de constitución
o Estatutos
o Testimonio de constitución
o Balance de apertura
o Padrón municipal
o Registro único de contribuyente

Se procede a inscribir la sociedad en la dirección de registro de comercio y

sociedades por acciones la que se procederá a otorgar la respectiva personalidad
jurídica, habilitando de esta manera a la nueva sociedad a iniciar sus actividades.

 Cámara de industria y comercio. - finalmente a la actividad que

desarrolle, deberá inscribirse a la nueva sociedad en la cámara.
 Personalidad Jurídica – Fundempresa.- SENAREC a través de
Fundempresa es el encargado de proporcionar la personalidad jurídica a las
empresas.
 Aportes inmediatos. - Cuando los socios cubren sus aportes al
celebrar el contrato social
 Aportes mediatos. - Aquellos en que los socios al tiempo de firmar
la escritura social entregan parcialmente sus aportes
comprometiéndose a reintegrar el saldo de los mismos en
determinados plazos.
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3. Administración
Las sociedades colectivas, pueden ser administradas por los socios, si se ha estipulado que
la administración sea conjunta, lo que significa que ninguno de ellos pueda obrar
individualmente y que las resoluciones administrativas se tomaran por mayoría absoluta al
capital, debiendo el contrato de constitución indicar los requerimientos para las
resoluciones extraordinarias que afecten la estructura social o a los estatutos, las que deben
ser tomadas por voluntad de socios que representen por lo menos dos tercios del
capital.

La facultad de administrar que otorgan los socios a otros socios o a terceros personas, debe
efectuarse a través de un poder o instrumento público, estipulando su forma de preceder
durante la administración.

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4. Admisión y retiro de socios

La admisión de nuevos socios o la transmisión de parte de interés en la sociedad requieren

el consentimiento de todos los socios salvo pacto en contrario implican la modificación del
contrato social.

Los efectos del retiro de un socio son oponibles a terceros desde se inscripción en el
registro de comercio (art. 181 C. C.)

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5. Balance y asiento de apertura.

La primera actividad contable que se presenta en una sociedad recién constituida es la de

elaborar su balance y asientos de apertura, pudiendo registrarse estos últimos según los
aportes de capital sean íntegros o parciales.
Su asiento de apertura será:

—1—

CAJA (BANCO) XXX

CAPITAL SOCIAL XXX

Socio A Bs. XXX

Socio B Bs. XXX

 Cuentas por cobrar a socios. -

Los siguientes pagos que efectúen los socios se cargarán a las cuentas que correspondan de
acuerdo al tipo de aporte con abono a la cuenta “aportes por cobrar”.

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6. Distribución de resultados.
La forma de distribuir ganancias o pérdidas en las sociedades colectivas deberá
especificarse en el contrato de constitución: caso contrario se la realizará en
función al capital aportado.

Sin embargo, existen también otras bases de distribución, en función al trabajo y

de acuerdo ala mayor o menor importancia que se le dé a cualquiera de ellos, se
presentarán distintas alternativas:

 En partes iguales. - no se toman en cuenta los aportes de capital ni la

mayor o menor participación de los socios en la administración,
distribuyendo los resultados en partes iguales entre los socios.
 En función a la participación en la administración. - se toma como
base el esfuerzo, la dedicación o la atención a la empresa y no así los
aportes de capital. Los porcentajes de participación de cada uno de
os socios en la administración deberá ser solucionado por un acuerdo
previo entre ellos definiendo el trabajo que deberá realizar, o también
calificándolo después de cada periodo o gestión.
  En función a las aportaciones de capital. - toma como base los
aportes de capital efectuados por los socios y los resultados son
distribuidos en función a esos aportes.
 Cualquier combinación posible. - trata de utilizar los casos anteriores
combinándolos de acuerdo a la mejor conveniencia de los socios.

 Percepción de los socios industriales: Art. 156 C. C.

Si el aporte prometido consiste en la presentación de trabajo personal o de

industria y el socio no cumple con sus obligaciones la sociedad tiene el derecho de
separarlo si el incumplimiento se debe a dolo o culpa se le puede además exigir
judicialmente el resarcimiento de los daños y el perjuicio que hubiera ocasionado.

Esta clase de aporte debe estar específicamente estipulada.

Su valor no forma parte del capital social. Tendrá derecho la ganancia en la

proporción pactada y no soportará las pérdidas.

En las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada no procede esta clase de

aportes.

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Unidad III: Sociedades Anónimas

1. Características

Los orígenes de la sociedad anónimas se remontan al siglo XVII en Europa y en su forma

moderna fue reglamentada por primera vez en Francia el año 1807, posteriormente en
Estados Unidos de Norte América en 1811 y en Inglaterra en 1862.

Representan el tipo de sociedades más adecuadas para emprender grandes empresas de

transporte, electrificación, explotación minera, petrolera, conglomerados industriales,
comerciales, etc., que requieren considerables capitales y tiene la ventaja que lo pueden
acumular con pequeños aportes agrupando a muchas personas desconocidas entre sí. Sólo
bajo esta forma pueden constituirse los negocios que deseen emprender la explotación de
entidades financieras, bancarias y de seguros.

 Conceptos:

Es un ser artificial, invisible, intangible, y cuya existencia es puramente de índole

jurídica.

Simple asociación de capitales para una empresa o trabajo cualquiera, que no tiene razón
social ni se designa por el nombre de los socios, aunque ello pueda hacerse, añadiéndose la
expresión "Sociedad Anónima" o sus siglas "S. A.".

 Características:

Es una sociedad de capitales, porque no interesan las personas, sino el capital que
puedan aportar y es precisamente a este hecho que deben su nombre de sociedades
anónimas.

El capital debe estar dividido en cuotas de, de diez o múltiplos de diez bolivianos y los
socios pueden ser propietarios de una o más cuotas, lo que determina su participación
porcentual en el capital.

El capital está representado por títulos valores, o sea que cada cuota de capital está
representada por una acción y no por el socio, quien queda en libertad de transferir su
capital cuando así lo requiera.

 Responsabilidad:

Tiene responsabilidad limitada, significa que los socios responden por cualquier
actividad desafortunada, como por ejemplo la quiebra, solo hasta el monto de sus aportes, o
sea que ya no entran en juego sus bienes particulares.

 Reserva:

Debido a su responsabilidad limitada y para mayor respaldo del capital y de los

acreedores, están obligadas a efectuar una reserva legar, reteniendo por lo menos el cinco
por ciento de las utilidades de cada gestión, hasta alcanzar como mínimo el cincuenta por
ciento del capital pagado.

 Tres Socios:

Debe ser constituida por lo menos por tres socios.

El código de comercio menciona las siguientes características:

Artículo 217 del Código de Comercio. - (Característica). En la sociedad anónima el

capital está representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al
monto de las acciones que hayan suscrito.

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2. Razon social
Sociedad anónima traducida literalmente significa que no tiene nombre, y no es
eso lo que se quiere expresar, cuando a ella nos referimos. Esta forma de
designarla se refiere al hecho de que no pueden figurar en su nombre comercial,
los apellidos de los socios porque ninguno representa al capital, lo que significa
que carecen de razón social.

Por tanto, su nombre comercial debe indicar la actividad que realiza y su

denominación hace referencia o alusión a su objeto seguida de las palabras
“Sociedad Anónima” o su abreviatura “S.A.”.

Su nombre no puede ser igual al de otra sociedad existente y el derecho a su uso

lo adquiere la primera sociedad que lo inscriba en los registros correspondientes.
(Artículo 470 del Código de Comercio).

En nuestro país, existen sociedades anónimas con razón social, creemos que esta
anormalidad obedece a descuidos en la otorgación de la personalidad jurídica.

 Denominación

El código de comercio en su artículo 218 menciona lo siguiente:

  Artículo 218.- (denominación). La sociedad anónima llevara una
denominación referida al objeto principal de su giro, seguida de la palabra
<< sociedad anónima>> o su abreviatura <<S.A. >>.

La denominación debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente.

3. Constitución

Debido a que las sociedades anónimas fueron concebidas para el manejo de grandes
capitales, en su constitución se presentan dos alternativas: por acto único cuando los socios
fundadores disponen de los recursos suficientes para suscribir el capital requerido para
operar la empresa y por suscripción pública de acciones, cuando los socios fundadores solo
cuentan con fondos para suscribir una parte del capital social, quedando la otra pendiente
de suscripción.

Estas alternativas se presentarán de acuerdo al tamaño de empresa que se quiera formar,

en general, el primer caso se dará más en la constitución de pequeñas y medianas empresas
y el segundo en las más grandes:

 Artículo 219.- (forma de constitución). - La sociedad anónima puede

constituirse en acto único por los fundadores o mediante suscripción pública de
acciones.

 Artículo 220.- (requisitos para constituir por acto único). Para constituir una
sociedad anónima en acto único la escritura de constitución debe contener,
además de los señalados en el artículo 127, los siguientes requisitos:

 Que la integren tres accionistas por lo menos;

 Que el capital suscrito se haya suscrito en su totalidad el cual no debe ser

menor al cincuenta por ciento (50%) del capital autorizado. A los efectos de
este capítulo: el capital social y el capital suscrito, tienen el mismo significado;

 Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por
ciento (25%) de su valor en el momento de celebrarse el contrato de
constitución, y
  Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas.

 Artículo 222.- (constitución por suscripción pública). Si la constitución de la

sociedad fuera por suscripción pública, los promotores deben formular un
programa de fundación suscrito por los mismos, que se someterá a la
aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones y que debe contener.

o Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de los promotores y

el número de su cédula de identidad.
o Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción y anticipos de pagos a los que se obligan los suscriptores;
o Número de acciones correspondientes a los promotores;
o Proyectos de estatutos;
o Ventas de beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse;
o Plazo de suscripción que no excederá de seis meses computables desde la fecha de
aprobación del programa por la Dirección de Sociedades por Acciones.
o Contrato entre un banco y los promotores por el cual aquel tomará a su cargo la
preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones
y los anticipos de pagos en dinero.

 Artículo 223.- (aprobación del programa para ofrecer al público suscripción de

acciones). Para ofrecer al público la suscripción de acciones debe obtenerse de la
Dirección de Sociedades por Acciones, previo el cumplimiento de las disposiciones
legales y reglamentarias, la aprobación del programa de fundación y autorización
para su publicidad. No se autorizará la suscripción de acciones por el público, sin
que, previamente, se hubiera comprobado la exactitud de la evaluación de los bienes
aportados en especie y la suscripción íntegra de la parte del capital social
correspondiente a los accionistas fundadores.

Aprobado el programa, éste debe inscribirse en el registro de comercio en el plazo de

quince días; en caso contrario, la autorización caduca automáticamente.

 Artículo 224.- (contrato de suscripción). El contrato de suscripción será preparado

por el banco en doble ejemplar y contendrá la transcripción del programa y además:

o El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

o El número de las acciones suscritas, su clase y valor;
o Anticipo pagado de dinero cumplido en es acto y la forma y época en las cuales el
suscriptor efectuará los pagos del saldo correspondientes;
o en caso de aporte de bienes que no sea en dinero, la determinación de precisa de
éstos conforme a las disposiciones de éste título;
o La convocatoria a la junta constitutiva y a las reglas a las que se sujetará en su
desarrollo y la orden del día. Esta junta se realizará en un plazo no mayor de tres
meses de la fecha de vencimiento del periodo de suscripción;
o La declaración acreditando que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de
estatutos. El recibo de pago efectuado y una copia del documento se entregarán al
suscriptor y el original quedará en poder del banco; y
o lugar y fecha de la suscripción.

 Artículo 225.- (depósito de la suscripción en dinero). Los aportes en dinero deben

ser depositados en el banco designado para recibir las suscripciones.

 Artículo 226.- (aporte de bienes - fideicomiso). Los aportes de bienes que no

fueran en dinero, se entregarán a la sociedad una vez constituida ésta. Entre tanto,
serán entregados en fideicomiso al banco encargado de recibir las suscripciones y
aportes.

 Artículo 227.- (fracaso de la suscripción - devolución de aportes). Si venciera el

plazo legal o el fijado en el programa para la suscripción de acciones y el capital
social mínimo requerido no hubiera sido suscrito o por cualquier otro motivo no se
llegará a constituir la sociedad, se tendrá por terminada la promoción de la misma y
el banco restituirá de inmediato a cada interesado las sumas de dinero depositadas y
los bienes dados en fideicomiso, sin descuento alguno.

 Artículo 228.- (suscripción en exceso). Si las suscripciones exceden del monto del
capital previsto, la junta constitutiva decidirá su aumento hasta el monto de las
suscripciones o su reducción a prorrata.

 Articulo 229.- (convocatoria a junta general constitutiva). Una vez suscrito el

capital requerido en el programa, los promotores convocaran a la junta general
constitutiva que se celebrará con la presencia del representante del banco
interviniente, la presencia de un funcionario de la Dirección de sociedades por
Acciones, la concurrencia de por lo menos la mitad más uno de las acciones
suscritas.

 Artículo 230.- (atribuciones de la junta general constitutiva). Son atribuciones

de la junta general constitutiva:

o comprobar la existencia de los depósitos efectuados en dinero y de las

aportaciones en especie;
 o Aprobar la valoración de los bienes aportados en especie o determinar la
realización de nueva valuación por peritos. Los suscriptores de cuyas
aportaciones se traten no tendrán derecho a voto hasta que se defina la
valoración;
o Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores,
previo informe de estos.
o Aprobar y modificar las ventas o beneficios que los promotores se hubieran
reservado.
o Analizar y aprobar los estatutos;
o Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;
o Nombrar síndicos;
o Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo,
se nombrará a los accionistas que suscribirán la escritura pública de
constitución social.
o Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones
suscritas; y
o Considerar y resolver cualquier otro asunto de interés para la sociedad.

 Artículo 231.- (votación). A los efectos del artículo anterior, cada suscriptor tiene
derecho a tantos votos como acciones haya suscrito y pagado el anticipo que le
corresponde.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores, presentes que representen
no menos de la tercera parte del capital suscrito con derecho a voto, sin lugar a estipulación
distinta.

Los promotores pueden ser suscriptores, pero no pueden votar sobre el punto 3) del
artículo anterior.

 Artículo 232.- (inscripción, trámite, recursos y publicidad). Aprobada la

constitución de la sociedad anónima por la junta general constitutiva, se procederá
conforme a los artículos 129 y 132.

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4. Administración y representación
Las sociedades anónimas deben ser administradas por un directorio de tres miembros
como mínimo y de doce como máximo, sean socios o no, (artículo 307 C. Com.),
designados, renovados o revocados de sus funciones por las juntas ordinarias de
accionistas. Esta forma de administración tiene el objetivo de evitar la concentración del
poder de decisión en una sola persona, debido a la complejidad de las grandes empresas.

Entre los directores, si los estatutos no dicen lo contrario, deberán elegir al presidente
quien tendrá la representación legal de la sociedad.

Los directores a su vez, pueden delegar la administración de la sociedad a uno o más

gentes, con las mismas responsabilidades que ellos tienen ante los socios y terceras
personas, sin que esto signifique deslindar sus propias responsabilidades.

 Dirección de una Sociedad Anónima.

Los accionistas son los que eligen a los miembros del consejo administrativo.

Este consejo formula las políticas de la empresa y selecciona a los principales

funcionarios que son quienes las aplican.

a) Accionistas

b) Consejo de administración

c) presidente

d) vicepresidente ejecutivo

e) Compras Producción Finanzas Investigación Comercialización

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5. Fiscalización interna
Considerando los hechos de que las sociedades anónimas pueden agrupar un gran número
de socios y si ellos tendrían la facultad de revisar la documentación y los libros de
contabilidad, se constituirían en un estorbo para la administración, pero como tampoco se
les puede anular este legítimo derecho que tiene de velar por la buena administración de su
capital, podrán designar uno o más representantes para que realicen por cuenta de ellos las
labores de control o fiscalización interna de la sociedad.

Los accionistas minoritarios tienen derecho a nombrar un tercio de los síndicos o

directores, cuando representen por lo menos el veinte por ciento del capital social con
derecho a voto. Y en el caso de ser nominado dos síndicos, uno de ellos necesariamente
deberá ser designado por ellos, asimismo, debe elegirse el mismo número de suplentes.
(Artículos: 316 y 332 C. Com.).

 Síndico. En las sociedades anónimas, es la persona que tiene como misión

específica ejercer una fiscalización permanente sobre la administración de la
entidad, y sobre las acciones realizadas por su directorio, a fin de evitar cualquier
abuso o falsedad que hubiere cometido o quiere cometer, protegiendo de ese modo
tanto los intereses de la sociedad misma cuanto los individuales de los socios o
accionistas.

En el concurso de acreedores y en la quiebra, el síndico es el contador público o abogado,

judicialmente designado, que tiene a su cargo la liquidación del activo y del pasivo del
concursado y de satisfacer, en cuanto sea posible, los créditos existentes contra el deudor,
respetando las prelaciones legales. Además, en las quiebras y su calificación, informar al
juez acerca de las causas de la quiebra o del desequilibrio de los negocios, o culpabilidad y
responsabilidad del deudor.

 Artículo 335 del Código de Comercio (Atribuciones y deberes del Síndico).

o Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión

administrativa;
 o Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso, del
comité ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de accionistas, a
todas las cuales debe ser citado;
o Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y
verificación de valores toda vez que lo juzgue conveniente. Puede exigir la
confección de balance de comprobación;
o Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de director,
informando a la junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las
medidas para corregirlas;
o Revisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar informe
escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los mismos y de la
memoria anual;
o Convocar a juntas extraordinarias cuando lo juzgue conveniente, y a juntas
ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio;
o Hacer incluir en el orden del día de cualquier junta los asuntos que estime necesario;
o Exigir el cumplimiento de las leyes, estatutos, reglamentos y resoluciones de la
junta general, por parte de los órganos sociales; conocer los informes de auditoría y,
en su caso, concretar la realización de auditorías externas, previa autorización de la
junta general;
o Supervigilar la liquidación de la sociedad;
o Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar a la junta
sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus conclusiones y
sugerencias, y
o Los señalados expresamente por la junta general de accionistas.

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6. Clasificación del capital

El capital en las sociedades anónimas puede tener hasta tres conceptualizaciones
diferentes:

 Capital Autorizado Es el monto máximo de aportaciones equivalentes en

acciones que puede tener una sociedad anónima, para lo cual se debe
determinar el número, valor nominal y otras características de las acciones.

Es el monto aprobado en el instrumento de constitución de la sociedad, puede

ser autorizado hasta el doble del capital social requerido para el funcionamiento de
la sociedad, y debe estar suscrito por lo menos en un 50%. Se encuentra indicado
en el contrato de constitución, por lo que se lo conoce también con el nombre de
“Capital Escriturado”.

Está representado por el total de las acciones que dispone la empresa, sean estas
emitidas o no emitidas, y se lo determina de la siguiente forma:

Capital Autorizado = Capital no Emitido + Capital emitido

El capital no emitido, es la parte del capital autorizado que se tiene como reserva
para futuras inversiones y cuyas acciones todavía no fueron emitidas o puestas a
disposición de los socios o terceras personas, y se lo determina de la siguiente
forma:

Capital no Emitido = Capital Autorizado - Capital emitido

El capital emitido, es la otra parte del capital autorizado por la cual se emitieron
las acciones, y se lo determina de la siguiente forma:

Capital Emitido = Capital Autorizado - Capital no emitido

Está formado por el Capital no Suscrito y el Capital Suscrito:

Capital Emitido = Capital no Suscrito + Capital Suscrito

 Capital Suscrito.

Es el valor del capital que los accionistas se comprometen a pagar a a la

sociedad, el cual no debe ser inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital
autorizado al momento de constituirse la sociedad.
 Es la otra parte del capital emitido que fue comprometido aportar por los socios
mediante la suscripción de un contrato; es igual al capital social y por lo menos
igual al 50% del capital autorizado, y se lo determina de la siguiente forma:

Capital Suscrito = Capital Emitido - Capital no Suscrito

Está formado por el capital no pagado y por el capital pagado:

Capital Suscrito = Capital no Pagado + Capital Pagado

El capital no suscrito, es la parte del capital emitido que no fue adquirida por los
socios y está representado por las acciones no suscritas que también se las conoce
con el nombre de acciones en cartera y que pueden permanecer pendientes de
suscripción o ser revertidas como acciones a emitir, y se lo determina de la
siguiente forma:

Capital no Suscrito = Capital no Pagado + Capital Pagado

 Capital Pagado. Representa el valor del capital suscrito que ha sido

efectivamente cubierto en efectivo, bienes y/o deudas por los accionistas del
ente económico.

Si una sociedad anónima expide más de un tipo de acciones, un de estas clases

puede tener una parte mayor, o menor, de los derechos antes mencionados
correspondientes. Como ejemplo se dirá que una empresa puede expedir acciones
preferentes y acciones comunes.

Es la otra parte del capital suscrito que fue aportado o desembolsado por los
socios en dinero o en otros bienes; se los conoce también con los nombres de
capital exhibido, integrado, liberado, y fundacional; este último porque constituye
un requisito para la fundación de la sociedad. Se lo determina por la diferencia
entre el capital suscrito y el capital no pagado de la siguiente forma:
 Capital Pagado = Capital Suscrito - Capital no Pagado

El capital no pagado y el capital pagado pueden mostrar valores que no hacen

una acción, pero juntos deben sumar valores múltiplos de las acciones.

 Concepto de Capital Social.

Es el que representa el derecho que tienen los socios en la empresa y está

representado por las acciones en circulación que posee cada uno de ellos y su valor
es igual al capital suscrito:

Capital Social = Capital Suscrito

Cuadro resumen de la clasificación del capital:

Capital no Emitido

Capital Autorizado Capital no Suscrito

Capital Emitido
Capital Suscrito Capital no Pagado
(Social) Capital Pagado
7. Aumento y reducción del capital

El capital de las sociedades anónimas es inmutable, es decir, que no puede ser modificado
por los resultados de las gestiones ni por las variaciones del superávit, solo es posible
modificarlo cumpliendo los requisitos legales exigidos para estos casos.

Para efectuar el aumento de capital, debe respetarse el derecho preferente de los socios,
que consiste en ofrecerles primero a ellos cualquier nueva emisión de acciones, derecho que
lo pueden ejercer dentro de los treinta días posteriores a la última publicación de oferta de
acciones. (Artículos 142, 343, y 344 del Código de Comercio.).

 Presenta dos casos:

 Cuando se trata de incrementar el capital social hacia el autorizado, solo requiere la
aprobación de la junta extraordinaria de socios, esto significa que no requiere modificación
de estatutos, pero se debe publicar e inscribir este hecho en los Registros de Comercio.

 Si se trata de aumentar el capital autorizado, debe, además, solicitarse la

autorización de la Dirección de Sociedades por Acciones, antes de su publicación e
inscripción en los Registros de Comercio. También significa modificar los estatutos
en la parte pertinente.

 Reducción de Capital:

Para efectuar la reducción de capital, se requiere la autorización de la Dirección de

Registro de Comercio y Sociedades por Acciones. Su publicación en estos casos, debe
efectuarse por tres veces consecutivas en un periódico de amplia circulación nacional y los
acreedores que no estén de acuerdo con la reducción, por no satisfacer ésta a sus intereses,
pueden presentar su opinión, también dentro de los treinta días siguientes a la publicación
de reducción de capital, siempre que no se les garantice su cumplimiento o cancelación.
(Artículo 143 del Código de Comercio.).

Al efectuar la reducción del capital, puede retirarse acciones en circulación o disminuir

el valor nominal de las mismas, cambiándolas por otras nuevas o resellarlas con el nuevo
valor nominal; esta actividad se la debe efectuar necesariamente por intermedio de un
banco. (Artículo 355 del Código de Comercio.).

 La reducción presenta tres casos: (Artículos: 352, 353, y 354 del Código de
Comercio):

o Reducción voluntaria, cuando el capital social por cualquier razón llega a

sobrepasar los requerimientos de la empresa, existiendo porciones ociosas que no
pueden ser aplicadas en los objetivos de la sociedad. Este excedente podría ser
depositado en cuentas de ahorro bancarias; sin embargo de mantenerse este hecho
por mucho tiempo y por no corresponder a la actividad principal de la empresa,
debe procederse a la reducción voluntaria de capital,
o Reducción por pérdidas, llamadas también reducción facultativa por corresponder
a una decisión de la junta extraordinaria de socios, se la efectúa para mantener el
equilibrio entre el patrimonio y el capital social, (donde el patrimonio debe ser
mayor o igual al capital social), o cuando por convenirle así a la sociedad, se
decidera afectar el capital social con las pérdidas del negocio, mostrando de esta
 manera un balance sin pérdidas que le permitiría mejorar su presentación en
situaciones especiales, y

 Reducción obligatoria, cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del
capital social incluidas las reservas libres las empresas están obligadas a reducir el
capital social y si por este hecho el capital resultara insuficiente, deberá procederse
a disolver y liquidar la sociedad, cosa que puede evitarse si los socios efectuaran
aportes extraordinarios de capital que no podrán ser devueltos ni el caso de
devolverse rentable la sociedad.

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8. Acciones
Derecho que se tiene a pedir alguna cosa en juicio, y modo legal de ejercitar el mismo
derecho, pudiendo en justicia los que es nuestro o se nos debe.

Es el poder jurídico que tiene todo sujeto de derecho, consistente en la facultad de acudir
ante los órganos de la jurisdicción, exponiendo sus pretensiones y formulando la petición
que afirma como correspondiente a su derecho.

Desde el punto de vista mercantil la acción, es una de las partes en que se divide el
capital social de una sociedad anónima o de una comandita por acciones.

 Conceptos de Acciones:

Título de crédito representativos del parte de capital que integran las sociedades
mercantiles o industriales, constituidas como anónimas, en comanditas por acciones,
cooperativas y de economía mixta. Las acciones pueden ser por su titularidad, nominativas,
a la orden o al portador; o, según otra terminología, acciones al portador, acciones
nominativas endosables y acciones nominativas no endosables
 El código de comercio en su artículo 238 y 239 indica que: "El capital social está dividido
en acciones de igual valor. Tiene un valor nominal de cien bolivianos (100) o múltiplos de
cien.... los títulos valores pueden representar una o más acciones nominales o al portador".

El código de comercio en sus artículos del 238 al 220 menciona lo siguiente:

 Artículo 238.- (concepto y valor nominal). El capital social está dividido en

acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos Bolivianos o
múltiplos de cien (100).

 Artículo 239.- (títulos o certificados provisionales). Los títulos pueden

representar una o más acciones y ser nominativa o al portador.

Si las acciones no se hubieran pagado en su totalidad, la sociedad emitirá solamente

certificados provisionales en forma nominativa. En éste caso los certificados al portador
son nulos.

Una vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la
extensión de los títulos definitivos. En cuanto no se cumpla con tal entrega, el certificado
provisional será considerado definitivo y negociable.

 Artículo 240.- (indivisibilidad de las asociaciones y condominio). Las acciones

son indivisibles con relación a la sociedad.

En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un representante

común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales, el cual será nombrado
por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En éste caso, se aplicarán las
disposiciones del código civil en materia de condominio.

 Artículo 241.- (prohibición de emitir acciones bajo la par). las sociedades

anónimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su
valor nominal
 Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su
igualdad en cada emisión.

El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva

especial.

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8. Acciones

8.1. Emisión de Acciones

 Artículo 242.- (emisión de acciones al portador). Se emitirán títulos al portador solamente

cuando el valor de las acciones esté pagado en su integridad.
 Artículo 243.- (incumplimiento en el pago de las acciones). Cuando en el contrato de
suscripción o en los estatutos conste el plazo en que deben efectuarse los pagos y los
montos de éstos y no fueran cubierto en dicho plazo, el accionista incurre en mora y la
sociedad procederá a exigir, ejecutivamente, el cumplimiento del pago, la venta de las
acciones o utilizará algún otro medio previsto en la escritura social o en los estatutos.
 Artículo 244.- (mora en el pago de acciones suscritas). En caso de mora en el pago de
acciones suscritas, se suspende automáticamente el ejercicio de los derechos del
accionista.
 Artículo 245.- (venta y aplicacion del producto). Son de cuenta del suscriptor moroso las
costas del juicio, los gastos de remate o realización y los intereses moratorios, sin perjuicio
de su responsabilidad por los daños causados por su incumplimiento.
 Artículo 246.- (cancelación de acciones). Si en el plazo de treinta días contados a partir del
día en que debía hacerse el pago, no se inicia la acción ejecutiva por el saldo deudor o no
hubiera sido posible vender las acciones, se producirá la siguiente extinción o suspensión
según el caso, de los derechos del accionista moroso. La sociedad procederá entonces a la
reducción del capital social y devolverá al suscriptor, el saldo que se quede, previa
deducción de los gastos, o bien reducirá en la parte correspondiente a la cantidad no
pagada, caso en el cual se entregarán acciones totalmente liberadas sólo por la cuantía al
que se alcancen sus pagos.
 Artículo 247.- (contenido de los títulos o certificados provisionales). Los títulos
representativos de las acciones a los certificados provisionales se desprenderán de
cuadernos, talonarios y contendrán los mis
 Contenido de una Acción:

Debe contener lo siguiente.

a) Nombre nacionalidad y domicilio del accionista.

 b) Número, serie, clase y demás participaciones de las acciones.

c) Nombre del suscriptor y el estado del pago de las acciones.

d) Si son al portador, los números y si son nominativos el detalle de las transmisiones con
indicación de las fechas y nombre de los adquirientes.

e) Gravámenes que se hubieran constituido sobre las acciones.

f) Conversión de los títulos con los datos que correspondan a los nuevos g) Cualquier otra
mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus eventuales
modificaciones.

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8. Acciones

8.2. Clases de Acciones

Si solamente se expide un tipo de acciones se llama acciones comunes y todos los
accionistas

 Por su giro:

o Acciones Nominativas. Son acciones que inscritas en el nombre del accionista, la

transferencia de la misma se realiza por endoso y el posterior cambio de registros
en el libro de accionistas.

Se considera dueño de las acciones nominativas a quien aparezca inscrito como

tal en el título y en el registro de las acciones.

La transmisión de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y

producirá efectos ante la sociedad y tercero, a partir de su inscripción en el registro
de acciones.
  Acciones al Portador. Son acciones que no llevan registradas el nombre del
accionista las cuales se controlan sólo por el número de serie; su transferencia se
realiza por entrega directa y son de propiedad de quien las posee. El artículo 242
del código de comercio menciona que las sociedades anónimas sólo podrán emitir
títulos valores de esta naturaleza cuando el valor de las acciones esté pagado en su
integridad.

La transmisión de acciones al portador se perfecciona por simple tradición.

 Por su Privilegio:

o Acciones Ordinarias. O comunes, son títulos valores que otorgan a su poseedor

los siguientes derechos:

Participar con voz y voto en la asamblea general de accionistas;

Recibir una parte proporcional de los beneficios obtenidos por el ente

económico;

Negociar libremente sus acciones; y

Recibir una parte proporcional de los activos de acuerdo al número de sus

acciones en caso de liquidación del ente, una vez pagado el pasivo del mismo, es
decir que no gozan de ninguna preferencia especial respecto a los demás socios.

El término acciones ordinarias o comunes se aplica a las acciones de las

sociedades anónimas que no gozan de preferencias. Si todas las acciones son de
una misma clase, obvia mente no hay preferencias y entonces todas las acciones
son comunes.
 o Acciones Preferentes. O preferidas, son acciones que rompen las normas de
igualdad, respecto a las acciones ordinarias, gozan de privilegios establecidos en el
contrato social y que, generalmente se refieren al pago de utilidades, a la
devolución del capital social en caso de liquidación de la sociedad.

Estas acciones tienen derecho a voz y voto en las juntas extraordinarias y sólo
derecho a voz en las juntas ordinarias, y no pueden representar a mas del
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, ya que si pasasen a tener la mayoría
accionaria, perderían su calidad de preferentes. Por otra parte los socios con estas
clases de acciones con dividendos no pagados durante tres gestiones consecutivas
no adquieren el derecho a voto y los demás derechos de las acciones ordinarias,
hasta la desaparición del adeudo.

Por su parte en el artículo 261 del código de comercio, se dividen las acciones en
ordinarias y preferidas.

 Por su Representación en el Capital

o Acciones Autorizadas.

Es el número de acciones de cada clase especificado en la escritura constitutiva,

que presenta la cantidad total de acciones que se ha autorizado a la empresa a
expedir.

El monto del Capital Social autorizado es determinado por el monto del capital
que se ha calculado que la empresa necesita para poder desarrollar sus actividades
proyectadas. El monto de las acciones expedidas al crearse la empresa es
determinado por el monto del capital que se ha calculad que necesitará
inicialmente.

En la mayoría de los países las acciones autorizadas quedan expedidas

legalmente en el momento mismo de aceptarse su suscripción.
 o Acciones Suscritas.

En términos contables, son acciones de capital que tienen que entregarse, las que
amparan los certificados de acciones y en el propio momento en que éste es
entregado al accionista.

o Acciones Emitidas:

Se entiende por emisión de acciones, a la decisión tomada por los socios en

asamblea extraordinaria, de poner en circulación títulos valores a cambio de capital
a largo plazo.

La emisión de acciones es previa a su suscripción y pago, porque los socios,

primero tienen que decidir cuantas acciones van a emitir, de acuerdo a su
requerimiento de capital social, luego de esta aprobación las acciones emitidas
estarán habilitadas para que sean suscritas, y posteriormente a su pago, recién se
otorgarán los títulos accionarios.

Si bien todas las acciones deben ser emitidas solamente con su valor nominal, la
sociedad podrá colocarlas (venderlas) a distintos valores: con prima, con
descuento.

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8. Acciones

8.3. Acciones en Tesorería

Son aquellas que, habiendo sido emitidas por la sociedad, suscritas y pagadas por los
socios, son recuperadas posteriormente por la misma empresa, que las conserva en su
calidad de acciones emitidas, a disposición de nuevas suscripciones.
 Por consiguiente, para ser consideradas como tales, deben cumplir los siguientes
requisitos:

o Que sean acciones de la propia empresa.

o Que hayan sido retiradas de circulación.
o Que se las mantenga en custodia, disponibles como acciones emitidas, para posteriores
suscripciones.
o Mientras se encuentren en poder de la empresa, no constituyen un activo.

 Por su forma de emisión:

Si bien todas las acciones deben ser emitidas solamente con su valor nominal, la sociedad
podrá colocarlas (venderlas) a distintos valores (mayores o menores).

 Acciones con primas.

Son las acciones colocadas a un valor mayor al nominal, y debe ser registrada esta prima
en una cuenta de Reserva especial descontando los gastos de emisión.

 El artículo Nº 241 párrafos 2 y 3 del Código de Comercio, menciona lo siguiente:

Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su
igualdad en cada emisión.

El importe de la prima, descontando los gastos de emisión, constituirá una reserva

especial.

 Acciones con Descuento.

Son acciones colocadas a un valor inferior al nominal, representa una pérdida para la
sociedad y debe registrarse como tal, o en caso de tener saldo, a la cuenta Reserva de
Capital.

 El artículo Nº 241 párrafo 1 del Código de Comercio, menciona lo siguiente:

 o Artículo 241.- (prohibición de emitir acciones bajo la par). Las sociedades anónimas no
pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal

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8. Acciones

8.4. Valor de las Acciones

 Valor Nominal corresponde a la porción alícuota del capital autorizado, es decir, la

cuota de Bs. 10,00 o múltiplos de 10,00 en que debe dividirse y que está
representado por una acción. Se encuentra inscrito en el contrato de constitución,
en los estatutos y en los títulos representativos de las acciones.

Se lo determina dividiendo el capital autorizado entre el número de las acciones

que lo representan:

Capital autorizado

Valor Nominal (V. N.) = Nº de Acciones a Emitir

 Valor en Libros es simplemente el total de la participación registrada

correspondiente a los accionistas, suponiendo que se lleve una contabilidad
correcta y adecuada. El valor en libros de cada clase de acciones se obtiene
repartiendo esta participación de los accionistas entre las clases de acciones del
capital de acuerdo con sus respectivos derechos y preferencias. Si sólo tenemos
acciones comunes el valor en libros por acción se determina dividiendo lo
correspondiente a los accionistas entre el número de acciones en vigor.

Se lo conoce también como valor real y resulta de tomar en cuenta además del
capital social el superávit, y se lo determina dividiendo el patrimonio entre el
número de acciones que se encuentren en circulación, o sea entre las que
representan al capital social:
 Valor en Libros = Capital Social + Superávit = Patrimonio

Nº de Acciones en Circulación

Valor de Mercado, o valor de cotización, está determinado por el juego de la

oferta y la demanda del mercado, o de la bolsa de valores.

8. Acciones

8.5. Accionistas
Es la persona natural o jurídica, propietaria de una o más acciones de una sociedad, y se
lo reconoce como tal en el caso de las acciones nominativas, al que (sin perjuicio de poseer
los títulos) esté inscrito en el libro de accionistas; en el caso de las acciones al portador, al
poseedor de ellas, entendiéndose como su poseedor a su legítimo propietario.

- Son los dueños de la sociedad anónima.

- No participan en forma activa de la dirección de negocio.

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8. Acciones

8.6. Derechos de los Accionistas

Tienen los siguientes derechos:

 Poder disponer de sus acciones en la sociedad;

 Suscribir acciones adicionales del mismo tipo de las que tiene., en proporción a las que
controla en el momento de hacerse la nueva expedición de acciones. Esto es llamado
derecho de tanto.
 Participar en las utilidades al recibir dividendos cuando son declarados por el Consejo de
Administración.
 Recibir activos no distribuidos, en exceso de las reclamaciones de los acreedores, cuando
llega a liquidarse la empresa. La participación en tales activos es proporcional al número
de acciones controladas.
 Participar en el manejo de la empresa por medio de su voto en las juntas de accionistas.
  Obligaciones de los Accionistas.

Pagar los importes de sus socios

Someterse a los estatutos de la sociedad

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8. Acciones

8.7. Junta de Accionistas

Llamada también asambleas, es la reunión de los auxiliares de acciones - o en la cuantía
estatutaria - de una sociedad anónima, celebradas al menos una vez por año, para conocer y
aprobar - o rechazar - la memoria y balance de cada ejercicio. También le compete la
renovación de autoridades. Puede ser convocada con carácter extraordinario para los
asuntos que exprese el pertinente orden del día.

Existen dos clases de junta general de accionistas: Ordinaria y extraordinaria

 Junta General Ordinaria.

Se reúne con carácter obligatorio por lo menos una vez al año para considerar los siguientes
asuntos:

o Memoria anual e informe de los síndicos, el balance anual y el estado de resultados, más
todo asunto relativo a la gestión.
o La distribución de utilidades o en su caso, el tratamiento de las pérdidas.
o Nombramiento o remoción de directores y síndicos y, en su caso, la fijación de su
remuneración, y
o Las responsabilidades de los directores y síndicos, si las hubiere.

La junta será convocada necesariamente dentro de los tres (3) meses del cierre de gestión.
  Junta general Extraordinaria.

Se reúne cada vez que sea necesario para tratar:

o Modificaciones de los estatutos.

o Emisión de nuevas acciones.
o Emisión de bonos o debentures.
o Aumento de capital autorizado y reducción o reintegro del capital.
o La disolución anticipada de la sociedad, su prorroga, transformación o fusión;
nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.
o Otros que la ley, la escritura social o los estatutos lo señalen.

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8. Acciones

8.8. Distribución de Dividendos en Acciones

Son aquellas utilidades por las sociedades anónimas que serán distribuidos entre los
accionistas según lo que establece la escritura de constitución el cual puede ser cancelado
en efectivo o por la nueva emisión de sus acciones.

 En Efectivo

Algunas compañías al declarar un dividendo cargan a una cuenta de dividendos en lugar

de hacerlo a superávit; al final del año fiscal, esta cuenta de dividendos sumaria todos los
dividendos del año en un solo sitio, y la cuenta del superávit no está congestionada por
varios cargos del mismo tipo.

Una vez declarado un dividendo en efectivo y notificado a los accionistas, no puede ser
rescindido a no ser que todos los accionistas estuviesen de acuerdo. Un dividendo
legalmente declarado es un pasivo circulante de la empresa.

 En Acciones.

Un dividendo declarado en acciones de la empresa puede ser declarado en cualquiera de las

siguientes situaciones:
 o v si se desea una capitalización permanente de una parte del superávit, debido a que la
empresa pueda necesitar una mayor capitalización permanente, o debido a que las
utilidades acumuladas puedan ser demasiado elevadas en comparación con la suma del
capital y del superávit. Sujeto a los requisitos legales en relación a las acciones con valor a
la par, un Consejo de Administración puede autorizar el traslado de utilidades acumuladas
a capital sin declarar y pagar un dividendo en acciones.
o Si es conveniente reducir el precio de mercado por acción, cuando el precio de mercado es
ya tan elevado que las coloca fuera del alcance de muchos inversionistas y/o la empresa
desea tener mayor número de accionistas, suponiendo que algunos de los accionistas que
reciban un dividendo en acciones estuviesen dispuestos a vender parte de las mismas.

Los dividendos en acciones no tienen efecto sobre el total capital de la sociedad.

Únicamente reducen el superávit y aumentan el capital pagado en cantidades iguales.

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9. Sociedades economía mixta

Es “la asociación de la persona moral y de los particulares, de recursos públicos y

de capitales privados, a fin de administrar una empresa que, siendo de interés
general, no deja de tener un carácter netamente industrial o comercial”.

Nuestro código de comercio, a tiempo de referirse a los caracteres de esta

sociedad, en su artículo 424, dispone “son sociedades de economía mixta las
formadas entre el estado, prefectura, municipalidades, corporaciones, empresas
públicas u otras entidades dependientes del estado y del capital privado, para la
explotación de empresas que tengan por finalidad el interés colectivo o la
implantación, el fomento o el desarrollo de actividades industriales, comerciales o
de servicios”.

Por otra parte las sociedades de economía mixta son personas de derecho
privado y, salvo las disposiciones especiales establecidas en el presente capítulo,
estarán sujetas a las normas que rigen la constitución y el desenvolvimiento de las
sociedades anónimas, conforme lo determina el artículo 425 del código de
referencia.

En cuanto corresponde a su denominación, la sociedad de economía mixta,

deberá necesariamente llevar, seguida de “Sociedad Anónima” o sus iniciales “S.
A.”, la palabra “Mixta” o su abreviatura “S. A. M.”. Verbigracia:

SEMAPA “Sociedad Anónima Mixta”

COMTECO “S. A. M.”

Derecho que se tiene a pedir alguna cosa en juicio, y modo legal de ejercitar el
mismo derecho, pudiendo en justicia los que es nuestro o se nos debe.

Es el poder jurídico que tiene todo sujeto de derecho, consistente en la facultad

de acudir ante los órganos de la jurisdicción, exponiendo sus pretensiones y
formulando la petición que afirma como correspondiente a su derecho.

 Desde el punto de vista mercantil la acción, es una de las partes en que

se divide el capital social de una sociedad anónima o de una comandita por
acciones.

En caso de existir varios copropietarios, la sociedad sólo reconoce un

representante común para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales,
el cual será nombrado por aquellos, o por el juez existiendo desacuerdo. En éste
caso, se aplicarán las disposiciones del código civil en materia de condominio.
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10. Balance y asientos de apertura
El balance general de apertura debe mostrar, con respecto a cada clase acciones:

 El valor nominal, si existe, o el hecho de que las acciones son sin valor
nominal, en cuyo caso debe mostrarse el valor declarado, si existe.
 Los derechos especiales que pertenecen a cada clase de acciones.

 El número de acciones autorizadas; el número de acciones emitidas y en

circulación (que será diferente del número de acciones emitidas si hay
algunas acciones en tesorería-; esto es, acciones emitidas que se han
adquirido de nuevo); y, el número de acciones suscritas, pero no emitidas.
 El capital en exceso del valor nominal o declarado, so lo hay,
correspondiente a cada clase de acciones.
 Los saldos de cualesquiera.

Es preferible que los asientos de apertura muestren el comportamiento del

capital en sus cuatro estados principales:

1) Capital Autorizado, representado por las acciones a emitir.

Acciones a emitir:……………………… XXX

Capital Autorizado:……………………. XXX

2) Capital Emitido, representado por las acciones emitidas.

Acciones Emitidas:………………..…… XXX

Acciones a Emitir:………………………. XXX

3) Capital Suscrito, representado por las acciones suscritas.

Accionistas (Suscriptores):….………… XXX

Acciones Emitidas:…..…………………. XXX

4) Capital Pagado, representado por los aportes iniciales que los socios
entreguen a cuenta de su compromiso, suponiendo en efectivo.

Caja o Banco:…………………………… XXX

Accionistas (Suscritores):…………

Unidad IV: Sociedades de

Responsabilidad Limitada
Es una sociedad de carácter comercial, con capital mínimo dividido en cuotas que
pueden transferirse en determinadas condiciones, sin que esto signifique que
puedan ser representadas por títulos negociables, y en las que los socios, cuyo
número no puede exceder de un máximo determinado, responden
económicamente también hasta ciertos límites. Además, a cualquiera de ellos
puede encomendársele la administración de la sociedad.

Son sociedades de personas y de capital, formado por dos o más personas que
se unen colocando aportes de capital para aplicarlos a un fin determinado y
beneficiarse o soportar los resultados obtenidos.

Es una sociedad de naturaleza mercantil, cuyo capital se divide en participaciones

iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos
negociables (acciones) ni denominarse acciones, y cuyos socios que no excederán
de cincuenta, no responderán personalmente de las deudas sociales.

 Responsabilidad Limitada. La responsabilidad de los socios está limitada a

sus aportes de capital, lo que significa que no están en juego sus bienes
privados.
  Máximo 25 Socios. Se constituye con un mínimo de dos socios y es el
único tipo de sociedad que tiene un límite máximo de veinticinco,
posiblemente debido a que está destinada a pequeñas empresas, pero
como no existe al mismo tiempo un límite máximo a su capital, no solo dan
lugar a la constitución de pequeñas empresas.

 Artículo 196 (número de socios). La sociedad de responsabilidad limitada,

no podrá tener más de veinticinco socios.

 Capital dividido en cuotas de 10 o múltiplos de 10. El capital está

dividido en cuotas de igual valor, de diez bolivianos o múltiplos de diez, el
mismo que debe cancelarse íntegramente en el acto de constitución, sin
cuyo requisito no podrán empezar su giro.

Artículo 198 (capital en cuotas de igual valor). El capital social estará dividido en
cuotas de igual valor que serán de cien pesos bolivianos o múltiplos de cien.

 Establecer reserva legal. Debido a su responsabilidad limitada, están

obligadas a efectuar reserva legal de por lo menos el cinco por ciento de las
utilidades de cada gestión hasta igualar por lo menos el cincuenta por
ciento del capital pagado.

Artículo 195 del Código de Comercio. (características). En las sociedades de

responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto de sus aportes.

El fondo común está dividido en cuotas de capital que, en ningún caso, puede
representarse por acciones o títulos valores.

 Otras Características

 Son sociedades de personas debido a que en los socios todavía prevalecen

los lazos de amistad y de confianza, manteniendo un vínculo cerrado,
aunque no tan estricto como en el caso de las sociedades colectivas.

 El capital está representado por los socios y no por títulos

valores, pudiéndose otorgar para confirmar la participación del socio en el
capital, otro tipo de certificados que no dan derecho de transferencia, por
ejemplo: recibos, etc.
  La transferencia de capital no es libre como en las sociedades anónimas,
ni tan rígida como lo es en las sociedades colectivas, porque puede definirse
con los votos de los socios que representen dos tercios de capital, si los
estatutos no establecen un porcentaje mayor.

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Para formar su nombre comercial, pueden utilizar una denominación, que debe hacer
referencia a su actividad principal, una razón social, formada por el nombre patronímico de
los socios, o la combinación de ambos aspectos a la vez, seguidas en todos los casos de las
palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas “S. R. L.”, “LTDA.”,
o simplemente la palabra “Limitada”.
Estas sociedades tienen la peculiaridad de poder incluir el nombre patronímico de los
socios en su razón social, sin perder su carácter de responsabilidad limitada; lo que nos
confirma otro aspecto de su carácter personal.

 Denominación y Razón Social.

Ejemplo.

Denominación.

JOYERÍA “ILUCIÓN” S. R. L.

“JOYILUS” S. R. L.

Razón social.

JOYERÍA “YAÑEZ” Y CIA. LTDA.

“JOYA” LTDA.

JOYERÍA “ILUCIÓN” DE YAÑEZ Y CIA. S. R. L.

 Artículo 197 del Código de Comercio (denominación o razón social). La

sociedad de responsabilidad limitada llevará una denominación o razón formada con
el nombre de uno o algunos socios. Ala denominación o a la razón social se le
agregará: <<Sociedad de Responsabilidad Limitada>> o su abreviatura: <<SRL>>,
o, simplemente: <<Limitada>> o la abreviatura <<Ltda. >>. Por la omisión de este
requisito se la considerará como sociedad colectiva.

Ejemplo:
Casa mil maravillas Sociedad de Responsabilidad Limitada

Laboratorios INTI "S. R. L."

CARSA "Limitada"

GLADYMAR "Ltda."

 Constitución

Se constituye con un mínimo de dos socios y es el único tipo de sociedad que tiene un
límite máximo de veinticinco, posiblemente debido a que está destinada a pequeñas
empresas, pero como no existe al mismo tiempo un límite máximo a su capital, no solo dan
lugar a la constitución de pequeñas empresas.

 Artículo 148 (comienzo de derecho y obligaciones). Los derechos y obligaciones

contractuales de los socios accionistas con relación de la sociedad, comienzan desde
la fecha fijada en el contrato de sociedad.

 Artículo 132 (publicidad). Las escrituras constitutivas, las modificaciones y la

disolución de las sociedades en general, se publicaran por una sola vez en un
periódico de amplia circulación nacional, excepto en las asociaciones accidentales o
de cuentas en participación.

Los interesados deben presentar al Registro de Comercio un ejemplar de la publicación,

para su verificación y archivo.

 Distribución de resultados de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

En caso de muerta de algún socio, si el contrato social permite la incorporación de sus

herederos, el pacto será obligatorio, caso contrario, los socios restantes podrán aprobar su
ingreso a la sociedad, o devolverle su parte correspondiente, previa evaluación del valor
comercial que represente. La evaluación puede ser de mutuo acuerdo, por peritos
designados por ambas partes o por el juez en caso de no existir común acuerdo de las
partes.

 Artículo 168 (requisitos para la distribución de utilidades). La distribución de

utilidades sólo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas,
 resultantes de un balance elaborado de acuerdo con la ley y los estatutos y
aprobados por los socios o el órgano social componente. Es nula cualquier
estipulación en contrario.

 Artículo 169 (reserva legal). En las sociedades anónimas y de responsabilidad

limitada se debe constituir una reserva del cinco por ciento como mínimo, de las
utilidades efectivas y liquidas obtenidas, hasta alcanzar la mitad del capital pagado,
salvo la señalada por las leyes especiales.

La reserva deberá reconstituirse con las utilidades obtenidas antes de su distribución,

cuando por cualquier motivo no hubiera disminuido.

Las sociedades, cualquiera sea, su tipo, pueden acordar también la formación de reservas
especiales que sean razonables y respondan a una prudente administración. Su porcentaje,
límite y destino serán acordados por socios o por las juntas de accionistas.

 Artículo 170 (incumplimiento en la constitución de reservas). Los directores,

administradores y síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento
de lo dispuesto en la primera parte del artículo anterior y, en su caso, quedan
obligados a entregar a la sociedad una cantidad igual a la reserva que se dejó de
constituir, pudiendo estos repetir contra los socios por el importe indebidamente
distribuido.

 Artículo 171 (perdidas anteriores). No pueden distribuirse utilidades mientras

existan pérdidas no cubiertas de ejercicios anteriores.

Cuando los directores, administradores y síndicos sean remunerados con un porcentaje

de utilidades, la junta de accionistas o el órgano social competente, pueden disponer su
pago en cada caso, aun cuando por ello no se cubran pérdidas anteriores.

 Artículo 172 (remuneración a directores, administradores y síndicos). Los

socios o accionistas que a la vez ejerzan funciones de directores, administradores y
síndicos de la sociedad, pueden, salvo pacto en contrario, ser remunerados con una
suma fija o un porcentaje de las utilidades del ejercicio, asignados en el contrato
social o los estatutos o por resolución en junta de accionistas u órgano social
competente, pero no por sí mismos.

No pueden tener remuneración los socios que, por el tipo de sociedad, asuman esas
funciones como una obligación en la que su labor integra el aporte social.
  Pago de cuotas de forma inmediata.

El aporte íntegro del capital debe efectuar los socios al momento de la constitución de la
sociedad. No se contrapone al hecho de que con anterioridad los socios vayan efectuando
aportes parciales hasta completar el capital social antes de la constitución, lo que se puede
registrar contablemente también en forma parcial.

 Artículo 199 (aportes pagados en su totalidad). En este tipo de sociedades, el

capital social debe pagarse en su integridad, en el acto de constitución.

 Artículo 200 (aportaciones en dinero y en especie). Los aportes en dinero y en

especie deben pagarse íntegramente al constituirse la sociedad. El cumplimiento de
este requisito constará, expresamente, en la escritura de constitución y, en caso
contrario, los socios serán solidaria e ilimitadamente responsables.

Los aportes consistentes en especie deben ser valuados antes de otorgarse la escritura
constitutiva, conforme al artículo 158.

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El código de comercio con respecto a la administración de este tipo de sociedades,
menciona los siguientes:

 Artículo 203 (administración de la sociedad). La administración de la sociedad de

responsabilidad limitada, estará a cargo de uno o más gerentes o administradores,
sean socios o no; designados por tiempo fijo o indeterminado.

Su remoción, revocatoria de poderes y responsabilidades, se sujeta a lo dispuesto en los

artículos 176, 177 y 178.

Si la administración fue colegiada, a cargo de un directorio o consejo de administración,

se aplicarán las normas que sobre directorio se establece para la sociedad anónima.

También pueden ser administradas por otras sociedades si esta se constituye en socio.
Nuestras leyes permiten que las sociedades anónimas o las sociedades en comanditas por
acciones, puedan adquirir esta calidad de socios en las sociedades de responsabilidad
limitada. (Artículo 146 del Código de Comercio.).

 Artículo 211 (control). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad,

libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Podrá también establecerse
un órgano de control y vigilancia cuyas facultades y funciones se regirán por las
normas señaladas, para los síndicos en las sociedades anónimas, en cuanto aquello
sea aplicable.

La creación del órgano de control permanente no significa la pérdida del derecho al

control individual por parte de los socios.

 Junta de socios – asamblea de socios.

Las juntas de accionistas o socios deben ser convocadas con ocho días de anticipación por
los administradores, el directorio o por los socios que representen más de un cuarto de
votos, mediante carta o publicación que incluya el orden del día.

 Artículo 206 (convocatoria a asamblea). Las asambleas serán convocadas por los
gerentes o administradores y, en su defecto, por el directorio o consejo de
administración y, a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de
la cuarta parte del capital social.

Si la escritura social no estableciera la forma y modo de convocatoria, se la hará por

carta certificada.

La publicación o comunicación deberá contener la orden del día y será hecha ocho días
antes de la fecha señalada para la celebración de la asamblea.

 Artículo 207 (quórum legal). El quórum legal para la asamblea quedará

constituido con la presencia de socios que representen por lo menos la mitad del
 capital social, a no ser que la escritura constitutiva exigiera una representación
mayor.

La participación de los socios en las deliberaciones y decisiones de las asambleas podrá

ser personal o por medio de representante o mandatario, en la forma que determine el
contrato social.

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Por tanto, las sociedades de responsabilidad limitada, deberán determinar en sus

estatutos, el quórum necesario para llevar a cabo sus asambleas, tomando en
cuenta que en cualquiera de ellas ordinarias o extraordinarias, se pueden tratar
asuntos administrativos o de política empresarial; respetando en cada caso el
número de votos requeridos para su aprobación.

El contrato social puede establecer salvedades que impida dejar el poder de

decisión en un solo socio, si éste representara más del cincuenta por ciento de las
cuotas del capital social.

Artículo 204 (asamblea de socios y sus facultades). La asamblea de socios

tiene las siguientes facultades:

o Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al

ejercicio vencido;
o Aprobar y distribuir utilidades;
o Nombrar y remover a los gerentes o a los administradores;
o Constituir el directorio o consejo de administración y, cuando así hubieran
convenido los socios, nombrar a los integrantes del órgano de control
interno;
o Aprobar los reglamentos;
 o Autorizar todo aumento o reducción del capital social, así como la cesión de
las cuotas de capital y la admisión de nuevos socios. La reducción de capital
es obligatoria en los términos y forma del artículo 354, en lo pertinente;
o Modificar la escritura constitutiva;
o Decidir acerca de la disolución de la sociedad; así como el retiro de socios; y
o Las demás que correspondan conforme a la escritura social.

 Artículo 205 (asamblea anual). La asamblea ordinaria se reunirá, por lo

menos, una vez al año, en el domicilio y época fijada en la escritura social y,
a más tardar, dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio económico de
la sociedad.

La escritura constitutiva puede establecer casos en que, determinados asuntos

no requieran de la aprobación de la asamblea; para adoptar acuerdos sobre los
mismos, se remitirán a los socios los textos de las propuestas. Los votos de estos
serán emitidos por escrito.

A solicitud de los gerentes o administradores o de los socios que representen

más de la cuarta parte del capital social, podrá convocarse la asamblea
extraordinaria, aun cuando la escritura constitutiva sólo exigiera el voto por
correspondencia. En estas asambleas sólo podrán tratarse los asuntos señalados en
la convocatoria, bajo pena de nulidad.

 Artículo 208 (voto de los socios). Todo socio tendrá derecho a participar
en las decisiones de la sociedad y gozará de un voto por cada cuota de
capital, salvo las limitaciones estipuladas en el contrato social.

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aumento de capital.
El código de comercio menciona lo siguiente:
  Artículo 142 (capital social). El capital social será fijado de manera precisa, pero
podrá aumentarse o disminuirse conforme a las cláusulas establecidas en la escritura
social o en los estatutos, salvo que disposiciones legales establezcan, capitales
mínimos para determinadas actividades comerciales.

La resolución de aumento o reducción de capital se inscribirá en el Registro de comercio

previa publicación conforme al artículo 131, la publicación se hará por tres veces
consecutivas

El aumento de capital por revalúo de activos se sujetará a las disposiciones legales que
regulan la materia.

 Artículo 147 (participaciones reciprocas). Es nula la constitución de sociedades o

el aumento de su capital mediante participaciones reciprocas, sea en parte de interés,
cuotas o acciones.

La infracción a esta norma hará responsable, en forma ilimitada y solidariamente, a los

fundadores, directores, administradores y síndicos.

Una vez comprobada la infracción, deberá procederse a la reducción del capital

indebidamente integrado, en el plazo de treinta días de su notificación escrita.

 Artículo 201 (aumento de capital). Puede acordarse el aumento del capital social,
mediante el voto de socios, que representen la mayoría del capital social. Los socios
tienen derecho preferente para suscribirlo en suscripción a o sus cuotas de capital. A
los que no concurran a la asamblea en que se apruebe el aumento, se les comunicará
ese hecho mediante carta certificada, con aviso de recepción. Si alguno no ejercitara
su derecho, dentro de los treinta días siguientes al envío de la comunicación, se
presumirá su renuncia al mismo y el aumento de capital puede ser suscrito por los
otros socios o por personas extrañas a la sociedad; en este último caso, previa
autorización expresa de la asamblea.
 Ningún acuerdo o disposición de la escritura de constitución puede privar a los socios de
su derecho preferente a suscribir el aumento del capital social.

Antes de la publicación e inscripción del aumento de capital en el Registro de Comercio,

los socios quedan obligados a pagar su nueva suscripción.

 REDUCCIÓN DE CAPITAL.

 Artículo 143 (oposición a la reducción). Los acreedores de la sociedad pueden

oponerse judicialmente a dicha reducción, dentro de los treinta días siguientes a la
publicación señalada en el artículo anterior. En tal caso, la reducción podrá hacerse
efectiva sólo cuando la sociedad pague los créditos de los opositores o los garantice
a satisfacción de éstos o del juez o hasta que adquiera ejecutoria la sentencia que
declara importada la demanda de opositores.

 Artículo 146 (participación en otras sociedades). Las sociedades anónimas y en

comanditas por acciones sólo podrán formar parte de sociedades por acciones o de
responsabilidad limitada.

Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea financiero o de inversión, podrá
adquirir o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto que exceda un
tercio del capital y reservas libres de la sociedad inversora.

Las participaciones, sean en cuotas o acciones, que excedan de ese límite, deberán ser
enajenadas dentro de los seis meses siguientes al balance general donde aparezca el exceso;
lo contrario importa reducción proporcional del capital social con redistribución del capital
en exceso.

 Artículo 209 (votos necesarios para las resoluciones). Para modificar la escritura
social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir
nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad,
se requerirá él voto de socios que representen dos tercios del capital.
 Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la
mitad del capital social.

 Artículo 210 (concentración de las cuotas de capital). La sociedad de

responsabilidad limitada se disolverá de pleno derecho cuando todas las cuotas de
capital se concentren en un solo socio, quien responderá, en forma solidaria e
ilimitada, por las obligaciones sociales hasta la total liquidación de la sociedad.

La acción podrá ejercitarse por cualquier persona con interés legítimo, debiendo
procederse por la vía sumaria. Probado el hecho, el juez designará a los liquidadores
respectivos.

La acción no podrá ser enervada por inclusión o aparición posterior de socios.

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Admisión de Socios.
Como se trata de sociedades de personas donde prima la confianza entre todos los socios,
la transferencia parcial o total de cuotas a terceros, requiere el voto de socios que
representen “dos tercios” de capital.

La transferencia de cuotas entre socios es libre, salvo que se establezcan limitaciones en

el contrato social como ser, el impedir la acumulación de la mayoría absoluta de capital en
un solo socio. Esta transferencia también debe ser publicada e inscrita en el registro de
comercio porque modifica el contrato de constitución.

 El código de comercio menciona lo siguiente:

 Artículo 202 (registro de socios). La sociedad llevará un libro de registro de

socios, donde se inscribirán el nombre, domicilio, monto de su aportación y, en su
caso, la transferencia de sus cuotas de capital, así como los embargos y gravámenes
efectuados.
 La transferencia surte efectos frente a terceros, solamente después de su inscripción en el
registro de comercio.

Cualquier persona con interés legítimo tiene la facultad de consultar el libro de registro
que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y
solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

 Artículo 212 (transferencia por causa de muerte). La transferencia de cuotas por

causa de muerte de alguno de los socios, se rige por el artículo 209 cuando no exista
estipulación distinta en el contrato. Si el contrato social permite la incorporación de
los herederos del socio, el pacto será obligatorio para los socios. En caso contrario,
los socios tendrán derecho a adquirir las cuotas del socio fallecido en proporción a
las cuotas de capital y por su valor comercial a la fecha de la muerte de este. Si no
se llegara a un acuerdo con respecto al precio y condiciones de pago, serán
determinados por peritos designados por las partes o por el juez.

 Artículo 213 (copropiedad). Cuando exista copropiedad de una cuota social se

aplicarán las disposiciones del condominio. La sociedad puede exigir la unificación
de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

 Artículo 214 (cesión de cuotas entre socios). La cesión de cuotas es libre entre
socios, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social.

La cesión de cuentas, aún entre socios, implica la reforma de la escritura de constitución.

El retiro de un socio tiene validez a partir de su inscripción en el “Registro de

Comercio”.

 Artículo 215 (preferencia de los demás socios en la oferta de cesión). El socio

que se proponga sedar sus cuotas, comunicará su deseo por escrito a los demás
socios, quienes, en el término de quince días de recibido el aviso, manifestarán si
tiene interés en adquirirlas. Si no hacen conocer su decisión en el plazo señalado, se
presume su rechazo y el ofertante queda en libertad para vender sus cuotas a
terceros.
  RETIRO DE SOCIOS.

 Artículo 162 (embargo por acreedores particulares de los socios). En las

sociedades colectivas y comandita simple los acreedores de un socio pueden
cobrarse los adeudos de éste con el importe de sus utilidades, su cuota de
liquidación no pudiendo obligar a la venta de la parte de su interés. Si la obligación
no queda pagada en la forma antes prevista, el contrato social no puede ser
prorrogado y no corren los términos de prescripción para los derechos del acreedor.

En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se puede embargar y hacer

vender las acciones o cuotas de propiedad del accionista o socio deudor, con sujeción a las
disposiciones aplicables.

En caso de estar aprobado el retiro del socio disidente, pero no así autorizado a transferir
sus cuotas a tercero, la sociedad deberá elegir a los nuevos socios en el lapso de sesenta
días.

El código de comercio menciona lo siguiente:

 Artículo 216 (desacuerdo de los socios en la cesión). Si los socios no hacen uso de
la preferencia, la ejercen parcialmente o no se da la autorización de la mayoría
prevista para la admisión de nuevos socios, la sociedad estará obligada a presentar,
dentro de los sesenta días de la oferta, una o más personas que adquieran las cuotas.

Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios
optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, pagando
su precio según peritaje.

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 Debido a que los aportes de capital deben ser íntegros al momento de la constitución de la
sociedad, el proceso contable para los asientos de apertura es el siguiente:
Ejemplo se constituye la sociedad IMPORTADORA LA VELOZ LTDA. Con un capital de
bs. 50000 dividido en 500 cuotas de bs. 100c/u, aportado por los socios A y B, de acuerdo a
detalle que se muestra:

CUADRO DE APORTE DE CAPITAL

(Expresado en bolivianos)

Detalle Socio A Socio B Total

Efectivo 10000 15000 25000
Inventarios 10000 10000 20000
Muebles 0 5000 5000
Total 20000 30000 50000

El asiento de apertura será:

-------------- 1------------------

Caja (Banco) 25000

Inventarios 20000

Muebles y Enseres 5000

Capital Social 50000

Socio A Bs. 20000

Socio B Bs. 30000

Aporte de capital social de acuerdo al contrato de constitución.

También podemos contabilizar el capital de acuerdo a los aportes, o íntegramente contra el

compromiso de los socios.

Registros parciales del capital social:

----------------- 1------------------
Inventarios 20000

Muebles y Enseres 5000

Capital Social 250000

Socio A bs. 10000

Socio B bs 15000

Aportes parciales de capital para la constitución de la Sociedad

--------------------- 2 ------------------------

Caja (Bancos) 25000

Capital Social 25000

Socio A bs. 10000

Socio B bs. 15000

Aporte de saldos de capital de acuerdo a la Constitución de la Sociedad

El aporte integro del capital que deben efectuar los socios al momento de la constitución de
la sociedad, no se contrapone al hecho de que con anterioridad vayan efectuando pagos
parciales hasta completar el capital social antes de la constitución.

El Balance de Apertura se Muestra de esta forma:

Importadora BALANCE DE APERTURA

LA VELOZ LTDA

ACTIVOS PATRIMONIO

Activo Corriente 45000 Patrimonio 50000

Disponible 25000 Capital Social

Caja (Banco) Socio A 200 cuotas 20000

Socio B 300 cuotas 30000

Realizable 20000

Inventarios

ACTIVOS NO CORRIENTE 5000

ACTIVOS FIJO 5000

Muebles y enseres

TOTAL ACTIVO 50.000 TOTAL PATRIMONIO 50.000

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Unidad V: Sociedades en Comandita

1. Caraterísticas

Es aquella en que uno o varios de sus socios son capitalistas y se comprometen a entregar
su capital para caja social, sin participar en los actos de administración y respondiendo tan
sólo hasta el límite de sus aportes. En cambio, los otros socios tienen la responsabilidad
solidaria e ilimitada, y se encargan de la conducción técnica de la empresa, conociéndose
con el nombre de socios comanditarios.

La sociedad en comandita simple se caracteriza por tener dos clases de socios:

comanditarios y comanditados.

 Artículo 184 (características). La sociedad en comandita simple está constituida

por uno o más socios comanditarios que sólo responden con en capital que se
obligan a aportar, y por uno o más socios gestores o colectivos que responden por
las obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada, haga o no aportes al capital
social.
  Artículo 187.- (capital social). El capital de la sociedad en comandita está
constituido con sólo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios
comanditarios o los de éstos y de los socios colectivos, simultáneamente.

 Derechos de los socios comanditarios o capitalistas:

- A la ganancia que recoge la sociedad.

- A fiscalizar la sociedad.

- A exigir al socio gestor, informes sobre la marcha de la sociedad.

 Derechos de los socios gestores o comanditados:

- Administrar la sociedad.

- A las ganancias que arrojen la sociedad.

 Obligaciones de los socios comanditarios o capitalista:

- A aportar con el capital prometido.

- No inmiscuirse en la administración al manejo de la sociedad.

 Obligaciones de los socios gestores o comanditados:

- A administrar la sociedad personalmente.

- Poner el máximo de su cuidado, experiencia y capacidad en el rango de la sociedad.

- Informar al socio comanditario sobre la marcha de la sociedad.

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2. Clases de sociedades en comandita

 Sociedades en Comandita Simple. – Son aquellas en las cuales tanto el capital

comanditario como el colectivo, si lo hubiera constituyen un conjunto y está
representado por los socios.

Respecto a los aspectos no reglamentados específicamente para la sociedad en comandita

simple, corresponde a los socios colectivos sujetarse a las regulaciones de las sociedades
colectivas y a los socios comanditarios a las regulaciones de las sociedades de
responsabilidad limitada (Arts. 193 C. Com.)

 Sociedades en Comandita por Acciones. – En estas sociedades, el capital

comanditario esta dividido en cuotas y representado por acciones y el capital
colectivo constituye un conjunto y esta representado por los socios

Con referencia a los aspectos no reglamentados específicamente para las sociedades en

comandita por acciones son rígidas por las normas establecidas para las sociedades
anónimas, especialmente en el porcentaje de capital que debe estar pagado al momento de
la constitución, acciones, síndicos, etc. Y supletoriamente también se aplicará las normas
correspondientes a las sociedades en comandita simple (Arts, 357,364 C Com)

Como se puede observar por las reglas a ser aplicadas en ambos casos, estamos ante un tipo
hibrido de sociedad, porque es la combinación de todos los que hemos indicado,
dificultando su entendimiento para su aplicación mas practica.

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3. Razón social

 Artículo 185 (denominación). La denominación deberá incluir las palabras <<

sociedad en comandita simple >> o su abreviatura.

Por ejemplo:
Toyota Sociedad en Comandita Simple

Toyosa S en C. S.

Toyota S. C. S.

Cuando actúe bajo una razón social, ésta estará formada con los nombres patronímicos de
uno o mas socios gestores o colectivos, agregándose: << sociedad en comandita simple >>
o sus abreviaturas <<S en C. S. >> ó << S. C. S. >>. La omisión de lo dispuesto
precedentemente dará lugar a que se la considere sociedad colectiva.

Por ejemplo:

Fernández-Saavedra "S. en C. S"

Tapia-Arze "S. C. S"

El socio comanditario o cualquier persona ajena que permitiera la inclusión de su nombre

en la razón social quedarán sujetos a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos.

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4. Administración

 Artículo 188 (administración). La administración y representación estará a cargo

de los socios colectivos o terceros que se designen, aplicándose las normas sobre
administración de las sociedades colectivas.

Los socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto alguno de administración ni

actuar como apoderados de la sociedad. En caso contrario, el socio comanditario infractor
responderá como si fuera socio gestor o colectivo con relación o dichos actos.
 Tendrá la misma responsabilidad, inclusive de las operaciones en que no hubiera tomado
parte, cuando, habitualmente intervenga en la administración de los negocios de la
sociedad.

 Artículo 189 (actos no administrativos). No son actos de administración los

exámenes, inspección vigilancia y verificación autorizado en la escritura
constitutiva, así como la opinión o consejo.

 Artículo 190 (examen de libros y balance). Los socios comanditarios podrán

examinar los libros de contabilidad, documentos y balances de la sociedad, en las
épocas previstas en la escritura social, y en su defecto, a tiempo o inmediatamente
después de que los estados hubieran sido presentados a las autoridades competentes.
Tendrán derecho, además a exigir la entrega de una copia del balance y estados
complementarios que necesiten, los cuales deben entregárseles en un plazo no
mayor a treinta días de la fecha de su elaboración, bajo la responsabilidad de los
socios gestores o colectivos.

 Artículo 192 (nombramiento de administradores o gerentes). La designación de

administradores o gerentes será, necesariamente hecha a proposición de los socios
gestores o colectivos y por voto mayoritario, de los socios comanditarios, en
proporción al capital aportado. También participarán en la votación los socios
gestores o colectivos que hubieran hecho aportaciones al capital social.

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5. Admisión y retiro de socios

 Admisión de Socios en la Sociedad en Comandita

 Artículo 191 (RESOLUCIONES). Toda modificación del contrato social requiere

el conocimiento de todos los socios, incluso la transferencia de la parte de interés,
salvo pacto en contrario.

Respecto a las demás resoluciones se aplicará el artículo 182 (Artículo 802 código de
comercio).
 Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y la
designación de administración.

 Artículo 193 (REGLAS APLICABLES A LOS SOCIOS). A los socios

comanditarios se les aplicará, en lo pertinente, las reglas establecidas para los socios
de las sociedades de responsabilidad limitada.

Los socios gestores o colectivos se sujetarán a lo que corresponda, a las normas que
regulan las sociedades colectivas.

 Retiro de socios en la Sociedad en Comandita Simple.

 Artículo 194 (excepción para los socios comanditarios). En caso de muerte,

quiebra, incapacidad o inhabilitación de todos los socios gestores o colectivos,
podrá, el socio comanditario, no obstante, lo dispuesto en el artículo 188,
realiza los actos urgentes de la gestión de los negocios sociales hasta que se
regularice la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los socios
gestores o colectivos.
La sociedad se disuelve si, en el caso de noventa días, no se regulariza o
transforma, bajo responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios
comanditarios.

 Diccionario.

- Sociedades. Son organizaciones de propiedad de dos o mas personas, llamados

socios, quienes responden, conjuntamente, por las obligaciones adquiridas.

- Socio comanditario. Es el que aporta con un capital de terminado y no participa de

la administración o gestión social, siendo su responsabilidad limitada, o sea, sólo responde
hasta el monto de sus aportes.

El que en una sociedad en comandita aporta capital determinado, a lo cual queda limitada
su responsabilidad, para estar en las resultas de las operaciones sociales dirigidas por los
socios colectivos de la misma.
- Socio comanditado.

Son aquellos que son responsables solidariamente de los resultados de todas las
operaciones, por cuanto tienen el manejo o dirección de la compañía o están incluidos en el
nombre o razón social.

Ocupa la misma situación que el socio colectivo; es el que ingresa a la empresa mercantil
con el aporte de su trabajo, industria, técnica y en algún caso aporta su propio capital.
Como tal, es el que dirige y administra la empresa, es el socio gestor, siendo su
responsabilidad solidaria e ilimitada, responde en su caso, con sus propios bienes, al
margen del patrimonio de la empresa mercantil.

- Socio administrador. El encargado de gestionar en nombre y por cuenta la sociedad;

ya por nombramiento estatutario, por designación posterior o como facultad natural de todo
socio, en las sociedades civiles y en las compañías colectivas y comanditarias de carácter
mercantil; ya que el supuesto no se da en las anónimas, por no existir socios colectivos y
ser requisito fundamental que la escritura se determine lo referente a la administración. No
obstante, lo habitual es que la administren socios.

- Socio proveedor de capital, sin titularidad en la empresa, para la dirección,

administración o gestión; pero con ciertos derechos limitados, que les permiten disfrutar de
las ganancias, sin exponerse a la responsabilidad ilimitada de los otros socios
(comanditados o colectivos). Ya que sólo responden de las pérdidas según la aportación
prometida o realizada.

- Socio Gestor. En el comercio, socio que participa en la administración de una

sociedad. Accionista que interviene en la dirección de la misma empresa.

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6. Balance y asientos de apertura
Los registros contables se implementarán también de acuerdo a lo indicado en el párrafo
anterior, es decir, si son constituidas para pequeñas actividades, solo van a requerir
registros como ser libros de compras, ventas y gastos, para otras, será suficiente un sistema
contable simplificado y para actividades mayores un sistema contable más adecuado.

En caso de utilizar registros contables simplificado, se pueden agrupar las cuentas de

resultados, en una sola llamada cuentas en participación cuentas de la Asociación, cuentas
de Resultados, etc. Teniendo el cuidado de aclarar las operaciones efectuadas en las glosas
de cada uno de los registros. El saldo de esta única cuenta mostrara el resultado de las
operaciones.

En la práctica contable, solo haremos referencia a este caso, debido a que las pequeñas
actividades no requieren el auxilio de la contabilidad y las mas grande aplicaran un sistema
de contabilidad correspondiente a su sector.

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Unidad VI: Asociaciones

Accidentales o de Cuentas en
Participación
1. Características

Las asociaciones accidentales o de cuentas en participación, se constituyen en las primeras

formas de organización comercial existentes, antes de la aparición de las sociedades en la
edad media y son consideradas las precursoras de las sociedades en comanditas, por la
desigualdad jurídica que existe entre los socios.

Esta clase de asociación accidental o de cuentas en participación no está sometida a los

requisitos que regulan la constitución de las sociedades comerciales ni requiere de
inscripción en el registro de comercio. Su existencia se puede acreditar por todos los
medios de pruebas.

 Conceptos de Sociedad Accidental o de Cuentas en Participación.

 Es aquella que está formado por dos o más personas, en la que no se tiene personería
jurídica, y cuya responsabilidad es solidaria e ilimitada.

Es la reunión accidental de dos o más personas, para una o más operaciones de comercio,
determinada y transitoria, trabajando uno, algunos o todos en su nombre individual
solamente, sin firma social y sin fijación de domicilio.

Es el contrato por el cual, sin establecer compañía formal, se interesan algunos

comerciantes en las operaciones de otras, contribuyendo para ellas con la parte de capital
que convengan, y haciéndose partícipes de sus resultados prósperos o adversos, bajo la
porción que determinen.

 Características de Sociedad Accidental o de Cuentas en Participación.

o Son de carácter transitorio o temporales, por que están constituidas con ausencia de
las formalidades que dan el carácter definitivo a las sociedades.
o Desarrolla actividades determinadas, generalmente a corto plazo y sus operaciones
están definidas en el contrato.
o Carece de denominación y de personalidad jurídica, por lo que, para efectuar sus
operaciones deben utilizar la de uno o más de sus socios.
o Tiene dos clases de socios, los gestores o asociantes y los participantes o asociados,
los primeros administran la sociedad y aportan capital, asumiendo responsabilidad
ilimitada y los segundos solo aportan capital, por lo que adquieren responsabilidad
limitada. Pudiendo constituirse la asociación tan solo con socios gestores.
o La asociación como tal, adquiere responsabilidad ilimitada, por la calidad de sus
socios gestores o asociantes.
o Se pueden constituir de palabra o por escrito, de acuerdo a la magnitud e
importancia de las actividades a ser desarrolladas.

A falta de reglamentación específica, para las asociaciones accidentales, se debe recurrir

a las disposiciones correspondientes a las sociedades colectivas.

 Art. 365 (características – c. com.).

Por el contrato de asociación accidental o de cuentas en participación, dos o más

personas toman interés en una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse
mediante aportaciones comunes, llevándose a cabo las operaciones por uno o por más o
todos los asociados, según se convenga en el contrato. Este tipo de asociación no tiene
personalidad jurídica propia y carece de denominación social.

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2. Administración

La administración y representación de la asociación, corresponde a los socios

gestores o asociantes, quienes deben presentar rendición de cuentas periódicas a
los socios partícipes o asociados, los que a su vez, podrán examinar y vigilar las
operaciones realizadas por los administradores en cualquier momento. Las
decisiones se toman por mayoría absoluta respecto a la participación en el capital
asociado.

Por la representación que asumen los administradores, las terceras personas con
las que se llegue a operar, solamente tiene derechos y obligaciones con ellos y
viceversa y no así, con los socios particulares o asociados, salvo que estos últimos
hayan dado su consentimiento para que se haga conocer sus nombres en
determinadas operaciones.

De acuerdo a los requerimientos de la asociación y basados en la magnitud de

sus operaciones, duración y capital invertido, se puede obtener un Número de
Identificación Tributaria (NIT), independiente para la asociación, o caso contrario se
puede proceder al pago de impuestos, bajo el sistema de contribuyentes directos.

3. Registros contables

Los registros contables se implantarán también de acuerdo a lo indicado en el

párrafo anterior, es decir, si son constituidas para pequeñas actividades, solo van a
requerir registros como ser: libros de compras, ventas y gastos, para otras, será
suficiente un sistema contable simplificado y para las más grandes un sistema
completo.
 En el caso de utilizar registros contables simplificados, se pueden agrupar las
cuentas de resultados, en una sola, como ser “Cuentas en Participación”, “Cuentas
de las Asociación”, “Cuentas de Resultados”, etc., teniendo el cuidado de aclarar las
operaciones efectuadas, para evitar confusiones en las glosas de cada uno de los
registros. El saldo de esta única cuenta mostrará el resultado de las operaciones.

Unidad VII: Fusión, Transformación,

Disolución y Liquidación de
Sociedades
1. Concepto

Es dar por finalizada su existencia, anulando los vínculos jurídicos y sociales

creados entre la sociedad, los socios y terceras personas.

Término de una relación contractual, especialmente cuando no se debe al

cumplimiento del fin o del plazo.

 Concepto de Disolución de Sociedades. - Es el final orgánico y económico

de estas personas jurídicas puede ser total, cuando se extingue el vínculo
contractual entre todos los socios; o parcial cuando se extingue sólo con
respecto a uno o más socios, quedando subsistente el vínculo entre los
demás. En este supuesto, más se está ante el retiro de uno de sus miembros
que ante una real disolución social, por cuanto subsiste con los demás la
sociedad.

La disolución no significa la desaparición de la sociedad, es el punto de

partida que da lugar a otra actividad que viene posteriormente (la
liquidación)
2. Requisitos preliminares

La disolución surte efecto, para los socios desde el momento en que tomaron esa
decisión, independiente a que con posterioridad sea ratificada judicialmente y ante
los acreedores o a terceras personas, recién desde su inscripción en el Registro de
Comercio (FUNDEMPRESA). Solo en el caso de las Sociedades anónimas surte
efecto desde el día en que se realiza su publicación,

Una vez definida la disolución, los administradores están encargados de tomar las
precauciones necesarias para proceder a su liquidación haciéndose responsables
por cualquier acto ajeno que efectúen al respecto y que resulte perjudicial a la
sociedad.

Como se puede ver la disolución no significa la desaparición inmediata de la

sociedad, si no mas bien es el inicio de otra actividad que sobreviene
posteriormente, la liquidación.

Si bien nos referimos a la disolución, como un hecho definitivo, puede también

presentarse el caso de disolución parcial, que se reglamenta como Resolución
Parcial, y significa que pueden producirse transformaciones dentro de la sociedad,
sin dar lugar a su extinción, como es el caso de la muerte o exclusión de un socio.
(exceptuando la situación de los socios accionistas), este hecho produce la
disolución parcial de la sociedad, por lo que debe modificarse el contrato de
constitución, publicarse e inscribirse en el Registro de Comercio FUNDEMPRESA.

3. Causales

 Causas de Disolución.

ART. 378 (causas de disolución – c. com.).

Se disuelve por las siguientes causas.

o Acuerdo de los socios.

o Vencimiento del término, salvo prórroga o renovación
o Cumplimiento de la condición a la cual se supeditó su existencia.
o Obtención del objeto para el cual se construyó o por la imposibilidad sobreviviente
de lograr el mismo.
o Pérdida del capital, conforme se haya estipulado en el contrato constitutivo.
o Declaratoria de quiebra, salvo celebración de convenio previsto o resolutorio.

o Fusión, conforme se prescribe para estos casos.

 o Reducción del número de socios a uno solo, y, en las sociedades anónimas, a menos
de tres, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres meses.

Durante ese lapso el socio único o los socios restantes de la sociedad anónima serán,
ilimitada y solidariamente, responsables por las obligaciones sociales contraídas.

 Causas previstas en el contrato constitutivo.

Las causas mencionadas anteriormente, pueden segregarse entre a) voluntarias, b)

forzosas o estatutarias y c) legales, de acuerdo a lo siguiente:

o Causas Voluntarias.

Que se refiere a la decisión que toman los socios de disolver la sociedad, debido a la
situación incierta de la compañía o a estudios económicos que demuestran desventajas para
la sociedad, normalmente basada en informes de los administradores, el directorio, el
síndico, o sus propios analistas. La liquidación puede ser efectuada por sus administradores
o por terceras personas. Como ejemplo de estos casos podemos indicar: acuerdo entre
socios, disidencias internas, bajos rendimientos, etc. Punto 1) de las causas de disolución.

o Causas forzosas o estatutarias.

Son aquellas que se encuentran estipuladas en los estatutos y le corresponderían los

puntos: 2), 3), 4), 5), y 9), de las causas de disolución. Si algunas de estas no se encuentran
indicadas en los estatutos, se constituyen en causas voluntarias. La liquidación puede ser
efectuada por sus administradores o terceras personas.

o Causas legales

Son las que se cumplen por imperio de las leyes, correspondiéndole los puntos: 6), 7), y
8), de las causas de disolución. La liquidación en el caso 6), la efectúan los personeros
nombrados por el juez comisario, en el 7), no existe liquidación, y en el 8), los
administradores o terceras personas.
 La disolución surte efecto, para los socios, desde el momento en que tomaron esa
decisión, independiente a que con posterioridad sea ratificada judicialmente y, ante los
acreedores o terceras personas, recién desde su inscripción en el registro de comercio. Solo
en el caso de las sociedades anónimas surte efecto desde el día en que se realice su
publicación.

 Concepto de liquidación.

Es la acción de realizar su activo con el objeto de cancelar su pasivo y distribuir el

patrimonio neto entre los socios.

 Concepto de liquidación de Sociedades. - Operación consistente en determinar el

activo y el pasivo de las mismas en el momento de su disolución, a efectos de
abandonar las deudas y de adjudicar el saldo a los socios en la proporción que a
cada uno de ellos corresponda.

 Concepto de quiebra.

Es una de las causas de disolución de sociedades, cuya liquidación se la debe efectuar

por orden judicial, se presume principalmente por la cesación de pago a los acreedores.

 Hechos de presunción de quiebra.

 ARTÍCULO 1489º (quiebra – presunción).

Podrá declararse en estado de quiebra al comerciante que, sin usar el beneficio del
concurso preventivo, cese en el pago de sus obligaciones, cualquiera sea la naturaleza de
ellas.

Se presume el estado de cesación de pagos cuando concurra cualquiera de los siguientes

hechos.

o Incumplimiento en el pago de una o más obligaciones líquidas y exigibles.

 o Ausencia u ocultación del deudor o, en su caso, de los administradores y
representantes de la sociedad, sin dejar personero investido de facultades y con
medios suficientes para cumplir las obligaciones.
o Clausura o cierre, sin previo aviso por más de cinco días hábiles, del
establecimiento o administración donde el deudor o sociedad desarrollaba su
actividad habitual.
o Venta de mercaderías o bienes a precios ostensiblemente inferiores a los de mercado
u ocultación de los mismos.
o Cesión de bienes en perjuicio de sus acreedores.
o Revocación judicial de actos realizados en fraude de acreedores.
o Recurrir a cualquier medio ruinoso o fraudulento para obtener recursos o eludir el
cumplimiento de sus obligaciones.
o Inexistencia o insuficiencia de bienes sobre los cuales se puede trabar embargo.
o Petición de concurso preventivo cuando este no proceda o cuando, concedido, no se
llegue a ningún convenio con los acreedores.
o Incumplimiento de un anterior convenio preventivo.

En vista de que en estas situaciones el valor del activo no llegue a cubrir las deudas a los
acreedores de la sociedad, el Código de Comercio y el Código Civil determinan un
privilegio en el orden de su cancelación, que podemos decir que es lo siguiente.

o Los créditos de dominio, que se refiere a los bienes que se encuentren en poder de la
sociedad y que no sean de su propiedad;
o Los créditos privilegiados, correspondientes a los gastos de justicia, salarios del
personal en servicio y sus beneficios sociales;
o Los créditos hipotecarios, o sea los garantizados con los bienes de la sociedad, y
finalmente;
o Los créditos comunes, que son los efectuados con documentos públicos o privados,
en ese orden.

 CLASES DE QUIEBRA.

o Quiebra fortuita.

Cuando el comerciante hubiere sufrido la disminución de bienes debido a infortunios

casuales inevitables y no impugnables al fallido, al extremo de cesar sus pagos. Por
ejemplo: inundaciones, incendios, robos, etc., que no se encuentren debidamente
asegurados;
 o Quiebra culpable.

El comerciante hubiera realizado actos que provocaron, facilitaron o agravaron el estado

de cesación de pagos, debido a negligencia, imprudencia o descuido en el manejo de sus
negocios. Por ejemplo: excesivos gastos en festejos, o en representaciones; arriesgar dinero
de la sociedad en juegos o apuestas; garantizar obligaciones ajenas sin las debidas
garantías; etc., y;

o Quiebra fraudulenta.

Cuando el comerciante actúa con dolo, disminuyendo indebidamente su activo,

aumentando su pasivo, otorgando preferencias indebidas a sus acreedores, abuse del crédito
o niegue información en la quiebra. Se la presume cuando el comerciante: abandone la
sociedad sin causa justificada, oculte sus bienes, simule deudas, gastos o pérdidas
inexistentes, etc.

 PROCEDIMIENTOS DE LIQUIDACIÓN.

o Liquidación corriente.

Cuando las causas de disolución obedecen a causas voluntarias, forzosas o estatutarias,

(exceptuando la quiebra).

Durante la liquidación, los socios mantienen su derecho de supervisión y deben proceder

a nombrar liquidadores que pueden ser los administradores o terceras personas, quienes
asumen la representación de la sociedad con las facultades necesarias y con las
obligaciones y responsabilidades señaladas a los administradores, los que deberán proceder
de la siguiente manera:

o Publicar su disolución y liquidación.

o Aumentar a la denominación o razón social las palabras “en liquidación”, por cuya
omisión adquieren responsabilidad solidaria e ilimitada.
o Dar parte por escrito de la disolución de la sociedad y cese de actividades a los
acreedores y a las instituciones donde está registrada la sociedad, como ser: la
Dirección General de Impuestos Internos, Municipalidad, Registro de Comercio,
Cámara de Industria y Comercio, Caja de Seguridad Social, etc.
o Levantar un inventario de los bienes de la sociedad y preparar un balance inicial de
liquidación en el plazo de treinta días que puede ser ampliado hasta ciento veinte
 por simple mayoría de votos. También tienen la obligación de presentar balances
periódicos cuando la liquidación dure mucho tiempo.
o Concluir las operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la
disolución.
o Cobrar lo que se deba a la sociedad. Si estas deudas fueran a plazos, velar por que
los saldos se encuentren adecuadamente garantizados.
o Vender los bienes de la sociedad.
o Pagar lo que deba la sociedad, o sea cubrir el pasivo. Si no se logra este objetivo
con la realización del activo, en los casos en que existan socios con responsabilidad
ilimitada, exigirles a ellos la cancelación de la diferencia.
o Existiendo el pasivo social, elaborar el balance final y un proyecto de disolución del
patrimonio que deben ser aprobados por los socios y ser inscritos en el Registro de
Comercio.
o Proceder a la distribución del patrimonio neto entre los socios, y
o Tramitar la cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro de Comercio,
con lo que se anula la personalidad jurídica.

 LIQUIDACIÓN POR QUIEBRA.

En este caso el juez debe nombrar un síndico para que efectúe el proceso de liquidación.
Este nombramiento puede recaer en entidades bancarias, abogados, licenciados en
economía, auditoría, administración de empresas o contadores con título en provisión
nacional, por lo menos con cinco años de ejercicio profesional.

 ART. 1563º (atribuciones y deberes del síndico – c. com.).

Son atribuciones y deberes del síndico.

o Tomar posesión de la empresa y demás bienes del fallido y encargarse de su

administración.
o Dentro de los quince días siguiente a su posesión elevar informe de la auditoría
practicada o elaborar el balance general, inventarios y demás estados e informar al
juez y a los acreedores sobre el estado de la empresa con su opinión fundada sobre
el mismo. El juez, si hubieran motivos que así lo justifiquen, puede ampliar el plazo
para dicha presentación.
o Rendir cuenta al juez e informarle, mensualmente, sobre su gestión y marcha del
proceso de liquidación e informar extraordinariamente, cuantas veces el juez lo
requiera.
o Llevar.
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4. Sistema de información contable

4.1. Fusión

4.2. Transformación

4.3. Disolución

4.4. Estados de Cuentas

4.5. Estados Financieros

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4. Sistema de información contable

4.1. Fusión
Concepto de fusión: art. 405 c. com.

ART. 405 (concepto - c. com.). Existe fusión cuando dos o más sociedades se
disuelven, sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una de ellas incorpora
a otra u otras que se disuelven sin liquidarse.

La nueva sociedad creada o la incorporarda, adquirirá los derechos y

obligaciones de las disueltas al producirse la transformación total de sus
respectivos patrimonios, como consecuencia del convenio definitivo de fusión.

 Clases de fusión:

o Por su forma.
o Fusión por integración o consolidación.
 Conocida también como consolidación, es aquella en la que las sociedades que van
a formar parte de la fusión deben disolverse sin liquidarse, para constituir una
nueva.

o Fusión por absorción.

Cuando una de las empresas llamadas absorbente agrupa al resto, esto supone la
disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas. La absorbente no se
disuelve, mantiene su estructura jurídica, pero aumenta el tamaño por la anexión
de las otras empresas.

 por el control.
 fusión interna.
 fusión externa.

 por la participación.
 fusión independiente.
 fusión dependiente.

 Requisitos para la fusión. art. 406 y 407 c. com.

art. 406 (requisitos preliminares – c. com.). Para proceder a la fusión deben

cumplirse los siguientes requisitos:

 Compromiso escrito por los socios.

Compromiso de fusión suscrito por los representantes de las sociedades, aprobado

por la mayoría de votos necesarios que se requieran para la modificación del
contrato constitutivo de sociedad, y

 Balances especiales.

Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las
sociedades participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a
disposición de los socios y acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión
acordada, si antes no son debidamente garantizados sus derechos. Cualquier
discrepancia en cuanto a esas garantías, las resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 a
20 Código de Comercio y Sociedades por acciones. Págs. 417, 438, y 459).

 ART. 407 (acuerdo definitivo – c. com.). Cumplidos los requisitos preliminares, el

acuerdo definitivo de fusión deberá contener:
 Otros.

o Las resolución aprobatorias de las sociedades participantes;

o La nómina de los socios que se acojan al derecho de retiro y capital que
representan los mismos;
o La nómina de los acreedores que formulen su oposición y el monto de sus
créditos;
o Las cláusulas para la ejecución del acuerdo que, además, debe observar el
cumplimiento de las normas de disolución de cada sociedad. Se incluirá
clara y concretamente las participaciones que corresponden a los socios de
las sociedades que se disuelven y sus características; y
o La inclusión de los balances especiales.

 Responsabilidad de los socios para una fusión: depende del tipo de sociedad.

En la fusión, la responsabilidad anterior de los socios se disuelve, adquiriendo la

correspondiente a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente, como se puede
ver en la segunda parte del artículo 405 del Código de Comercio transcrito
anteriormente al indicar el concepto de fusión.

4. Sistema de información contable

4.2. Transformación
concepto de transformación: art. 398 c. c.

Todo cambio notable. // Conversión de algo en cosa distinta.

Es el cambio del tipo de una sociedad por otro, es decir, una modificación externa que no
afecta a su esencia ni a su personalidad jurídica, porque conserva sus derechos y
obligaciones, puesto que no llega a disolverse, aunque puede darse una resolución parcial
cuando exista retiro de algún socio.

o ART. 398 (concepto – c. com.).

Una sociedad puede transformarse adoptando cualquier otro tipo previsto en este código.
Con la transformación no se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

 Requisitos para la transformación.

art. 401 (requisitos - c. com.).

En la transformación, deberán llenarse los siguientes requisitos.

o Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta entre el contrato de la sociedad
o lo dispuesto para ciertos tipos de sociedad;
o Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a
disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su
notificación personal;
o Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo 132;
o Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad
y por los nuevos otorgantes, si los hubiera, con especificación de los socios que puedan
retirarse, capital que representan e inclusión de una copia firmada del balance especial,
debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad; y
o Inscripción en el registro de comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la
transformación.

 · Aceptación.

Acuerdo unánime de los socios, salvo estipulación distinta en el contrato de sociedad o lo

dispuesto para ciertos tipos de sociedad;

 · Elaboración de balance especial.

Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a
disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su
notificación personal.

 Publicación nuevo instrumento de Transformación.

Publicación del instrumento de transformación en la forma señalada en el artículo 132;

 Nuevo registro en las instituciones.

 Escritura pública de transformación otorgada por los órganos competentes de la sociedad
y por los nuevos otorgantes, si los hubiera con especificación de los socios que puedan
retirarse, capital que representan e inclusión de una copia firmada del balance especial,
debiendo cumplirse con las formalidades correspondientes al nuevo tipo de sociedad, y

Inscripción en el Registro de Comercio de todos los actos y documentos pertinentes a la

transformación.

 Responsabilidad de los socios en una transformación: ilimitada y limitada.

Si la situación fuera inversa, es decir, con cambio de responsabilidad limitada a ilimitada,

las operaciones anteriores a la transformación, cambian también su responsabilidad a
ilimitada.

 ART. 399 (responsabilidad anterior de los socios – c. com.). La responsabilidad ilimitada y

solidaria de los socios, existente bajo el tipo anterior de sociedad, no se modifica con la
transformación, salvo que los acreedores la consientan. El consentimiento se presume:

o Si el acreedor, luego de notificado personalmente, no se opone a la transformación dentro

de los treinta días siguientes, y

o si el acreedor contrata con la sociedad después de haberse producido la transformación.

 ART. 400 (responsabilidad ilimitada de los socios – c. com.). La responsabilidad ilimitada

asumida por los socios bajo el nuevo tipo de sociedad, se extiende a las obligaciones
sociales anteriores a la transformación.

 Responsabilidad limitada de los socios en una transformación.

Si se produce cambio de responsabilidad de ilimitada a limitada, es decir, de sociedades

colectivas o en comanditas a sociedades de responsabilidad limitada o anónima, sin
aceptación de los acreedores, las operaciones anteriores a la transformación mantienen su
responsabilidad ilimitada original.

dejado sin efecto en tanto no se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las
sociedades, los socios o terceros.

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4. Sistema de información contable

4.3. Disolución
se llama estado de disolución, a la situación de la sociedad que pierde su capacidad jurídica
para el cumplimiento del fin para el que se creo y solo subside para la resolución de los
vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios y por estos
entre si.

Por lo tanto, podemos definir la disolución de las sociedades de la siguiente manera:

Disolver una sociedad, es dar por finalizada su existencia, anulando los vínculos jurídicos y
sociales entre la sociedad, los socios y terceras personas.

La disolución surte efecto, para los socios, desde el momento en que tomaron esa decisión,
independientemente a que con posterioridad sea ratificada judicialmente y ante los
acreedores o a terceras personas, recién desde su inscripción en el registro de comercio
FUNDEMPRESA solo en el caso de las sociedades anónimas surte efecto el día en que se
realiza su publicación.

Una vez definida la disolución no significa la desaparición inmediata de la sociedad, sino

más bien es el inicio de otra actividad que sobreviene posteriormente, la liquidación.

Si bien, nos referimos a la disolución, como un hecho definitivo, puede también presentarse
el caso de disolución parcial, que se reglamentara como Resolución Parcial, y significa que
pueden producirse transformaciones dentro la sociedad sin dar lugar a su extinción, como
es el caso de la muerte o exclusión de un socio(exceptuando la situación de los socios
accionistas), este hecho produce la disolución parcial de la sociedad, por lo que debe
modificarse el contrato de la constitución publicarse e inscribirse en el Registro de
Comercio (FUNDEMPRESA).

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4. Sistema de información contable

4.4. Estado de Cuentas

Liquidar una sociedad es la acción de realizar su activo con el objeto de cancelar su pasivo
y distribuir el patrimonio neto entre los socios.

Sus estados de cuentas consisten en la realización del activo y pago del pasivo y la segunda
a la distribución del patrimonio neto entre los socios.
Mientras dure la liquidación, la sociedad permanece aun vigente, aditamentando a su
nombre comercial la palabra En Liquidación hasta la anulación de su inscripción en el
registro de comercio FUNDEMPRESA.

Si durante el proceso de distribución del patrimonio, algún socio no se presenta a cobrar su

saldo en el lapso de sesenta días su aprobación, este saldo deberá ser depositado en un
banco a su nombre y si se tratar de socios que tienen acciones al portador y cuyos nombres
se desconocen, se efectuarán los depósitos bajo el numero y serie correspondiente de las
acciones.

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4. Sistema de información contable

4.5. Estados Financieros.

Preparación de balances especiales, a la fecha del acuerdo, por cada una de las sociedades
participantes en la fusión. Dichos balances deben ser puestos a disposición de los socios y
acreedores. Estos últimos pueden oponerse a la fusión acordada, si antes no son
debidamente garantizados sus derechos. Cualquier discrepancia en cuanto a esas garantías,
las resolverá el juez sumariante. (Arts. 3 a 20 Código de Comercio y Sociedades por
acciones. Págs. 417, 438, y 459).

Elaboración de un balance especial que será aprobado por los socios y puesto a disposición
de los acreedores en la sede social, durante treinta días a partir de su notificación personal.

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