MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2023

Firmado Digitalmente por: 1

EDGARDO VLADIMIRO LLERENA
CORRALES
Fecha: 27/02/2024 04:21:56 p.m.
 CONTENIDO
Carta del Presidente 3

SECCION I
Declaración de Responsabilidad 5

SECCION II
1. Datos Generales de la Empresa 6

• Denominación Social
• Dirección, Teléfonos y Correo Electrónico
• Constitución de la Empresa, R.U.C., e Inscripción en Registros Públicos
• Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa
• Capital Social
• Clases de Acciones
• Valor Nominal de las Acciones
• Estructura Accionaria
• Negociaciones Bursátiles
• Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera

2. Descripción de Operaciones y Desarrollo 9

• Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme

• Duración
• Evolución Histórica de la Empresa
• Propiedades Mineras
• Proyectos de Explotación
• Proyectos de Exploración
• Proyectos en Promoción
• Logros Empresariales
• Sector, Competencia y Posicionamiento
• Ventas
• Personal

3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 17

4. Directorio y Gerencia 17

SECCION III
Resultados Económico - Financieros 20
• Comentario Analítico
• Liquidez
• Resultados
• Estados Financieros
• Responsables contables y firma auditora externa

SECCION IV
Misceláneos 21

Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados
Anexo IV – Sostenibilidad Corporativa
2
CARTA DEL PRESIDENTE

Señores Accionistas:

Tengo el agrado de dirigirme a ustedes con la finalidad de presentarles

algunos detalles del desarrollo de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., así
como los eventos más relevantes ocurridos en el ejercicio 2023.

En lo que respecta a nuestros Proyectos Mineros, el yacimiento

“Corihuarmi”-operado bajo un Contrato de Cesión Minera por la empresa Minera
IRL S.A. - produjo durante el presente ejercicio 17,346 Oz/Au lo cual, considerando
los pagos como la contraprestación del referido Contrato, han significado ingresos
para la Empresa por US$ 1, 422,000.00.

En lo que respecta a la situación social en dicho proyecto, ésta ha mejorado

levemente en el ejercicio 2023 dado que, el cesionario firmó un Convenio de
Servidumbre con la Comunidad Campesina de Atcas por el periodo 2023 - 2024,
cumpliendo, pese algunos retrasos, con las obligaciones y compromisos asumidos
en el referido acuerdo. En ese sentido, para el presente ejercicio nos encontramos
enfocados en realizar las gestiones necesarias para que la empresa cesionaria
mejore el clima social en la zona que nos permita avanzar con la colocación de
nuestros proyectos asociados a sistemas porfíríticos tanto en la zona de
“Corihuarmi” como en “Corihuacullo”.

Debo resaltar que el Contrato de Cesión con IRL vence en septiembre de

2024, sin que hasta la fecha haya habido un acercamiento para su renovación.

En cuanto al Proyecto “Arirahua”, en el presente ejercicio 2023 la Empresa

conjuntamente con Pembrook suscribió el acuerdo denominado “Financial
Advisory Engagement” con las empresas Morrison Park Advisors y Summa
Asesores Financieros S.A para la promoción del Proyecto el cual estuvo vigente
hasta noviembre de 2023 debido a que, habiéndose firmado múltiples contratos de
confidencialidad no se llegó a concretar ningún acuerdo definitivo con las
empresas interesadas; no obstante, la Empresa continúa haciendo esfuerzos para
colocarlo directamente con Pembrook.

Por otro lado, en febrero de 2023 se firmó el tercer Contrato de Explotación

de Derechos Mineros para la Formalización de Minería Artesanal con la empresa
Minera Nueva Esperanza Ispacas S.A.; asimismo, durante el presente ejercicio se
han continuado las negociaciones con otros grupos de mineros artesanales con el
mismo fin. Respecto a las concesiones relacionadas a los sectores periféricos
denominados sectores auríferos dentro del Proyecto Arirahua, en el ejercicio 2023
la Empresa realizó la venta de dos propiedades mineras, Jimena No. 15 y Jimena
2002 a la empresa Prosol Ispacas S.A.C. quienes son los principales productores
auríferos en el sector denominado Base Minera Soledad y también son miembros
(comuneros) de la Comunidad Campesina de Ispacas.

Respecto al Proyecto “Mónica Lourdes”, sobre el cual se suscribió un

Contrato de Cesión Minera y Opciones Sucesivas de Transferencia de
Participaciones con Compañía Minera Milpo S.A.A.- hoy Nexa Resources Perú
3
S.A.A.-, debo señalar que, tras obtener con éxito, en el año 2022, todos los permisos
y/o autorizaciones necesarias para el inicio de las actividades de exploración
minera, se realizó en el ejercicio 2023 la segunda campaña de perforación en el
sector de Antaorco, ejecutándose 6 sondajes con 4,153.30m de perforación; los
resultados de la perforación fueron satisfactorios para la Empresa ya que se
cortaron tramos con mineralización de Cu y Mo.

En el ejercicio 2024 se tiene programado realizar 6 sondajes con 6,000m de

perforación en el sector de Mónica Lourdes y 1 sondaje de 1,000m de perforación
en el sector de Antaorco, esto luego que concluya la estación de lluvias.

De igual manera, durante el 2023, la Empresa continuó enfocada en el

desarrollo de nuestros prospectos geológicos, realizándose trabajos de
exploración generativa.

Al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la empresa, se han

realizado principalmente a través de servicios de terceros y con el invalorable
apoyo de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han demostrado
tener un muy alto nivel profesional. A los directores, funcionarios y personal
expreso mi agradecimiento.

Atentamente
Daniel Antonio Arias Vargas
Presidente del Directorio

4
SECCIÓN I

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al

desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. durante el año
2023. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace
responsable por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, 27 de febrero de 2024

--------------------------------------
Edgardo V. Llerena Corrales
Gerente General

5
 SECCIÓN II

1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA

a) Denominación Social.

Minera Andina de Exploraciones S.A.A.

b) Dirección, Teléfonos y Correo Electrónico.

Jr. Arnaldo Alvarado Degregori No. 392, Urbanización Pampas de Santa Teresa, Monterrico,
distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.

Teléfono : (511) 345-0442

Correo : [email protected]

Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores

de la Empresa.

c) Constitución de la Empresa, R.U.C. e inscripción en los Registros Públicos.

La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha

S.A., acordada en Junta General de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el
21 de noviembre de 1996 (fecha de inicio de operaciones) quedando registrada su
constitución en el Asiento Nº 001 de la Ficha Nº 040423 del Libro de Sociedades
Contractuales y Otras Personas Jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida
Electrónica Nº 11412387 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Asimismo, la Empresa
se encuentra registrada ante la SUNAT con R.U.C. Nº 20338426781.

Posteriormente, mediante Junta General de Accionistas de fecha 24 de abril de 1998 se

acordó la modificación total de su Estatuto Social, para efectos de la adecuación a la Nueva
Ley General de Sociedades; siendo elevado a Escritura Pública con fecha 13 de enero de
1999 e inscrita en la correspondiente Partida Electrónica de la Empresa.

d) Descripción del Grupo Económico al que pertenece.

La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de

cuatro accionistas que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Enterprises S.A.,
Farnell Enterprises Investment S.A. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto
poseen el 64.92% del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.

El objeto social de Peruana de Energía S.A.A. es el desarrollo de actividades relacionadas

con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la
promoción de proyectos hidroenergéticos.

Asimismo, pertenecen al Grupo Económico, la empresa S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa,

por ser subsidiaria de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. y Puro Puro Energía S.A.C.
e Hidroeléctrica Ukumari S.A.C. por ser subsidiarias de Peruana de Energía S.A.A.

Adicionalmente, la Empresa tiene relación con la empresa que a continuación definimos:

6
 • SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50% de las participaciones
sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular de las concesiones que
conforman el Proyecto Mónica Lourdes. La titular del 57.50% restante de las
participaciones sociales de Pepita es la empresa es Nexa Resources Perú S.A.A.

e) Capital Social.

El capital social de la Empresa suscrito, pagado e inscrito asciende a la suma de S/ 4,

335,815.70.

f) Clases de Acciones.

Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos Clases con los
siguientes derechos:

Las acciones comunes clase “A”, representadas por 29,354,179 acciones, confieren a su
titular derecho a voz y voto en las Juntas Generales de Accionistas y los demás derechos
detallados en el Artículo Sexto del Estatuto Social y las acciones preferenciales clase “B”
representadas por 14,003,978 acciones, tienen un derecho preferencial en la distribución de
dividendos del 5% al año sobre el valor nominal de las acciones, siempre que se obtengan
utilidades. Las acciones preferenciales clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos
que corresponda conforme a ley, como es el caso de las Juntas Especiales.

g) Valor Nominal de las Acciones

Al cierre del ejercicio 2023, el capital social de la Empresa asciende a la suma de S/ 4,

335,815.70, dividido y representado por 43, 358,157 acciones de un valor nominal de diez
céntimos de Sol (S/ 0.10) cada una.

h) Estructura Accionaria.

Al 31 de diciembre de 2023, los accionistas nacionales de la Empresa representan el 14.67%

del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el 85.33% restante.

Al cierre del ejercicio 2023, la participación porcentual de los principales accionistas en el

capital social es la siguiente:

ACCIONISTAS CLASE A = 64.92%

Nacionalidad
EDGEMONT ENTERPRISES S.A. 10,760,465 24.82% Panamá
MONTE AZUL INVESTMENT 9,499,868 21.91% Panamá
SAINT PAUL HOLDING GLOBAL CORP. 7,797,595 17.98% Panamá
FARNELL ENTERPRISES INVESTMENT S.A. 89,360 0.2061% Panamá
VALDIVIA SONIA 130 0.0003% Perú

7
 ACCIONISTAS CLASE B = 35.08%
Nacionalidad
EDGEMONT ENTERPRISES S.A. 3,615,888 8.34% Panamá
MONTE AZUL INVESTMENT 2,940,092 6.78% Panamá
AGIP SANCHEZ UFRANIO 1,433,323 3.31% Perú
SAINT PAUL HOLDING GLOBAL CORP. 993,969 2.29% Panamá
FARNELL ENTERPRISES INVESTMENT S.A. 642,779 1.48% Panamá
SUCESIÓN BELMONT ANDERSON ALEJANDRO 636,850 1.47% Perú
YEP CHU DE WU ZITA WUANG 542,500 1.25% Perú
VINEVIEW CORPORATION 386,144 0.89% Panamá
WU LUY, GUILLERMO 271,670 0.63% Perú
AÑORGA URTEAGA CLAUDIA 264,010 0.61% Panamá
OTROS 3,483,514 8.03%

Acciones con derecho a voto

NÚMERO DE PORCENTAJE DE
TENENCIA
ACCIONISTAS PARTICIPACIÓN
Menor al 1% 02 0.21%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10% 03 64.71%
TOTAL 05 64.92%

Acciones sin derecho a voto

NÚMERO DE PORCENTAJE DE
TENENCIA
ACCIONISTAS PARTICIPACIÓN
Menor al 1% 1,404 10.16%
Entre 1% - 5% 05 09.80%
Entre 5% -10% 02 15.12%
Mayor al 10%
TOTAL 1,411 35.08%

Negociaciones Bursátiles

Las acciones comunes Clase "A" de la Empresa no han registrado cotización en la Bolsa de
Valores de Lima durante el año 2023 y las acciones Clase "B" registraron poco movimiento
durante el presente ejercicio, siendo el precio promedio del último mes donde se realizaron
operaciones de S/ 0.403 por acción (diciembre).

A continuación, se detalla el movimiento anual 2023, incluyendo las cotizaciones mensuales

máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de Lima.

8
i) Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera.

La Empresa no realiza actividades mineras en forma directa; ha promovido y promueve Proyectos

Mineros suscribiendo Contratos de Cesión y Opción por lo que la exploración y explotación se
realiza a través de terceros, los cuales, en todos los casos, son quienes la conducen y les
corresponde a ellos la obtención de las autorizaciones pertinentes de acuerdo a ley.

2. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO

a) Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme.

El objeto social de la Empresa está orientado al desarrollo de todo tipo de actividades mineras
sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente
enunciativa, la de explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y,
en general comercializar minerales y metales. No obstante, actualmente la actividad de la
Empresa es la promoción y colocación de toda clase de Proyectos Mineros.

La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el código 0990.

9
b) Duración.

La Empresa se constituyó con una duración indeterminada.

c) Evolución Histórica de la Empresa.

La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de

setiembre de 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de
Exploraciones S.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas propiedades
mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta nueva empresa
fue continuar con las exploraciones de los prospectos transferidos y promover su colocación
a terceros.

El patrimonio asignado a la Empresa estuvo integrado por 919,195 Has. Posteriormente, la

empresa desarrolló actividades de exploración, descartando aquellas que no eran propicias
para continuar la labor exploratoria. Posteriormente, continuó las exploraciones en las áreas
seleccionadas en las que se realizaron estudios especializados de geoquímica – geofísica y
en la mayoría de los casos se logró la asociación con empresas inversionistas para desarrollar
los proyectos en fases avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada
a evaluar el potencial minero del prospecto. Para ello, se definieron previamente los términos
en los cuales continuarían los Proyectos de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes
modalidades de contratación.

Durante el ejercicio 2023 la Empresa ha mantenido vigentes los siguientes contratos:

➢ De Cesión Minera celebrado con la empresa MINERA IRL S.A. que opera el
yacimiento CORIHUARMI. En setiembre de 2019 se suscribió una adenda mediante
la cual se amplió el plazo hasta el año 2024.
➢ De Opción Minera celebrado con la empresa MINERA IRL S.A. que opera el
yacimiento CORIHUARMI suscrito en setiembre de 2019 con vigencia hasta el
2024.
➢ De Cesión Minera y Opciones Sucesivas de Transferencia de Participaciones
celebrado con la Compañía Minera Milpo S.A.A. – hoy Nexa Resources Perú S.A.A.
– y S.M.R.L. Pepita N° 1 de Ica sobre el Proyecto MÓNICA LOURDES.
➢ De Explotación de Derechos Mineros para la Formalización de la Minería Artesanal
celebrado con la empresa Minera Nueva Esperanza Ispacas S.A. suscrito en febrero
de 2023.
d) Propiedades Mineras.
Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la Empresa, motivo por el
cual se presentan los siguientes Cuadros que distribuyen a las propiedades en tres grupos:
Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 19 propiedades o derechos mineros con
8,390.5037 hectáreas.

10
 Superficie
Nº Proyecto Descripción N° Código Nombre
(Has)

1 010201694 TUPE 2 600.0000

2 010201794 TUPE 3 600.0000

MINA 3 010363594 TUPE 5 300.0000

1
CORIHUARMI 4 010379504 VERA I 800.0000
5 010379604 VERA II 700.0000
6 010379704 VERA III 500.0000
SUBTOTAL 3500.0000

1 010362403 JIMENITA 66.9778

2 010196202A JIMENA 2002-A 99.9985
3 0105057AX01 JIMENA N° 15-A 160.6847
4 0105057BX01 JIMENA N° 15-B 147.4684
PROYECTO
2 5 0105045BX01 JIMENA N° 3-B 162.0437
ARIRAHUA
6 015044ABX01 JIMENA N°2-B 7.4940
7 01005045X01 JIMENA Nº 3 658.8915
8 010009423 JIMENA 2023 67.3532
9 010100903 JIMENA 2003 997.2277
SUBTOTAL 2368.1395

PROYECTO 1 010159916 CORIHUACULLO1 1000.0000

3
CORIHUACULLO 2 010160316 CORIHUACULLO2 1000.0000
SUBTOTAL 2000.0000

PROYECTO 1 010008416 PUQUIO 062 104.9508

4 MONICA
LOURDES 2 010008216 PUQUIO 061 238.8329
SUBTOTAL 343.7837

19 TOTAL G1 8390.5037

Segundo Grupo: Minandex tiene participación en dos Sociedades Mineras de

Responsabilidad Limitada, con distintos porcentajes según se señala en los cuadros
siguientes, las mismas que son titulares de 19 propiedades o derechos mineros que totalizan
8,671.8951 hectáreas, distribuidas en 2 proyectos: Arirahua y Mónica Lourdes como se
aprecia a continuación.

11
 N° Superficie
Proyecto N° Código Nombre
Proyectos (Has)

Titular: SMRL Rosita N° 1 de Arequipa 100% (Socios: Minandex con 99.8169% y Minera BTX
S.R.L. con 0.1831%)
1 010680395 CORISA 9501 0.1131
2 010676695 CORISA 9503 18.0216

3 010676795 CORISA 9504 97.0642

4 0105044AX01 JIMENA N° 2-A 10.9784

5 01005043X01 JIMENA N° 1 780.4619

6 01005055X01 JIMENA N° 13 899.8273
1 ARIRAHUA
7 01005056X01 JIMENA N° 14 125.5607
8 01005044X01 JIMENA N° 2 480.3978

9 0105045AX01 JIMENA N° 3-A 161.7406

10 01005046X01 JIMENA N° 4 581.7043

11 01005047X01 JIMENA N° 5 872.6370

12 01005048X01 JIMENA N° 6 920.2378
SUBTOTAL 4948.7447

Titular: SMRL Pepita N° 1 de Ica 100% (Socios: Minandex 42.5%, Milpo 57.5%)
1 10004996X01 MONICA LOURDES 597.5840

2 010226204 NUEVO PEPITA 70 202.8950

MONICA 3 010647795 PEPITA 951 80.1046

LOURDES
2 4 010666695 PEPITA 956 338.2180
Y PEPITA
49 5 010020592 PEPITA Nº 94 398.0670

6 010081293 PEPITA Nº95 108.1100

7 10010252X01 PEPITA Nº 49 998.1718

SUBTOTAL 2723.1504

19 TOTAL, G2 7671.8951

Tercer Grupo: Minandex mantiene un interés contractual en 31 propiedades o derechos

mineros, que totalizan 12,567.15 hectáreas, con porcentaje que se indica en el cuadro, a
través de contratos celebrados con sus titulares en un proyecto:

12
 N° Superficie
Proyecto N° Código Nombre
Proyectos (Has)

TITULAR: NEXA RESOURCES PERU S.A.A 100% (Propiedades incorporadas al

proyecto Mónica Lourdes Minandex tiene un interés del 42.5%)

1 10435810 MELISSA 23 2010 M 77.8535

2 10033607 OPORTUNIDAD 11 127.7760
3 10033907 OPORTUNIDAD 8 894.8840
4 10034007 OPORTUNIDAD 7 735.5255
5 10578507 SACSA 1 6.4901
6 10119410 PUQUIO 2 2010 M 435.7180
7 10118410 RUPE 07 2010 M 379.2884
8 10114910 MM110 2010 M 399.4460
9 10117210 LINDA PATA II 2010 M 251.3300
ANA LUCIA CUATRO
10 10117510 998.1758
2010 M
11 10118310 RUPE 07 II 2010 M 301.3540
12 10052113 MONICA LOURDES 1 998.1283
13 10226514 CERRO CORI IV M 998.1758
14 10109014 HELEN ROCIO MCH4 M 3.2867
15 10109114 HELEN ROCIO MJC4 M 67.0710

MONICA 16 10053115 DAMABIAH M 45.4790

2
LOURDES ESPERANZA GOLDFY I
17 10052415 46.2003
M
18 10108714 ESPERANZA HRY M 23.9671
19 10033807 OPORTUNIDAD 9 598.8763
20 10108914 FERNAN 1 M 998.1258
ANA LUCIA CINCO
21 10117610 998.1718
2010 M
22 10119510 PUQUIO 5 2010 M 39.9248
23 10117310 LINDA PATA 2010 M 998.1270
24 10435710 MELISSA 22 2010 M 58.6603
25 10325611 CUCHITA 2011 5.2863
ANA LUCIA TRES 2010
26 10116110 998.1706
M
27 10252918 MONICA 1 5.3785
28 10253018 MONICA 2 42.2910
29 10199710 HELEN ROCIO MCH 1 95.7793
30 10136110 ESPERANZA MCC 2010 253.9000
31 10130310 RESCATE DEL INCA FY 684.3044
SUBTOTAL 12,567.15

31 TOTAL G3 12,567.15

TOTAL GENERAL (G1+G2+G3) 28,629.54

13
e) Proyectos en Explotación

La Empresa cuenta con un Proyecto que se encuentran en explotación, el mismo que se está
desarrollando por terceros. Dicho proyecto se describe a continuación:

➢ Mina Corihuarmi

MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el Proyecto; se trata
de un yacimiento de tipo epitermal de alta sulfuración de oro, ubicado en la provincia de
Yauyos, departamento de Lima. La empresa exploró este Proyecto desde el año 1997,
evidenciando recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro.

En virtud de ello, con fecha 21 de octubre de 2002 la Empresa suscribió con Minera IRL
S.A. un Contrato Cesión Minera con una vigencia de diez años que, posteriormente, fue
ampliado hasta el 2019.

En ese sentido, habiéndose evaluado la posibilidad de prolongar la vida de la mina como

consecuencia de un programa de inversión en exploración que se desarrolló durante el
ejercicio 2018 y, sumado a ello, el periodo que requiere Minera IRL S.A. para dar
cumplimiento con el cierre de mina, la Empresa suscribió Minera IRL S.A una adenda
del Contrato de Cesión que amplió la vigencia del mismo hasta el 2024 bajo una condición
de mejora de los términos económicos.

Adicionalmente, en el 2019, se suscribió con Minera IRL S.A. un Contrato de Opción

Minera a fin de que la Empresa pueda ejecutarla durante los próximos cinco años y, en
consecuencia, obtenga la titularidad de las concesiones Tambo Nuevo 11, Chantal 1,
Chantal 2 y Chantal 3.

La producción proyectada para el ejercicio siguiente considera un nivel mayor al del

presente ejercicio fijado en 21,500 Oz. de Au.

Un resumen de la Producción se muestra en el cuadro siguiente:

Ejercicio Producción Anual

(Onzas de Oro)
2008 50,000
2009 32,000
2010 33,230
2011 33,640
2012 27,416
2013 25,226
2014 23,639
2015 23,921
2016 23,448
2017 24,535
2018 23,051
2019 22,294
2020 22,191
2021 24,917
2022 20,963
2023 17,346

14
e) Proyectos en Exploración

La Empresa cuenta con un proyecto que se encuentra en proceso de exploración la cual se

está ejecutando y financiando por el tercero.

Dicho proyecto se describe a continuación:

➢ Mónica Lourdes

En el ejercicio 2013 se suscribió un Contrato de Cesión Minera y Opciones Sucesivas de

Transferencia de Participaciones celebrado con COMPAÑÍA MINERA MILPO S.A.A.
y S.M.R.L. PEPITA N° 1 DE ICA sobre el Proyecto MÓNICA LOURDES,

Durante el 2017, tras haberse ejecutado las estrategias y los mejores esfuerzos en la
implementación del Programa de Intervención Social, se obtuvieron resultados
favorables, lográndose en setiembre de 2017, el inicio de las actividades de exploración,
tales como análisis de imágenes satelitales, muestreo, mapeo y prospección geofísica
MAG-IP Profundo.

En el ejercicio 2018, Nexa Resources Perú S.A.A, paralelamente con los trabajos de
exploración, tramitó ante las autoridades correspondientes, los permisos necesarios para
dar inicio a las actividades de perforación. No obstante, durante el 2019, la autoridad
correspondiente mantuvo pendiente la aprobación de la fecha de inicio de exploración
generado por la necesidad de realizar una Consulta Previa. En el 2020 el referido proceso
concluyó de manera satisfactoria, por lo que se obtuvo la autorización de inicio de
actividades mineras del proyecto de exploración. En el 2022 se obtuvo la autorización
de la comunidad de San Andrés, para realizar los trabajos de perforación diamantina,
dando inicio a la perforación, ejecutándose 10 sondajes con 4,776.8m de perforación en
los sectores de Antaorco y El Encuentro, los resultados de la perforación fueron
satisfactorios porque se cortaron tramos con mineralización de Cu con ley de 0.35%.

En el 2023 se continuó perforando el sector de Antaorco, ejecutándose 6 sondajes con

4,153.30m de perforación, los resultados de la perforación fueron satisfactorios para la
Empresa cortándose también tramos con mineralización de Cu y Mo. En el 2024 se
continuará un programa de perforación de 6,000m en el sector de Mónica Lourdes y
1,000m en el sector de Antaorco; asimismo, se realizará el mapeo geológico del sector
de Mónica, Fatty y Plazapata.

f) Proyectos en Promoción

➢ Proyecto Arirahua

MINANDEX es titular directo del 20.30% del Proyecto y la S.M.R.L. Rosita No. 1 de
Arequipa es titular del 79.70% restante. En Rosita, Minandex participa con el 99.8169%
y Minera BTX S.R.L. con 0.1831%. Este Proyecto está localizado en la provincia de
Condesuyos, departamento de Arequipa.

En el ejercicio 2010, se suscribió un Contrato de Cesión con Opción de Compra con

Inversiones Minerales S.A.C. el mismo que fue renovado en el ejercicio 2014
introduciendo modificaciones al Contrato inicial.

En el ejercicio 2016, Inversiones Minerales S.A.C. incumplió con sus obligaciones

derivadas del Contrato de Cesión con Opción de Compra en tres aspectos sustanciales,
por lo que, la Empresa ejecutó el procedimiento establecido en dicho contrato. En

15
 consecuencia, vencido el plazo y sin que Inversiones Minerales S.A.C. haya cumplido
con las prestaciones sustanciales del contrato, el mismo quedó resuelto de pleno derecho
y se formalizó unilateralmente mediante Escritura Pública de fecha 21 de julio de 2016.

Durante el ejercicio 2018 se desarrolló el proceso arbitral iniciado por Inversiones

Minerales S.A.C con la finalidad de resolver la controversia surgida por la resolución
unilateral del Contrato de Cesión y Opción Minera. Es así que, a inicios del ejercicio 2019
se emitió el laudo arbitral a favor de Minera Andina de Exploraciones S.A.A mediante el
cual se declaró que la resolución unilateral del Contrato es eficaz, porque Inversiones
Minerales S.A.C. no cumplió con una obligación sustancial del Contrato, al no obtener
dentro del plazo establecido, una Evaluación Económica Preliminar (Preliminary
Economic Assessment) denominado PEA por sus siglas en inglés.

No obstante, en el 2019, Inversiones Minerales S.A.C. interpuso ante la Corte Superior

de Lima una demanda de anulación del referido laudo arbitral. Sin embargo, a inicios del
2020, la Corte Superior de Lima se pronunció declarando infundada la referida demanda
de anulación de laudo; por ello, durante el 2020 la Empresa continuó con la promoción y
desarrollo del Proyecto.

En el 2022 la Empresa suscribió acuerdos definitivos con la empresa canadiense Mich

Resources Ltd. para la colocación del Proyecto, no obstante, la finalización de la
transacción estaba sujeta a una serie de condiciones que no lograron concretarse; por lo
que, la operación de colocación quedo sin efecto.

Durante el ejercicio 2023, la Empresa conjuntamente con Pembrook suscribió el acuerdo

denominado “Financial Advisory Engagement” con las empresas Morrison Park Advisors
y Summa Asesores Financieros S.A para la promoción del Proyecto el cual estuvo vigente
hasta noviembre de 2023 debido a que, habiéndose firmado múltiples contratos de
confidencialidad no se llegó a concretar ningún acuerdo definitivo con las empresas
interesadas; no obstante, la Empresa continúa haciendo esfuerzos para colocarlo
directamente con Pembrook.

Respecto a las concesiones relacionadas a los sectores periféricos denominados sectores

auríferos, en el ejercicio 2023 la Empresa realizó la venta de dos propiedades mineras a
la empresa Prosol Ispacas S.A.C. quienes son los principales productores auríferos en el
sector denominado Base Minera Soledad y también son miembros (comuneros) de la
Comunidad Campesina de Ispacas.

g) Prospectos en Exploración

Durante el 2023 la Empresa prosiguió con en el desarrollo de nuevos prospectos geológicos,

realizando algunos trabajos de campo incluyendo geoquímica con el respectivo equipo de
profesionales. Al cierre del ejercicio, se concluyeron con los trabajos programados y se están
evaluando las próximas actividades o trabajos a realizarse durante el 2024 que estarían
definidos próximamente.

➢ Prospecto Corihuacullo

La primera campaña de exploración se realizó en el Prospecto Corihuacullo, ubicado en la

zona sur de la franja Corihuarmi-Yauricocha y conformado por seis concesiones mineras,
con un total de 6,000 hectáreas. La evaluación consistió en el cartografiado geológico
detallado y muestreo geoquímico detallado, análisis Terraspec y estudios petrográficos. Se
ha confirmado que es un depósito epitermal de alta sulfuración, relacionado con un sistema
de un pórfido de cobre. Las muestras geoquímicas recolectadas revelan la presencia
significativa de metales preciosos, Se tiene previsto plantear un programa de prospección
16
 geofísica IP-Profundo y MAG, con el objetivo de determinar la continuidad y extensión de
zonas mineralizadas relacionadas a un depósito de tipo pórfido de Cobre y Oro.

En el 2022, MINANDEX y MINERA ANTARES PERU S.AC, firmaron un Memorando de

entendimiento (MOU) con la posibilidad de llegar posteriormente a un contrato de cesión u
opción minera del proyecto de las propiedades del proyecto Corihuacullo. El acuerdo quedo
sin efecto en el presente ejercicio. Actualmente estamos en proceso de colocación de la
propiedad a interesados.

h) Sector, Competencia y Posicionamiento.

La Empresa participa en el sector minero del país, promoviendo el desarrollo de proyectos.

Enfrenta una amplia competencia con otras empresas que invierten en este rubro.

Asimismo, durante el presente ejercicio no se obtuvieron nuevas concesiones, sin embargo,

se continúan con los trabajos de exploración en búsqueda de nuevos prospectos y de
evaluación de prospectos de terceros.

i) Ventas

La Empresa no realiza ventas porque no realiza trabajos de explotación en forma directa. Los
proyectos que ha promovido son operados por terceros, quienes realizan las ventas.

j) Personal

La Empresa, al no desarrollar actividades de explotación en forma directa, ha mantenido una

limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración. Recurre
a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y
administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de Contratos
de Prestación de Servicios. Durante el ejercicio 2023 se mantuvo el personal fijo de seis
trabajadores para los servicios de la Empresa.

3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

Al cierre de la presente Memoria, la Empresa no registra procesos judiciales o administrativos

iniciados o que sea previsible se inicien en contra o a favor de la Empresa, que tengan un
impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Empresa.

4. DIRECTORIO Y GERENCIA

a) Directorio.

Al cierre del ejercicio 2023 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco directores
titulares y dos alternos.

Daniel Antonio Arias Vargas, Presidente del Directorio, es Director de la Empresa desde
el año 2000. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como
Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de
Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. Ha sido
Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de Compañía Minera
17
Poderosa S.A. Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. Es hermano de
los Director Sr. Miguel Fernando Arias Vargas.

Miguel Fernando Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, es Director de la Empresa

desde su constitución hasta la fecha, habiendo ocupado el cargo de Presidente desde el año
2001 hasta el 2015 y el cargo de Vicepresidente desde el 2015 a la actualidad. Se graduó de
Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan. Fue Director de Cía Minera
Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones San
Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras, Minera Atacocha, SMRL Regina, Unión Minera
S.A. y Cia Minera La Virreyna S.A. Es actualmente Presidente del Directorio de Peruana de
Energía S.A.A, Presidente del Directorio de Renovables de los Andes S.A.C., Presidente de
Directorio de Promotora de Vivienda Efia S.A. y Director Alterno de Empresa de Generación
Eléctrica Santa Ana S.A.C. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas
y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.

Luis Miguel Cardozo Goytizolo, Director de la Empresa, es Ingeniero Geólogo, egresado

de la Universidad Nacional de Ingeniería - Perú, con más de 50 años de experiencia. Con
estudios de Magister y Doctorado (PhD) en Mineralogía y Geología Económica, en la
Universidad de Heidelberg - Alemania. Se desempeña como Socio Principal y Gerente
General del holding privado CP GROUP S.A.C., que dirige las empresas de servicios
Exploandes, Explosupport, IPC Salud, Suma Proveedores, Explotrack y tiene participación
en otras empresas como Geodrones y Helix Bios Perú. Actualmente, es CEO y miembro del
Directorio de la empresa de exploraciones Alturas Minerals Corp., listada en el Toronto
Stock Exchange Venture y en la Bolsa de Valores de Lima.

Manuel Villanueva Bullón, Director de la Empresa, es Ingeniero de Minas, egresado de la

Pontificia Universidad Católica, con más de 38 años de experiencia. Experto en
planeamiento minero, diseño y desarrollo de proyectos con énfasis en el impacto social y
medio ambiental. Con estudios de post grado en Ciencias: Estadística/ Computación &
Sistemas Expertos, en The George Washington University. Se desempeña como Director en
las empresas Minera Yanaquihua S.A.C. y Taller de Diseño Constructivo (TDC).

Alvaro Arias Roda, Director de la Empresa, B. Sc. de la Universidad de McGill en

Montreal y MBA de EADA en Barcelona. Fue Director alterno de la Empresa Peruana de
Energía S.A.A. Actualmente es Gerente General y Director de Empresa de Generación
Eléctrica Santa Ana S.A.C., Gerente de Desarrollo de Proyectos en Peruana de Energía
S.A.A., Vice Presidente del Directorio de Renovables de los Andes S.A.C.; y, Director de
Promotora de Vivienda Efia S.A. Es hijo del señor Director Miguel Fernando Arias Vargas

Eduardo Iberico Balarín, Director Alterno de la Empresa desde el año 2001. Abogado en
ejercicio graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú con más de 39 años de
experiencia profesional. Ha seguido estudios de perfeccionamiento y capacitación legal en
Southwestern Legal Foundation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en
Conflict Managment Group, en la Universidad de Harvard en Boston, Massachusets,
especializándose en técnicas de negociación y conciliación. Su Estudio se dedica a la asesoría
legal en derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en varias compañías de
servicios y producción. Actualmente es director de Compañía Minera San Valentín S.A.,
Director alterno en Peruana de Energía S.A.A. y Director en la empresa Saytur S.A.C. Es
Árbitro registrado en la Cámara de Comercio de Lima y AMCHAM.

Anthony Davis Scott, Director Alterno de la Empresa. Ingeniero Electrónico Graduado en

Estados Unidos, con 51 años de experiencia en el suministro de maquinaria y equipos para
el procesamiento de minerales. Ha visitado casi todas las plantas concentradoras en Perú y
muchas en Ecuador, Colombia y Venezuela. Ha sido Director Gerente General de la empresa
Metso Peru SA, y además Vicepresidente de Metso a nivel global para la fabricación de
18
 Revestimientos de Caucho para Molinos, responsable de la producción en 12 países. Director
del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú en dos periodos. Actualmente: Director de
Minas y Concentradoras S.A., Presidente del Directorio de Compañía Minera San Valentín
S.A y Director Alterno de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.

b) Gerencia de la Empresa

Durante el Ejercicio 2023 la administración de la Empresa estuvo a cargo del Dr. Edgardo
Vladimiro Llerena Corrales quien desarrolla la función de Gerente General. La trayectoria
profesional del Dr. Edgardo Vladimiro Llerena Corrales es la siguiente:

Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 40 años de

experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal en varias
empresas mineras como Cía. Minera Huampar S.A., Cía. Minera Chuvilca S.A., Cía. Minera
La Amistad S.A.C.; asimismo, fue Director de Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C., Cía.
Minera San Valentín S.A. Actualmente, es Gerente General de Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. y Peruana de Energía S.A.A.

19
 SECCIÓN III

RESULTADOS ECONÓMICO - FINANCIEROS

1. Comentario Analítico

Los ingresos que generó la Empresa durante el ejercicio 2023 fueron obtenidos del Contrato
de Cesión y Regalías recibidas del Proyecto Corihuarmi cuyo importe asciende a S/
3,872,555, por asesoría geológica S/ 1,726,903 y por venta de concesiones mineras por S/
23,706,720.

Liquidez

a. Al cierre del ejercicio, el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo alcanza la suma de

S/ 9,155,140.

b. Los principales pasivos corrientes están constituidos por dividendos pendientes de pago,
beneficios sociales y Tributos por pagar por S/ 8,030,468.
En caso se determinaran excedentes de caja durante plazos mayores a los 30 días se
mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de primera
categoría.

2. Resultados

a. Los ingresos de la Empresa están constituidos principalmente por la percepción de

Regalías por S/ 3,872,555, asesoría geológica por S/ 1,726,903 y venta de concesiones
mineras por S/ 23,706,720.

b. Los gastos administrativos han alcanzado los S/ 5,682,046 destacando los

correspondientes a gastos de personal y honorarios.

c. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de S/ 1,709,212 monto que incluye lo pagado
por los derechos de vigencia y petitorios mineros, así como honorarios por diversos
conceptos en exploraciones.

d. En el año se ha generado una utilidad neta de S/ 14,374,052.

3. Estados Financieros

a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2023.

b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de S/ 0.044 (S/ 0.120
al 31 de diciembre de 2022).

4. Responsables contables y firma auditora externa

a. El examen de los estados financieros del ejercicio 2023 fueron realizados por los
Auditores externos H. Olano & Asociados Sociedad Civil cuyos dictámenes se presenta
sin salvedades.

b. El responsable contable de la Compañía es el señor CPCC Emilio Servat Pereira de Sousa.

20
 c. El representante bursátil titular es el señor CPCC Emilio Servat Pereira de Sousa. El
representante bursátil suplente es el señor Edgardo Vladimiro Llerena Corrales.

SECCIÓN IV

ANEXOS

Anexo I – Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados
Anexo IV – Reporte de Sostenibilidad Corporativa

* * * *

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