ALMAROSA RODRÍGUEZ.

INPRE: 238.453
ABOGADO
Nosotros; DARIELYS GABRIELA MARCANO GONZALEZ y CRUZ ESTEBAN MARCANO VELIZ,
venezolanos, mayores de edad, solteros, Titulares de las cedulas de identidad números: v-
16.996.366, RIF: No. V-169963661, V-3.327.183, RIF No.- V-03271839 todos de este
domicilio, por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en
constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se
regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás leyes
concernientes que rigen la materia y en particular conforma a los artículos siguientes:
CAPÍTULO PRIMERO
NOMBRE, OBJETO Y DOMICILIO DE LA COMPAÑÍA
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará “GABY`S CAFE, C.A”. ARTÍCULO
SEGUNDO: La Compañía tiene por objeto todo lo relacionado con la siembra,
cosecha, almacenamiento, transporte, distribución, importación y exportación,
producción, procesamiento y comercialización del café y/o cacao en estado natural
y sus derivados compra y venta al mayor y detal de bebidas y malteadas
provenientes del café, cacao, vinos, licores y cervezas. Así como cualquier otra
actividad de servicio relacionada con la enumeración anteriormente expuesta. ARTÍCULO
TERCERO: El domicilio de la Compañía será en La Calle Mohedano, casa No. 115, en la
ciudad de Cumanacoa, jurisdicción del Municipio Montes del Estado Sucre, pudiendo
establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o el exterior cuando
así lo decida la asamblea general de accionistas.
CAPÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de QUINIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 500.000,00). ARTÍCULO QUINTO: El Capital Social está dividido y
representado en QUINIENTAS (500) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor de Mil
Bolívares (Bs. 1.000) cada una, y la suscripción y pago de las mismas ha sido hecho por los
accionistas así: La socia: DARIELYS GABRIELA MARCANO GONZALEZ: ha suscrito y pagado
Doscientas Cincuentas (250) Acciones, por un valor nominal de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00)
cada una para un total de Doscientos Cincuenta Mil Bolívares (Bs. 250.000,00); el cual
representa un 50,00 % del Capital Social y El socio: CRUZ ESTEBAN MARCANO VELIZ: ha
suscrito y pagado Doscientas Cincuentas (250) Acciones, por un valor nominal de Mil
Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una para un total de Doscientos Cincuenta Mil Bolívares (Bs.
250.000,00); el cual representa un 50,00 % del Capital Social; Las acciones son indivisibles
y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la compañía. Dicho
capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad, tal como se evidencia en el balance
que se anexa al documento constitutivo y que es parte integrante del mismo. ARTÍCULO
QUINTO: En caso de aumento del Capital Social, la suscripción del mismo, será cubierta
preferentemente por los Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que
sean titulares para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser
acordado por la decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo
previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta Constitutiva-Estatutos Sociales. ARTÍCULO
SEXTO: Cada Accionista tiene opción privilegiada de compra de las Acciones que el otro
Accionista quiera vender. El Accionista que desee vender sus acciones las ofrecerá al otro
Accionista por escrito, explicando las condiciones de venta. Si transcurridos treinta (30)
días, contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere recibido contestación
escrita, el Oferente quedará en libertad de negociar sus acciones con el tercero que
señalare como Comprador, quien deberá ser aceptado por la Asamblea.
CAPÍTULO TERCERO
DE LA DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
ARTICULO SEPTIMO: La Compañía tendrá una duración de TREINTA (30) AÑOS,
contada a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, podrá
ser disuelta y liquidada antes de dicho término o prorrogada por decisión de la Asamblea
General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría,
que se entiende conformada por la mitad más uno del capital social suscrito, quedando
sometida a esta mayoría simple cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de
ninguna especie. ARTÍCULO OCTAVO: La Compañía se disolverá por las razones que la
Asamblea General resuelva y, además por las razones que establece el artículo 340 del
Código de Comercio; llegado el caso, de la liquidación la Asamblea General, observando
las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio, nombrará los
liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la forma que deban dar al
finiquito.
CAPÍTULO CUARTO
DE LAS ASAMBLEAS:
ARTÍCULO NOVENO: A la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida
corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y
Extraordinarias, cada Acción confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y
obligaciones, constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en
la forma prevista y establecida en el Código de Comercio. Tanto las Asambleas Ordinarias
como las Extraordinarias se reunirán previa publicación en la prensa, con cinco (5) días de
anticipación, por lo menos, a la fecha de su reunión o por medio de simples cartas que se
dirigirán a los Socios. No será indispensable para la validez de las Asambleas el requisito
de la Convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital Social.
Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado el
ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale quien
conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del Inventario, y
para decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su consideración, según
el Texto de la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será convocada cada vez que los
socios consideren necesario a los intereses de la compañía. ARTÍCULO DÉCIMO: Son
atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al Comisario, y fijarles su
remuneración. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General con vista al Informe
del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución de
Fondos de Reserva. D) Discutir el Informe del Director, sobre las actividades del año
terminado y formular planes y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras
actividades que le fije la Ley.
CAPÍTULO QUINTO
DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO UNDÉCIMO: La Compañía será administrada por una junta directiva cuyo
periodo de duración será de Seis (06) años y la misma estará integrada por un Presidente y
un Vice-Presidente, quienes con la firma conjunta o separada tendrán la más amplia
disposición de decisiones en pro del bienestar de la compañía. ARTÍCULO DÉCIMO
SEGUNDO: Tanto el Presidente y el Vice-Presidente actuando conjunta o separadamente
tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de la sociedad, y en
especial las siguientes: 1) Representar a la Compañía con plenas facultades de
administración y disposición para obligarla en todas sus relaciones con los terceros,
debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos
de la Compañía, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre
elección y conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o más
Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones, remuneración y
condición de empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y disponer libremente de
bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4) Garantizar, responsabilizando a la
Compañía, obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas
solidarias o no, sin necesidad de previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o
adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier
forma legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y
recibir las garantías, reales o personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir y hacer
cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar
cuentas bancarias, mediante emisión de cheque o en cualquier otra forma y para aceptar,
endosar, cancelar y negociar pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de
comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la
Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los
informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar
y remover libremente empleados de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar
los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección. 11)
Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o Extraordinarias,
sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor interés para la
Compañía. 12) Las facultades conferidas al Presidente y Vice-presidente son meramente
enunciativas y no limitativas. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La Compañía tendrá un
Comisario, quien tendrá todas las facultades, deberes y obligaciones que le imponen los
Estatutos y el Código de Comercio, durará seis (06) años en sus funciones, podrá ser
reelecto y su designación la hará la Asamblea.
CAPÍTULO SEXTO
DE LAS FINANZAS
ARTICULO DECIMO CUARTO: Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo ninguna
razón obligar con su firma autógrafa a la Compañía, ni solicitar en su
nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de
género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados personalmente y no afectarán
la responsabilidad de la Compañía.
CAPÍTULO SÉPTIMO
AÑO FISCAL
ARTÍCULO DECIMO QUINTO: El año económico de la compañía comenzará el Primero de
Enero de cada año y terminará el Treinta y Uno de Diciembre, comenzando el primer
ejercicio a partir de la fecha de inscripción de la presente acta en el Registro Mercantil. Al
finalizar cada ejercicio económico, corresponde al Presidente de la compañía practicar el
corte de cuenta, formular un estado contable demostrativo de la situación de la Compañía
y de los resultados obtenidos, y producir un Informe resumido de las actividades
cumplidas y de las recomendaciones que, para el futuro estime pertinentes. ARTÍCULO
DECIMO SEXTO: Para desempeñar los cargos de: Presidente, Vice-Presidente y Comisario
Principal por el período de seis (06) años fueron designadas, las siguientes personas:
Presidente: DARIELYS GABRIELA MARCANO GONZALEZ, arriba identificado, Vice-
Presidente: CRUZ ESTEBAN MARCANO GONZALEZ y Comisario: ALFREDO RAFAEL
RODRÍGUEZ MATA, mayor de edad, venezolano, Titular Cédula de Identidad No.
5.876.317, debidamente inscrito en el Colegio de Licenciados en administración de
Venezuela Bajo el No. 17-58.696. ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: Queda plenamente
autorizado la ciudadana: ALMAROSA DEL CARMEN RODRIGUEZ VILLARROEL, titular de la
cédula de identidad Nº V- 20.125.046, para efectuar todas las gestiones necesarias para la
inscripción de esta Acta Constitutiva – Estatutaria en el Registro Mercantil Primero del
Estado Sucre y demás tramites.
Cumaná, a la fecha de su presentación.

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DARIELYS G. MARCANO GONZALEZ CRUZ E. MARCANO VELIZ
PRESIDENTE VICEPRESIDENTE

DECLARACION JURADA
Yo, DARIELYS GABRIELA MARCANO GONZALEZ, de nacionalidad Venezolana, mayor de
edad, estado civil Soltera, Titular de la Cédula de Identidad No. V- 16.996.366, de
profesión y/o ocupación Licenciada en Administración, domiciliada en Cumanacoa
Municipio Montes, Estado Sucre, DECLARO BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales,
bienes, haberes, valores, o títulos del acto jurídico objeto para la constitución de la
Compañía: GABY`S CAFE,C.A. son proveniente de NUESTRO PROPIO PECULIO, por lo
tanto proceden de actividades de legitimo carácter mercantil, lo cual puede ser
corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero,
capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades
o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y la
Ley Orgánica de Drogas.

_______________________________ _________________________________
DARIELYS G. MARCANO GONZALEZ CRUZ E. MARCANO VELIZ

PRESIDENTE VICEPRESIDENTE
ALMAROSA RODRÍGUEZ.
INPRE: 238.453
ABOGADO

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSRIPCION JUDICIAL
DEL ESTADO SUCRE
SU DESPACHO.-

Yo, ALMAROSA DEL CARMEN RODRIGUEZ VILLARROEL, titular de la cédula de identidad

Nº V- 20.125.046, Abogada en ejercicio independiente y de este domicilio,
debidamente autorizada por el Documento Constitutivo de dicha sociedad
Mercantil “GABY`S CAFE, C.A” ante Usted respetuosamente ocurro para exponer
y solicitar: Que dicha sociedad sea inscrita por ante el Registro Mercantil llevado a
su digno cargo, a tal efecto acompaño en original Documento Constitutivo
Estatutario, para que sea abierto el expediente respectivo, igualmente solicito a los
fines de su publicación que una vez inscrita en dicha compañía se me expida
copia Certificada de la presente solicitud del documento Constitutivo que
acompaño, y el auto que recaiga sobre la misma.

Es justicia que espero, en Cumaná a la fecha de su presentación.-

_____________________________
ALMAROSA DEL C. RODRIGUEZ V.
Nº V- 20.125.046