MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA
SEÑOR NOTARIO: SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS
PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA
CERRADA, QUE OTORGAN:
MILAGROS BARCO YANA, NACIONALIDAD PERUANA,
EMPRESARIA, CON D.N.I. N° 16419686, ESTADO CIVIL SOLTERA,
DOMICILIADO URB CERES 3 ETAPA , DISTRITO DE
ATE, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA;
KIARA QUIROZ ANCALLE, NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIA, CON
D.N.I. Nº 77255040, ESTADO CIVIL SOLTERA,
DOMICILIADO EN URBANIZACIÓN LOS PINOS, DISTRITO DE
SANTA ANITA, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA;
MANUEL IGNACIO YALTA TUESTA, NACIONALIDAD PERUANA,
EMPRESARIO, CON D.N.I. Nº 70705181, ESTADO CIVIL SOLTERO,
DOMICILIADO EN CASUARINAS DE MARTIRES PSJE LAS CAMELIA, DISTRITO
DESAN JUAN DE LURIGANCHO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE
LIMA;
EN LOS TERMINOS SIGUIENTES;
PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES
MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE “WHITE SAND”
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR EL NOMBRE
“WHITE SAND” S.A.C, OBLIGANDOSE A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA
FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE
ESTATUTO.
SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. [MONTO S/.] ([MONTO
EN LETRAS] Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN [NUMERO DE ACCIONES]
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. XX.00 CADA UNA,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
1. MILAGROS BARCO YANA, SUSCRIBE 4 ACCIONES NOMINATIVAS
PAGA S/. 200,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
2. KIARA QUIROZ ANCALLE, SUSCRIBE 6 ACCIONES NOMINATIVAS Y
PAGA S/. 300,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES DINERARIOS.
3. MANUEL IGNACIO YALTA TUESTA, SUSCRIBE 4 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/. 200,000.00 MEDIANTE APORTES EN BIENES
DINERARIOS.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO.- LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN
TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA "LEY".
ESTATUTO
ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE
DENOMINA: “WHITE SAND” SOCIEDAD ANONIMA CERRADA LA SOCIEDAD
PUEDE UTILIZAR LA ABREVIATURA DE “WHITE SAND” S.A.C.
LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA, INICIA SUS
OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO Y ADQUIERE PERSONALIDAD
JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS. SU DOMICILIO ES EN HU. CERCADO DE
MIRAFLORES,PROVINCIA DE LIMA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO
ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O
EN EL EXTRANJERO.
ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO
DEDICARSE A:
OPERACIÓN HOTELERA: ESTO IMPLICA PROPORCIONAR
ALOJAMIENTO TEMPORAL A LOS HUÉSPEDES A CAMBIO DE UNA
TARIFA. ESTO PUEDE INCLUIR HABITACIONES DE DIFERENTES
CATEGORÍAS, COMO ESTÁNDAR, SUPERIOR, SUITES, ETC.
SERVICIOS DE RESTAURACIÓN: SERVICIOS DE RESTAURANTE Y/O
CAFETERÍA PARA SUS HUÉSPEDES Y TAMBIÉN PARA EL PÚBLICO
EN GENERAL. ESTO PUEDE INCLUIR DESAYUNO, ALMUERZO, CENA
Y SERVICIO DE HABITACIONES.
INSTALACIONES RECREATIVAS: INSTALACIONES RECREATIVAS
COMO PISCINAS, GIMNASIOS, SPAS, SALONES DE BELLEZA, SALAS
DE JUEGOS, ENTRE OTROS, PARA EL ENTRETENIMIENTO Y LA
COMODIDAD DE SUS HUÉSPEDES.
SERVICIOS DE EVENTOS Y CONVENCIONES: SE OFRECEN ESPACIOS
PARA LA REALIZACIÓN DE EVENTOS, CONFERENCIAS,
CONVENCIONES, BODAS Y OTROS EVENTOS ESPECIALES.
SERVICIOS ADICIONALES: ESTOS PUEDEN INCLUIR SERVICIOS DE
LAVANDERÍA, CONSERJERÍA, TRASLADOS, ALQUILER DE
VEHÍCULOS, SERVICIOS DE TOURS, ENTRE OTROS, DEPENDIENDO
DE LAS NECESIDADES Y LA CATEGORÍA DEL HOTEL.
CUALQUIER ACTIVIDAD ANEXA O CONEXA QUE ACUERDEN LOS
ACCIONISTAS Y QUE ESTÉ PERMITIDA POR LAS LEYES DE LA
REPUBLICA.
SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS
RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIÓN
DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODRÁ REALIZAR
TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS, SIN
RESTRICCIÓN ALGUNA.
ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.
700,00.00 (700 MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 14
ACCIONES NOMINATIVAS DE UN NOMINAL DE S/. 20,000.00 CADA UNA.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
ARTICULO 4º.-TRANSFERENCIA Y ADQUISICIÓN DE ACCIONES: LOS
OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA
LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO
PÁRRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA "LEY".
ARTICULO 5º.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS:
A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y
B) LA GERENCIA.
LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO
ARTICULO 6º.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS
ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE
CONVOCADA, Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA
MAYORÍA QUE ESTABLECE LA "LEY" LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA.
TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO
HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS
ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.
LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA A LO DISPUESTO
EN EL ART. 245º DE LA "LEY".
EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE
JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO
EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS
NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE
LA "LEY".
ARTICULO 8º.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS
FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA "LEY" PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO
SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.
LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MÁS GERENTES
SUS FACULTADES REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 185º AL 197º DE LA "LEY".
EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO
ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD,
PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:
A. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS.
B. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE
AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES
GENERALES Y ESPECIALES, SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º, 75º,
77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL. EN LO ADMINISTRATIVO
GOZARÁ DE LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL
ARTICULO 10º DE LA LEY Nº 26636 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y
COMPLEMENTARIAS. TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD
DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS PODRÁ CONSTITUIR
PERSONAS JURÍDICAS EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD Y
REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS PERSONAS JURÍDICAS
QUE CREA CONVENIENTE. ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS
CONTROVERSIAS A ARBITRAJE, CONCILIACIONES EXTRAJUDICIALES
Y DEMÁS MEDIOS ADECUADOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTO,
PUDIENDO SUSCRIBIR LOS DOCUMENTOS QUE SEAN PERTINENTES.
C. ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE
TODO TIPO DE CUENTA BANCARIA; GIRAR, COBRAR, RENOVAR,
ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y RE-ACEPTAR
CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS,
CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS, CARTAS FIANZAS Y
CUALQUIER CLASE DE TÍTULOS VALORES, DOCUMENTOS
MERCANTILES Y CIVILES, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES,
SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA,
SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA
HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER FORMA.
D. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR,
VENDER, ARRENDAR, DONAR, DAR EN COMODATO, ADJUDICAR Y
GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O
INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA
SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA
CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE
LOS DE: LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK,
FACTORING Y/O UNDERWRITING, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN
PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN
EMPRESARIAL VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. ADEMÁS
PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR
LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES.
E. SOLICITAR, ADQUIRIR, DISPONER, TRANSFERIR REGISTROS DE
PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, CONFORME A LEY
SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS
A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL.
F. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O
ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS
DOCUMENTOS, QUE CONLLEVE A LA REALIZACIÓN DEL, OBJETO
SOCIAL.
EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS
PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES
RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
ARTICULO 9º.-MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN
DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, SE RIGE POR LOS
ARTÍCULOS 198º Y 199º DE LA "LEY", ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN
DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS
201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA "LEY".
ARTICULO 10º.-ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE
RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º AL 233º DE LA "LEY".
ARTICULO 11º.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO
DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º A 422º DE LA
"LEY".
CUARTO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL : MANUEL
IGNACIO YALTA TUESTA, NACIONALIDAD PERUANA,
EMPRESARIO, CON D.N.I. Nº 70705181, ESTADO CIVIL SOLTERO,
DOMICILIADO EN CASUARINAS DE MARTIRES PSJE LAS CAMELIA, DISTRITO
DESAN JUAN DE LURIGANCHO, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE
LIMA.
ASI MISMO, SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD A:
KIARA QUIROZ ANCALLE, NACIONALIDAD PERUANA, EMPRESARIA, CON
D.N.I. Nº 77255040, ESTADO CIVIL SOLTERA,
DOMICILIADO EN URBANIZACIÓN LOS PINOS, DISTRITO DE
SANTA ANITA, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA;
- REEMPLAZAR AL GERENTE EN CASO DE AUSENCIA.
- INTERVENIR EN FORMA CONJUNTA CON EL GERENTE GENERAL, EN
LOS CASOS PREVISTOS EN LOS INCISOS C, D, E Y F DEL ARTÍCULO 8º
DEL ESTATUTO.
LIMA,03 DE ABRIL DE 2024
