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LIBRO MIL NOVECIENTOS [●]

ESCRITURA 86,[●]
(OCHENTA Y SEIS MIL [●])
----- EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a [●] de enero de dos mil
diecinueve, LUIS ANTONIO MONTES DE OCA MAYAGOITIA, plenamente
identificado en mi carácter de titular de la notaría número
veintinueve de esta Capital, hago constar EL CONTRATO DE
SOCIEDAD MERCANTIL que otorgan: (i) la sociedad mercantil
denominada “INMOBILIARIA LA NORTEÑA”, SOCIEDAD ANÓNIMA
representada en este acto por la señorita [●], en su carácter
de apoderadoa de la referida sociedad; y (ii) la sociedad de
mercantil denominada “DELAFE”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, también representada en este
acto por [●], en su carácter de apoderadoa de la referida
sociedad, por el que se constituye la sociedad mercantil
denominada “[●]”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, en los términos del antecedente y cláusulas
siguientes:--------------------------------------------------
------------------- A N T E C E D E N T E: ------------------
----- ÚNICO. DEL PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMÍA.-------
----- Para la constitución de la sociedad mercantil
denominada “[●]”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, la Secretaría de Economía mediante la
Dirección General de Normatividad Mercantil, previa
solicitud, concedió con fundamento en el artículo diecisiete
del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones
y Razones Sociales, el permiso con Clave Única del Documento:
[●] ([●]); permiso que en impresión digital agrego al legajo
del apéndice de este libro de protocolo, bajo el mismo número
de este instrumento y letra “A” que le corresponde y del cual
transcribo en su parte conducente lo que es del tenor literal
siguiente:---------------------------------------------------
----- “[…] RESPONSABILIDADES---------------------------------
----- De conformidad con lo dispuesto por el artículo 22 del
Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y
Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o
pretendan usar una Denominación o Razón Social tendrán las
obligaciones siguientes:-------------------------------------
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----- I. Responder por cualquier daño, perjuicio o afectación

que pudiera causar el uso indebido o no autorizado de la
Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, conforme a la Ley de Inversión Extranjera y al
Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y
Razones Sociales, y------------------------------------------
----- II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la
información y documentación que le sea requerida por escrito
o a través del Sistema en relación con el uso de la
Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, al momento de haberla reservado, durante el
tiempo en que se encuentre en uso, y después de que se haya
dado el Aviso de Liberación respecto de la misma.------------
----- Las obligaciones establecidas en las fracciones
anteriores, deberán constar en el instrumento mediante el
cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación
o el cambio de su Denominación o Razón Social.---------------
----- La presente Autorización tiene una vigencia de 180 días
naturales a partir de la fecha de su expedición, y se otorga
sin perjuicio de lo establecido por el artículo 91 de la Ley
de la Propiedad Industrial. […]”-----------------------------
----- Las partes otorgantes han optado por constituir una
sociedad mercantil con CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS.-
------ EXPUESTO LO ANTERIOR, la compareciente otorga las
siguientes:--------------------------------------------------
--------------------- C L Á U S U L A S ---------------------
---------------------- CAPÍTULO PRIMERO ---------------------
- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD, OBJETO Y DURACIÓN -
----- PRIMERA. La sociedad se denomina “[●]”, cuya
denominación irá seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada de Capital Variable” o de su
abreviatura, “S. de R.L. de C.V.” (la “Sociedad”).-----------
----- SEGUNDA. El domicilio social es la Ciudad de México, y
sin que se entienda modificado el mismo, la Sociedad podrá
establecer agencias, filiales o instalaciones dentro de los
Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero, así como
domicilios convencionales de contratos.----------------------
----- TERCERA. La Sociedad es de nacionalidad mexicana y se
constituye de conformidad con las leyes de los Estados Unidos
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Mexicanos. Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá

tener obligación social alguna en la Sociedad. Si por algún
motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por
cualquier evento llegare a adquirir una obligación social,
contraviniendo así lo establecido en la presente cláusula, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por
lo tanto cancelada y sin ningún valor la obligación social de
que se trate, teniéndose por reducido el capital social en
una cantidad igual al valor de la obligación cancelada.-----.
----- CUARTA. La Sociedad tendrá por objeto:-----------------
----- (a) Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo
diseñar, producir, fabricar, manufacturar, procesar,
transformar, maquilar, comprar, vender, comercializar,
importar, exportar, comisionar, almacenar, consignar,
distribuir, arrendar, subarrendar, usar, disfrutar, poseer,
operar, administrar, mediar y en general negociar toda clase
de artículos, productos, bienes, mercancías y/o servicios que
se encuentren permitidos por la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos, la Ley de Inversión Extranjera y
todos los demás ordenamientos aplicables, a todo tipo de
personas sean éstas físicas o morales, nacionales o
extranjeras, así como a las autoridades federales, estatales,
municipales o de la Ciudad de México, así como a las
autoridades extranjeras, empresas paraestatales y de
participación estatal mayoritaria.---------------------------
----- (b) Prestar servicios profesionales de asesoría y
consultoría, incluyendo enunciativa más no limitativamente en
materia fiscal, administrativa, contable y legal, a todo tipo
de personas sean físicas o morales, nacionales o extranjeras,
así como a las autoridades federales, estatales, municipales
o de la Ciudad de México, empresas paraestatales y de
participación estatal mayoritaria, que permitan la debida
organización de los recursos empresariales, humanos y
materiales para la consecución de sus objetivos, así como a
celebrar los contratos y convenios que resulten necesarios
para la realización de estos fines.--------------------------
----- (c) Participar como socio, accionista o inversionista
en toda clase de proyectos de inversión, incluyendo de forma
enunciativa más no limitativa en cualquier especie de
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personas morales, ya sean mercantiles, civiles o de cualquier

naturaleza, mexicanas o extranjeras, desde su constitución o
en cualquier tiempo ulterior, y ejercitar los derechos
corporativos y económicos derivados de dicha participación,
así como comprar, vender, transmitir, suscribir, votar,
detentar, usar, gravar, disponer, modificar o rematar bajo
cualquier título, toda clase de acciones, partes sociales y
participaciones de toda clase de personas morales de
conformidad con la ley aplicable.----------------------------
----- (d) Obtener, adquirir, desarrollar, hacer mejoras,
utilizar, explotar, registrar, otorgar y recibir licencias o
disponer conforme a cualquier título legal, por su cuenta o
por cuenta de terceros, de toda clase de derechos
patrimoniales o derechos de autor, obras pictóricas,
promociones publicitarias, obras derivadas, derechos conexos,
reserva de derechos, patentes, marcas, modelos de utilidad,
derechos de autor, diseños industriales, secretos
industriales, certificados de invención, concesiones,
permisos, franquicias, licencias, autorizaciones,
asignaciones, registros, nombres y avisos comerciales,
nombres de dominio y cualesquiera otros derechos de propiedad
industrial e intelectual, ya sea en los Estados Unidos
Mexicanos o en el extranjero que contribuyan a la realización
del objeto y fines de la Sociedad, así como todo tipo de
nombres o dominios electrónicos que sean convenientes o
necesarios para el desarrollo de su objeto social.-----------
----- (e) Actuar como comisionista, mediador, representante,
o intermediario, así como representar ante cualquier tipo de
persona física o moral, mexicana o extranjera, particular,
gubernamental o de cualquier otro tipo, a sus fabricantes,
distribuidores, compradores, vendedores, comercializadores,
arrendatarios, arrendadores y comerciantes, tanto mexicanos
como extranjeros, ya sea a través de la Sociedad o de
cualquier otra persona física o moral, mexicana o extranjera.
----- (f) Participar como concursante o licitante en todo
tipo de concursos y licitaciones, ya sean públicas o
privadas, nacionales o internacionales, convocadas por las
autoridades federales, estatales, municipales y/o de la
Ciudad de México, así como las extranjeras, empresas
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paraestatales y de participación estatal mayoritaria y por

cualquier clase de entidad pública o privada nacional o
extranjera, así como la suscripción de los convenios y/o
contratos que sean requeridos con motivo de resultar ganadora
de dichos procesos.------------------------------------------
----- (g) Obtener todos y cada uno de los permisos,
autorizaciones, concesiones y demás actos administrativos con
respecto a cualesquiera bienes muebles o inmuebles propiedad
de la Sociedad y/o de cualesquiera terceros en el presente o
en el futuro y en relación con la realización de cualesquiera
actos o actividades comprendidas dentro del objeto de la
Sociedad.----------------------------------------------------
----- (h) Contratar y capacitar personal profesional,
administrativo y de servicios en general, especializado o no,
para cualquiera de los fines de la Sociedad.-----------------
----- (i) Abrir cuentas bancarias, dar o recibir dinero en
préstamo, emitir o suscribir títulos de crédito, adquirir,
poseer o administrar negociaciones industriales o mercantiles
relacionadas con el objeto social, adquirir, poseer o
administrar bienes raíces urbanos o industriales, para sus
establecimientos, para comerciar con ellos o para aprovechar
sus productos.-----------------------------------------------
----- (j) Arrendar, subarrendar, tomar y/o dar en comodato,
usar, poseer, adquirir, comprar, vender, construir, reparar,
enajenar y operar por cualquier título legal toda clase de
equipos, bodegas, almacenes, plantas, oficinas, salones,
locales y demás establecimientos necesarios o convenientes
para la realización de los objetos de la Sociedad, incluyendo
la adquisición o enajenación de muebles, inmuebles y/o
derechos reales que se consideren indispensables y que estén
permitidas por la legislación aplicable.---------------------
----- (k) Adquirir, negociar, custodiar y enajenar por
cualquier título, acciones, bonos, obligaciones y en general,
títulos de crédito, valores y partes sociales de sociedades
mercantiles, civiles o asociaciones de cualquier índole tanto
nacionales como extranjeras.---------------------------------
----- (l) Contratar o conceder préstamos, otorgando o
recibiendo las garantías correspondientes, emitir
obligaciones con o sin garantía específica, aceptar, girar,
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endosar o avalar en todo o en parte, toda clase de títulos de

crédito y títulos valor en general y otorgar fianzas o
garantías de cualquier clase respecto de las obligaciones
contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por
terceros, así como contratar préstamos con cualquiera de sus
accionistas o terceros para el cumplimiento del objeto social
o bien para aumentos de capital.-----------------------------
----- (m) Ejecutar todos los actos y celebrar los convenios o
contratos de cualquier naturaleza, incluyendo aquellos de
naturaleza civil, administrativa, laboral o mercantil
permitidos por las leyes vigentes que se relacionen con los
fines anteriores y la ejecución de todos los actos anexos y
conexos convenientes y necesarios para el desarrollo y
cumplimiento de la finalidad de la Sociedad, inclusive con
las distintas autoridades de carácter federal, estatal o
municipal, organismos públicos descentralizados y empresas de
participación estatal.---------------------------------------
----- (n) Tener una o más oficinas para llevar a cabo las
operaciones o negocios de la Sociedad y sin restricción o
limitación respecto a cantidades y, en general, llevar a cabo
cualquier otro negocio relacionado con el objeto y los fines
de la Sociedad, ejercitando todas las facultades conferidas
por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.---------------
----- (ñ) Obtener capitales para incrementar el
funcionamiento o ampliación de sus negocios.-----------------
----- QUINTA. La duración de la Sociedad será INDEFINIDA.----
---------------------- CAPÍTULO SEGUNDO ---------------------
--------- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES ---------
----- SEXTA. El capital de la Sociedad es variable. La parte
mínima fija sin derecho a retiro del capital social es la
cantidad de tres mil pesos 00/100 Moneda Nacional ($3,000.00
M.N.) y estará representado por participaciones sociales
indivisibles que podrán ser de valor y categorías desiguales,
pero que en todo caso representarán participaciones que sean
de un mínimo y/o múltiplos de un peso 00/100 Moneda Nacional
($1.00 M.N.). La parte variable del capital social será
ilimitada y estará representada también por participaciones
sociales indivisibles que podrán ser de valor y categorías
desiguales, pero que en todo caso representarán
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participaciones que sean de un mínimo y/o múltiplos de un

peso 00/100 Moneda Nacional ($1.00 M.N.).--------------------
----- SÉPTIMA. El capital social será susceptible de aumento
por aportaciones adicionales de los socios existentes o de
nuevos socios, por aplicación de recursos propios de la
Sociedad o por capitalización de pasivos. El capital social
podrá disminuirse por amortización de pérdidas, reducción del
valor de las participaciones sociales, retiro de las
aportaciones, por amortización o por liberación concedida a
los socios sobre exhibiciones no realizadas. Los aumentos o
disminuciones de capital social se realizarán de acuerdo con
lo estipulado en esta cláusula por aportaciones adicionales
de capital o por capitalización de cuentas que tenga a cargo
la Sociedad y a favor de los socios o terceros, incluyendo de
manera enunciativa más no limitativa todo tipo de préstamos o
mutuos que haya celebrado la Sociedad con cualquiera de sus
socios o terceros.-------------------------------------------
----- En caso de aumento del capital social mediante nuevas
aportaciones, los socios tendrán derecho de preferencia para
realizar aportaciones suplementarias a efecto de pagar el
aumento del capital social aprobado, en proporción al monto
de las partes sociales de que sean titulares al momento de
ejercitar su derecho, en relación a la totalidad del aumento
pagado en ese mismo momento. Los socios deberán ejercitar su
derecho de preferencia dentro del término y bajo las
condiciones que fije para tal objeto la asamblea de socios
que resolviere el aumento del capital.-----------------------
----- Todo aumento o disminución en el capital social, sea en
la parte mínima fija sin derecho a retiro o en la parte
variable del capital social deberá ser aprobado por la
asamblea de socios. Todos los aumentos o disminuciones de
capital social deberán inscribirse en el libro de registro de
variaciones de capital que la Sociedad deberá llevar, según
lo dispuesto por el artículo doscientos diecinueve (219) de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------
----- La asamblea de socios que apruebe una reducción en la
parte variable del capital social que implique la reducción o
cancelación de participaciones sociales representativas del
capital social, deberá además determinar cuáles de éstas
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deberán ser reducidas o canceladas y no serán aplicables los

requisitos establecidos en los artículos nueve (9) y ciento
treinta y cinco (135) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.-------------------------------------------------
----- OCTAVA. Cada socio tendrá sólo una parte social,
excepto cuando requieran ser divididas en dos o más partes
sociales en virtud de que una de ellas corresponda a la parte
mínima fija sin derecho a retiro del capital social y otra de
ellas corresponda a la parte variable del capital social, o
bien cuando representen derechos distintos. Cuando un socio
realice una nueva aportación al capital social o adquiera, de
conformidad con los estatutos sociales, una parte o la
totalidad de la participación de otro socio, se aumentará el
valor de su parte social en la cantidad respectiva.----------
----- Todas las participaciones sociales conferirán a sus
titulares iguales derechos y obligaciones.-------------------
----- NOVENA. Las partes sociales no se representarán en
ningún caso por títulos negociables, nominativos, a la orden
o al portador ni mediante anotaciones en cuenta; tampoco se
expedirán resguardos provisionales acreditativos de una o
varias participaciones sociales. El único título de propiedad
estará constituido por esta escritura pública o por la
asamblea de socios que decrete un aumento de capital, o bien
por los documentos que, según los casos, acrediten las
transmisiones posteriores.-----------------------------------
----- DÉCIMA. De conformidad con el artículo setenta y tres
(73) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad
contará con un libro de especial de socios en el que quedarán
registrados el nombre y el domicilio de los socios,
expresándose sus aportaciones; además, también se inscribirán
todas las operaciones de gravámenes, adquisición o
transmisión de que sean objeto las partes sociales
representativas del capital social, las cuales surtirán
efectos ante terceros después de su inscripción en el libro
de especial de socios.---------------------------------------
----- DÉCIMA PRIMERA. Para la admisión de nuevos socios será
necesario el consentimiento previo de la asamblea de socios
en la que, para la validez de las resoluciones respecto de la
admisión de nuevos socios, celebrada en primera o ulterior
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convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los socios

que representen la mayoría del capital social.---------------
----- La transmisión por herencia de las partes sociales no
requiere del consentimiento previo de la asamblea de socios
ni tampoco implicará la liquidación de esa parte social ni la
disolución de la Sociedad, que deberá continuar con el o los
herederos como nuevos socios.--------------------------------
----- DÉCIMA SEGUNDA. Para la cesión de partes sociales será
necesario el consentimiento previo de la asamblea de socios
en la que, para la validez de las resoluciones respecto de la
cesión de partes sociales, celebrada en primera o ulterior
convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los socios
que representen la mayoría del capital social.---------------
----- En caso de que alguno de los socios decida ceder de
forma gratuita u onerosa, o de algún otro modo transmitir la
totalidad o una parte de su parte social representativa del
capital social, los demás socios, según conste en el libro
especial de socios, tendrán un derecho de preferencia para
adquirir dicha parte social en proporción a la participación
de la que sean titulares en ese momento. El ejercicio del
presente derecho de preferencia deberá realizarse en un plazo
no mayor a quince (15) días posteriores a la notificación que
reciban los socios de parte del socio enajenante, en la cual
conste la voluntad de este último de transmitir su parte
social, así como el precio y demás términos y condiciones de
la operación. La asamblea de socios determinará las bases
para llevar a cabo la transmisión de dicha parte social.-----
---------------------- CAPÍTULO TERCERO ---------------------
--------------------- ASAMBLEA DE SOCIOS --------------------
----- DÉCIMA TERCERA. La asamblea de socios es el órgano
supremo de la Sociedad y tendrán las facultades que le
otorgan los artículos setenta y siete (77), setenta y ocho
(78) y demás relativos de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y otros ordenamientos y disposiciones legales
aplicables.--------------------------------------------------
----- Las asambleas de socios tratarán cualquiera de los
siguientes asuntos:------------------------------------------
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----- (a) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance

general correspondiente al ejercicio social clausurado y de
tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.--
----- (b) Proceder al reparto de utilidades.-----------------
----- (c) Nombrar y remover al gerente único, o en su caso, a
los miembros del consejo de gerentes.------------------------
----- (d) Resolver sobre la división y amortización de las
partes sociales.---------------------------------------------
----- (e) Intentar contra los órganos sociales o contra los
socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y
perjuicios.--------------------------------------------------
----- (f) Modificar estos Estatutos Sociales.----------------
----- (g) Consentir en las cesiones de partes sociales y en
la admisión de nuevos socios, de conformidad con la cláusula
Décima Primera de estos Estatutos Sociales.------------------
----- (h) Decidir sobre los aumentos y reducciones del
capital social.----------------------------------------------
----- (i) Decidir sobre la disolución de la Sociedad.--------
----- (j) Cualquier otro que no sea de los enumerados en el
anteriormente y siempre que estén incluidos en el Orden del
Día respectivo.----------------------------------------------
----- DÉCIMA CUARTA. Las asambleas de socios quedan sujetas a
las siguientes disposiciones:--------------------------------
----- (a) Las asambleas de socios deberán celebrarse siempre
en el domicilio social.--------------------------------------
----- (b) Las asambleas de socios deberán celebrarse cuando
menos una (1) vez cada año dentro de los cuatro (4) meses
siguientes al cierre de cada ejercicio social y cuando sean
convocadas legalmente.---------------------------------------
----- (c) La convocatoria para cualquier asamblea de socios
será hecha por el gerente único o por el consejo de gerentes,
según sea el caso, o por cualquiera de los socios si el
gerente único, o el consejo de gerentes, según sea el caso,
se rehusaron a hacer la convocatoria a solicitud de dicho
socio. La convocatoria será enviada mediante correo
certificado y con acuse de recibo al domicilio de todos los
socios que tengan inscrito en el libro especial de socios,
cuando menos con quince (15) días de anticipación a la fecha
de cualquier asamblea de socios, y contendrá, por lo menos,
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la fecha, hora y lugar de la asamblea, así como el orden del

día.---------------------------------------------------------
----- (d) Cualquier asamblea de socios podrá celebrarse sin
necesidad de previa convocatoria, si los socios que
representan la totalidad del capital social, se encuentran
presentes o representados en el momento de la votación.------
----- (e) Todo socio podrá ser representado en cualquier
asamblea de socios por medio de la persona que designe como
apoderado por escrito.---------------------------------------
----- (f) Todas las asambleas de socios serán presididas por
el gerente único o por el presidente del consejo de gerentes,
en su caso, asistido del secretario, y a falta de uno u otro
o de ambos, actuarán en su lugar como presidente y
secretario, según sea el caso, quienes sean designados por
los socios presentes, por simple mayoría de votos.-----------
----- (g) Para considerar legalmente instalada a una asamblea
de socios celebrada en primera convocatoria, deberán estar
presentes o representados cuando menos, los socios que
representen la mayoría del capital social emitido y pagado de
la Sociedad; en segunda o ulterior convocatoria bastará la
representación de cualquiera que sea el número de socios
presentes o representados.-----------------------------------
----- (h) Para la validez de las resoluciones adoptadas en
cualquier asamblea de socios, celebrada en primera o ulterior
convocatoria, se requerirá el voto afirmativo de los socios
que representen la mayoría del capital social presente o
representado en la asamblea de socios, salvo los casos en que
se requiera unanimidad, o un porcentaje determinado de
aprobación de los socios.------------------------------------
----- (i) Sin perjuicio de lo que se establece en otras
cláusulas, para la validez de las resoluciones que impliquen
cualquier modificación a los estatutos sociales, celebrada en
primera o ulterior convocatoria, se requerirá el voto
afirmativo y unánime de todos los socios.--------------------
----- (j) En las asambleas de socios, cada socio gozará de un
voto, por cada un peso 00/100 Moneda Nacional ($1.00 M.N.)
que represente su aportación.--------------------------------
----- (k) Las resoluciones adoptadas fuera de cualquier
asamblea de socios por unanimidad de los socios que
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representan la totalidad del capital social, tendrán para

todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren
sido adoptadas reunidos en asamblea de socios, siempre que se
confirmen por escrito.---------------------------------------
----- (l) De toda asamblea de socios se levantará un acta que
se asentará en el libro de actas correspondiente y que será
firmada, por lo menos, por el presidente y por el secretario
de la asamblea.----------------------------------------------
---------------------- CAPÍTULO CUARTO ----------------------
--------------- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ---------------
----- DÉCIMA QUINTA. La Sociedad será administrada por un
gerente único o un consejo de gerentes, según lo determine la
asamblea de socios.------------------------------------------
----- Si la asamblea de socios determina que la Sociedad se
administre por un consejo de gerentes, éste se podrá integrar
por el número de miembros que designe la asamblea de socios,
en el entendido que dicho número siempre deberá ser mayor a
dos (2) miembros.--------------------------------------------
----- DÉCIMA SEXTA. Los miembros del órgano de
administración, ya sea gerente único o consejo de gerentes,
según sea el caso, no necesitan ser socios.------------------
----- DÉCIMA SÉPTIMA. En asamblea de socios o en sesión del
consejo de gerentes se designará a un presidente y a un
secretario del consejo de gerentes. El presidente necesitará
ser miembro del consejo de gerentes, no así el secretario.---
----- DÉCIMA OCTAVA. El gerente único o los miembros del
consejo de gerentes, según sea el caso, durarán en sus cargos
por todo el tiempo de duración de la Sociedad mientras no se
designe a sus sucesores y éstos tomen posesión de sus cargos.
En todo caso, el gerente único o los miembros del consejo de
gerentes podrán ser reelectos.-------------------------------
----- DÉCIMA NOVENA. Las sesiones del consejo de gerentes
quedan sujetas a las siguientes disposiciones:---------------
----- (a) Todas las sesiones del consejo de gerentes deberán
celebrarse en el domicilio social.---------------------------
----- (b) Las sesiones del consejo de gerentes deberán
celebrarse cuando sean convocadas legalmente por cualesquiera
de los miembros del consejo de gerentes o por cualquiera de
los socios si los miembros del consejo de gerentes se
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rehusaron a hacer la convocatoria a solicitud de dicho socio.

la convocatoria será enviada mediante correo certificado con
acuse de recibo a todos los miembros del consejo de gerentes,
cuando menos con quince (15) días de anticipación a la fecha
de cualquier sesión del consejo de gerentes, y contendrá, por
lo menos, la fecha, hora y lugar de la sesión del consejo de
gerentes, así como el orden del día.-------------------------
----- (c) Cualquier sesión del consejo de gerentes podrá
celebrarse sin necesidad de previa convocatoria, si todos los
miembros del consejo de gerentes, se encuentran presentes o
representados en el momento de la votación.------------------
----- (d) Habrá quórum en cualquier sesión del consejo de
gerentes cuando esté presente, por lo menos, la mayoría de
los miembros del consejo de gerentes, y las resoluciones
únicamente serán válidas cuando sean aprobadas, por lo menos,
por la mayoría de los consejeros presentes en la sesión.-----
----- (e) De toda sesión del consejo de gerentes se levantará
un acta que se asentará en el libro de actas correspondiente
y que será firmada por lo menos por el presidente y el
secretario de la sesión.-------------------------------------
----- (f) Las resoluciones tomadas fuera de sesión del
consejo de gerentes por unanimidad de sus miembros, tendrán
para todos los efectos legales, la misma validez que si
hubieren sido adoptadas en sesión del consejo de gerentes,
siempre y cuando se confirme por escrito.--------------------
----- VIGÉSIMA. El gerente único o el consejo de gerentes, en
este segundo caso como órgano colegiado, según sea el caso,
tendrán las siguientes facultades: --------------------------
----- (a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas
las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la Ley, en los términos del
primer párrafo del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro (2554) y artículo dos mil quinientos ochenta y siete
(2587) del Código Civil para el Distrito Federal y de los
artículos correlativos de los códigos civiles para las
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos en
donde se ejercite el presente poder y de los demás
ordenamientos especiales, ya sean de carácter federal o
local, que sean aplicables facultando especialmente al
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gerente único o al consejo de gerentes, según sea el caso,

sin limitación alguna, para que represente a la Sociedad ante
toda clase de autoridades administrativas o judiciales, de
cualquier fuero, sean éstas Civiles, Penales o
Administrativas, tanto de orden federal como local, en toda
la extensión de los Estados Unidos Mexicanos o en el
extranjero, en juicio de amparo, amparo adhesivo, seguirlo en
todos sus trámites y desistirse de ellos, interponer recursos
contra sentencias y autos interlocutorios o definitivos,
consentir los favorables y pedir su revocación, contestar las
demandas que se interpongan en contra de la Sociedad y seguir
los juicios por sus demás trámites legales, interponer toda
clase de recursos en las instancias y ante las autoridades
que procedan, reconocer firmas, documentos y redargüir de
falsas las que se presenten por la contraria, presentar
testigos, tachar y repreguntar a los de la contraria,
articular y absolver posiciones, transigir y comprometer en
árbitros, recusar magistrados, jueces y demás funcionarios
judiciales, sin causa, con causa o bajo protesta de Ley,
nombrar peritos, percibir valores, otorgar recibos y
finiquitos, formular y presentar denuncias, querellas o
acusaciones, coadyuvar con el Ministerio Público en causas
criminales y constituir en parte civil a su representada y
otorgar perdones cuando a su juicio el caso lo amerite y
legalmente proceda. La enumeración anterior es de carácter
enunciativo y por lo tanto no limitativo.--------------------
----- (b) Poder General para Actos de Administración, en los
términos del segundo párrafo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito
Federal y de los artículos correlativos de los códigos
civiles para las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos en donde se ejercite el presente poder, para
administrar los bienes y negocios de la Sociedad.------------
----- (c) Poder General para Pleitos y Cobranzas, y Actos de
Administración en Materia Laboral, en los términos de los dos
primeros párrafos del artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito Federal y de
los artículos correlativos de los códigos civiles para las
entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos
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Mexicana en donde se ejercite el presente poder, con todas

las facultades generales y aún las especiales que conforme a
la Ley requieran poder o cláusula especial de acuerdo con los
artículos dos mil quinientos ochenta y dos (2582) y dos mil
quinientos ochenta y siete (2587) del Código Civil para el
Distrito Federal y de los artículos correlativos de los
códigos civiles para las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos en donde se ejercite el presente poder,
facultades que de manera enunciativa más no limitativa
incluyen las siguientes: intentar y desistirse de toda clase
de recursos, inclusive del juicio de amparo o amparo
adhesivo; transigir y comprometer en árbitros; absolver y
articular posiciones; recusar; recibir pagos; presentar
cualquier clase de denuncias y querellas, incluyendo en
materia penal y desistirse de ellas cuando lo permita la ley,
otorgar el perdón, en su caso, constituirse en coadyuvante
del Ministerio Público, así como solicitar la reparación del
daño; consentir e impugnar competencias territoriales;
entablar toda clase de demandas, reconvenciones y
solicitudes, contestar las que se interpongan en contra de la
Sociedad o en la que fuere tercero perjudicado o coadyuvante
del Ministerio Público, siguiendo los respectivos juicios y
procedimientos por todos sus trámites e instancias hasta su
total terminación y apelar en cualquier instancia cualquier
sentencia o resolución administrativa dictada por cualquier
autoridad competente en la que la Sociedad fuera parte o
tuviere interés jurídico. Especialmente se delega en el
gerente único o en el consejo de gerentes, según sea el caso,
la representación legal y patronal de la Sociedad conforme y
para los efectos de los artículos once (11), cuarenta y seis
(46), cuarenta y siete (47), ciento treinta y cuatro fracción
tres romano (134 fracción III), quinientos veintitrés (523),
seiscientos noventa y dos fracciones uno, dos y tres romano
(692 fracciones I, II y III), seiscientos ochenta y seis
(686), setecientos ochenta y seis (786), setecientos ochenta y
siete (787), ochocientos setenta y cuatro (874), ochocientos
setenta y cinco (875), ochocientos setenta y seis (876),
ochocientos setenta y ocho (878), ochocientos ochenta (880),
ochocientos ochenta y tres (883), ochocientos ochenta y
16

cuatro (884) y demás aplicables de la Ley Federal del

Trabajo. El poder que se otorga, la representación legal que
se delega y la representación patronal que se confiere, la
ejercitará el gerente único o el consejo de gerentes, según
sea el caso, gozando de las siguientes facultades que se
enumeran en forma enunciativa mas no limitativa, además de
las ya mencionadas en el primer párrafo del presente poder:
en general, podrá ejercitar el presente poder para todos y
cualesquier asuntos obrero-patronales y ante cualesquiera de
las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se
refiere la Ley Federal del Trabajo; podrá así mismo
comparecer ante Juntas de Conciliación y Juntas de
Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales;
asimismo, tendrá facultades para celebrar convenios, para
tomar toda clase de decisiones; al mismo tiempo podrá actuar
como representante de la Sociedad en calidad de
administrador, respecto y para toda clase de juicios o
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera
autoridades.-------------------------------------------------
----- (d) Poder General para Actos de Dominio, en los
términos del tercer párrafo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito
Federal y de los artículos correlativos de los códigos
civiles para las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos en donde se ejercite el presente poder.------------
----- (e) Poder General para Suscribir Títulos de Crédito,
con facultades para girar, suscribir, aceptar, avalar,
endosar y en general negociar con cualquier tipo de título de
crédito en los términos de los artículos nueve (9), ochenta y
cinco (85), ciento setenta y cuatro (174) y ciento noventa y
seis (196) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.-----------------------------------------------------
----- (f) Poder General para Abrir, Manejar y Cancelar
Cuentas Bancarias y de Inversión, así como cualesquiera otras
cuentas de la Sociedad, ya sean nuevas o aquellas previamente
abiertas, incluyendo la facultad de girar en contra de ellas
y designar y/o remover a las personas que habrán de girar en
contra de ellas y que podrán manejar dichas cuentas.---------
17

----- (g) Facultad para Otorgar y/o Delegar Poderes Generales

o Especiales, para delegar todos sus poderes de manera total
o parcial, y podrá otorgar poderes especiales o generales
dentro del límite de sus facultades, estando asimismo
autorizado para revocar las sustituciones o delegaciones que
eventualmente otorgue.---------------------------------------
----- (h) Para contratar y remover a funcionarios y empleados
de la Sociedad y para determinar sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones.---------------------
----- (i) Para formular reglamentos interiores de trabajo.---
----- (j) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por
estos estatutos o que sean consecuencia de los mismos.-------
----- (k) Para convocar a asambleas de socios y para ejecutar
sus resoluciones.--------------------------------------------
----- VIGÉSIMA PRIMERA. El gerente único o los miembros del
consejo de gerentes, según sea el caso, funcionarios,
director general, gerentes especiales, etcétera, no necesitan
caucionar sus cargos, a menos que la asamblea de socios que
los elija decida lo contrario y fije la cantidad
correspondiente, la cual podrá ser garantizada con una fianza
por la misma cantidad, o en la forma que se elija por la
propia asamblea de socios.-----------------------------------
---------------------- CAPÍTULO QUINTO ----------------------
----------- EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, ----------
------- DISTRIBUCIÓN DE PÉRDIDAS, GANANCIAS Y RESERVAS ------
----- VIGÉSIMA SEGUNDA. Los ejercicios sociales serán de un
año, contados a partir del primero (1) de enero y hasta el
treinta y uno (31) de diciembre de cada año.-----------------
----- VIGÉSIMA TERCERA. El gerente único o el consejo de
gerentes, según sea el caso, prepararán un informe que
muestre la situación financiera de la Sociedad a la fecha de
cierre de cada ejercicio social para comprobar el estado
financiero de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio
social que concluyó. Estos documentos deberán ponerse, en
unión de los documentos justificativos, a la disposición de
los socios.--------------------------------------------------
----- VIGÉSIMA CUARTA. Después de efectuar las separaciones
necesarias para el pago de impuestos, reparto de utilidades,
creación o aumento del fondo de reserva legal, las utilidades
18

que obtenga la Sociedad de acuerdo con los estados

financieros aprobados, se aplicarán conforme lo resuelva una
asamblea de socios.------------------------------------------
----------------------- CAPÍTULO SEXTO ----------------------
------------ DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD --------
----- VIGÉSIMA QUINTA. La Sociedad se disolverá en los casos
enumerados en el artículo doscientos veintinueve (229) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles y de acuerdo con lo
previsto en el artículo doscientos treinta y dos (232) de
dicha ley.---------------------------------------------------
----- VIGÉSIMA SEXTA. La liquidación de la Sociedad deberá
sujetarse a lo dispuesto en el Capítulo Décimo Primero (XI)
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea de
socios que resuelva la disolución de la Sociedad designará a
uno o más liquidadores.--------------------------------------
----- VIGÉSIMA SÉPTIMA. Durante la liquidación de la
Sociedad, los liquidadores tendrán las mismas facultades y
obligaciones que por el término normal de vida de la misma
tiene el consejo de gerentes.--------------------------------
------------------- CLÁUSULAS TRANSITORIAS ------------------
----- Los socios, como fundadores de la Sociedad, en el
presente acto acuerdan adoptar las siguientes:---------------
------------------ R E S O L U C I O N E S ------------------
----- PRIMERA. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro,
es decir, la cantidad de tres mil pesos 00/100 Moneda
Nacional ($3,000.00 M.N.), queda totalmente pagado de la
siguiente manera:--------------------------------------------
----- La sociedad mercantil denominada “INMOBILIARIA LA
NORTEÑA”, SOCIEDAD ANÓNIMA representada en este acto por [●],
en su carácter de apoderada de la referida sociedad, aporta y
paga una (1) parte social representativa de la parte mínima
fija sin derecho a retiro del capital social, que corresponde
a la cantidad de mil quinientos pesos 00/100, Moneda Nacional
($1,500.00 M.N.); y------------------------------------------
----- La sociedad mercantil denominada “DELAFE”, SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE también
representada en este acto por [●], en su carácter de
apoderada de la referida sociedad, aporta y paga una (1)
parte social representativa de la parte mínima fija sin
19

derecho a retiro del capital social, que corresponde a la

cantidad de mil quinientos pesos 00/100, Moneda Nacional
($1,500.00 M.N.).--------------------------------------------
----- EN TOTAL: Son dos (2) partes sociales representativas
del capital mínimo fijo sin derecho a retiro del capital
social, completamente pagadas, por lo que el capital social
aportado y pagado es la cantidad de tres mil pesos 00/100
Moneda Nacional ($3,000.00 M.N.).----------------------------
----- En consecuencia, se hace constar que el capital social
queda integrado a partir de esta fecha en la forma que a
continuación se señala:--------------------------------------
PARTES
SOCIO VALOR %
SOCIALES
“INMOBILIARIA LA
NORTEÑA”, SOCIEDAD 1 $1,500.00 M.N. 50%
ANÓNIMA
“DELAFE”, SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
1 $1,500.00 M.N. 50%
LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE
TOTAL 2 $3,000.00 M.N. 100%
----- SEGUNDA. La Sociedad será administrada por un consejo
de gerentes y se resuelve designar para tal efecto a los
señores [●], [●] y [●] como presidente, secretario y vocal
del consejo de gerentes de la Sociedad, respectivamente, y
que gozará, como órgano colegiado, de las facultades
previstas en la cláusula VIGÉSIMA de los estatutos sociales,
cláusula que se tiene aquí por íntegramente reproducida como
si a la letra se insertase.----------------------------------
----- En consecuencia, se hace constar que el consejo de
gerentes, queda conformado por las personas que se indican a
continuación:------------------------------------------------
NOMBRE CARGO
[●] Presidente del Consejo
[●] Secretario del Consejo
[●] Vocal del Consejo
----- TERCERA. Se otorgan en favor de los señores [●], los
siguientes poderes y facultades, con las limitaciones que más
delante se mencionanmismos que podrá ejercer sin más
limitación que aquella inherente a cada facultad:------------
Designar como Apoderados “A” de la Sociedad a [●]…; como
Apoderados “B” de la Sociedad a [●]…,y; como Apoderados “C”
20

de la Sociedad a [●], quienes gozarán de las siguientes

facultades, con las limitaciones que más adelante se indican:
A).- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las
facultades generales y aún con las especiales que de acuerdo
con la ley requieran poder o cláusula especial, pero sin que
se comprenda la facultad de hacer cesión de bienes, en los
términos del párrafo primero del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal
y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los
Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal,
en concordancia con los artículos once, seiscientos noventa y
dos fracción tercera, setecientos trece, setecientos ochenta
y seis segundo párrafo, y ochocientos setenta y seis
fracciones primera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal
del Trabajo, promoviendo, conciliando y contestando toda
clase de demandas o de asuntos y seguirlos en todos sus
trámites, instancias e incidentes hasta su final decisión,
conformarse o inconformarse con las resoluciones de las
autoridades según lo estime conveniente, así como interponer
los recursos legales procedentes.
De manera enunciativa y no limitativa se mencionan, entre
otras facultades, las siguientes:
I. Para intentar y desistirse de toda clase de
procedimientos, inclusive amparo;
II.- Para transigir;
III.- Para comprometer en árbitros;
IV.- Para absolver y articular posiciones;
V.- Para recusar;
VI.- Para recibir pagos;
VII.- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y
para desistirse de ellas cuando lo permita la ley y;
VIII.- Para hacer posturas y pujas en remate;
B).- Poder general para actos de administración en materia
laboral, con todas las facultades generales y aún con las
especiales que de acuerdo con la ley requieran poder o
cláusula especial, en los términos del segundo párrafo del
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los
demás Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana
y del Código Civil Federal, para que representen a la
21

sociedad poderdante ante los trabajadores de la misma, ya sea

individual o colectivamente y ante los sindicatos que
correspondan, y en general, para que representen a la
poderdante en los conflictos laborales y lleven a cabo todos
los actos administrativos de la empresa en materia laboral y
la representen ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje,
tanto locales como federales y demás autoridades de trabajo
enumeradas en el artículo ciento veintitrés de la
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, para
que comparezcan a las audiencias de conciliación, demanda y
excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, y en
todas y cada una de las instancias, actos y diligencias de
los procedimientos laborales, quedando facultados además para
celebrar convenios y transacciones, proponer arreglos
conciliatorios, celebrar, negociar y suscribir convenios de
liquidación, actuar como representantes con calidad de
administradores, respecto de toda clase de juicios y de
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualquier
autoridad y formalizar y rescindir contratos de trabajo, en
la inteligencia de que todas estas facultades se otorgan de
manera enunciativa y no limitativa; en consecuencia tendrán
la representación patronal para efectos de los artículos
once, cuarenta y seis y cuarenta y siete de la Ley Federal
del Trabajo y también la representación legal de la empresa,
para efectos de acreditar la personalidad y capacidad en
juicio o fuera de él, en los términos del artículo
seiscientos noventa y dos fracción tercera, podrán comparecer
para articular y absolver posiciones, en los términos de los
artículos setecientos ochenta y seis y setecientos ochenta y
nueve de la citada ley, con facultad para oír y recibir
notificaciones, comparecer con toda la representación a la
audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y
tres, en los términos de los artículos ochocientos setenta y
cinco, ochocientos setenta y seis fracciones primera,
segunda, tercera, quinta y sexta, ochocientos setenta y ocho,
ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta de la
referida Ley Federal del Trabajo. El poder que se otorga, la
representación legal que se delega y la representación
patronal que se confiere mediante el presente instrumento,
las ejercitarán los mandatarios con las siguientes facultades
22

que se enumeran en forma enunciativa y no limitativa; en

general para todos los asuntos obrero-patronales,
especialmente ante la Secretaria de Trabajo y Previsión
Social, sus Delegaciones, Direcciones, Funcionarios y
Comisiones en todo lo relativo a aspectos de Capacitación y
Adiestramiento, Seguridad e Higiene y ante el Instituto
Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de
la Vivienda para los Trabajadores y Fondo Nacional de Consumo
para los Trabajadores; para ejercitarse ante cualesquiera de
las autoridades del trabajo a que se refiere la Ley Federal
del Trabajo; podrán, asimismo, comparecer ante las juntas
Federales de Conciliación, Juntas Locales de Conciliación, la
Junta Federal de Conciliación y Arbitraje y las Juntas de
Conciliación y Arbitraje o ante las Juntas Accidentales o
Permanentes; en consecuencia, llevarán la representación
patronal de la Sociedad para efectos de los artículos once,
cuarenta y seis, cuarenta y siete, ciento treinta y cuatro
fracción tres romano y seiscientos noventa y dos y demás
relativos de la Ley Federal del Trabajo y también la
representación legal de la Sociedad para los efectos de los
acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de
ellos podrán en consecuencia, también comparecer al desahogo
de la prueba confesional, en los términos de los artículos
setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de
la Ley Federal del Trabajo, con facultades amplísimas para
articular y absolver posiciones, desahogar la prueba
confesional en todas sus partes; podrán señalar domicilio
para recibir notificaciones, en los términos del artículo
ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del Trabajo;
podrán comparecer con toda la representación legal, bastante
y suficiente a la audiencia de conciliación, demanda,
excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas a que se
refiere el artículo ochocientos setenta y tres de la Ley
Federal del Trabajo, en sus tres fases, de conciliación, de
demanda y excepciones, ofrecimiento y admisión de pruebas, en
los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco,
ochocientos setenta y seis fracciones uno romano y cuatro
romano, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y
nueve y ochocientos ochenta de la Ley Federal del Trabajo;
también podrán acudir a la audiencia de desahogo de pruebas,
23

en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres y

ochocientos setenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo;
asimismo, se confieren igualmente facultades para proponer
arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar
toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios
laborales; al mismo tiempo, podrán actuar corno
representantes de la Sociedad en calidad de administradores
laborales respecto y para toda clase de juicios o
procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera
autoridades de carácter laboral y ejercitar toda clase de
acciones, excepciones, defensas y reconvenciones y
comprometerse en árbitros para tales efectos;
C).- Poder General para Pleitos y Cobranzas, y Actos de
Administración en Materia Administrativa, en los términos de
los dos primeros párrafos del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito
Federal y de sus correlativos o concordantes en los códigos
civiles para las entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos en donde se llegue a ejercitar este poder, limitado
para representar a la sociedad poderdante exclusivamente
anteel Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores (INFONAVIT), el Instituto Mexicano del Seguro
Social (IMSS), el Instituto del Fondo Nacional para el
Consumo de los Trabajadores (INFONACOT), la Secretaría de
Economía (SE), la Secretaría del Trabajo y Previsión Social
(STPS), la Secretaría de Finanzas del Gobierno de la Ciudad
de México, así como el órgano que sea equivalente, cualquiera
que sea su denominación y/o naturaleza jurídica, en cada una
de las diferentesentidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, y ante cualquier otra unidad administrativa,
dependencia, departamento o delegación que corresponda;
D).- Poder General para Pleitos y Cobranzas, y Actos de
Administración en Materia Fiscal y Administrativa, en los
términos de los dos primeros párrafos del artículo dos mil
quinientos cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el
Distrito Federal y de sus correlativos o concordantes en los
códigos civiles para las entidades federativas de los Estados
Unidos Mexicanos en donde se llegue a ejercitar este poder y
de los artículos diecinueve (19) y diecinueve A (19-A) del
Código Fiscal de la Federación, para que firmen y presenten
24

el o los avisos que se requieran ante la Administración Local

de Recaudación que corresponda, la Administración de Grandes
Contribuyentes y cualquier otra unidad parte del Servicio de
Administración Tributaria, con motivo del inicio de
operaciones de la sociedad poderdante, así como para tramitar
y obtener la Cédula de Identificación Fiscal y firmar y
llevar a cabo todos y cada uno de los trámites que sean
necesarios para obtener la “e.firma” (antes Firma Electrónica
Avanzada o “FIEL” por sus siglas) y contraseña de la sociedad
poderdante; preparar y suscribir las declaraciones de
impuestos y otros gravámenes que la sociedad poderdante esté
obligada a presentar, así como la realización de todos los
actos, trámites y gestiones que sean necesarios y que estén
relacionados con cualquier asunto de carácter fiscal o
administrativo ante las distintas dependencias de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de
Administración Tributaria y todas las Administraciones
Generales que la integran, incluyendo de forma enunciativa
más no limitativa, la Administración General Jurídica, la
Administración General de Aduanas, la Administración General
de Auditoría Fiscal Federal, la Administración General de
Auditoría de Comercio Exterior, la Administración General de
Comunicaciones y Tecnologías de la Información, la
Administración General de Evaluación, la Administración
General de Grandes Contribuyentes, la Administración General
de Hidrocarburos, la Administración General de Planeación, la
Administración General de Recaudación, la Administración
General de Recursos y Servicios y la Administración General
de Servicios al Contribuyente, la Secretaría de Finanzas del
Gobierno de la Ciudad de México, así como el órgano que sea
equivalente, cualquiera que sea su denominación y/o
naturaleza jurídica, en cada una de las diferentes entidades
federativas de los Estados Unidos Mexicanos, y ante cualquier
otra unidad administrativa, dependencia, departamento o
delegación que corresponda.
E).- Poder general para actos de administración, en los
términos del párrafo segundo del artículo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal
y sus correlativos de los demás Códigos Civiles de los
Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal;
25

F).- Poder especial, amplio en su objeto y suficiente en

derecho, para que en nombre y representación de la
poderdante, constituya conjuntamente con otra u otras
personas, sean físicas o morales, una o más sociedades
anónimas, de responsabilidad limitada, o de cualquier otro
régimen jurídico, de capital variable o no, las
(“Sociedades”), y para que realice cualquier acto y gestiones
y firme cualquier documento relacionado con la constitución
de las Sociedades en nombre y representación de la Otorgante
dentro de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo
“México”) y de conformidad con lo establecido por las leyes
mexicanas, incluyendo, sin limitar, la presentación de
cualquier solicitud de autorización que resulte necesaria
ante cualquier autoridad gubernamental mexicana.
En forma enunciativa más no limitativa el Apoderado estará
facultado para:
I.- Otorgar y firmar todo tipo de documentos, ya sean
públicos o privados, que resulten necesarios o convenientes
para llevar a cabo el objeto del presente poder especial.
II.- Llevar a cabo cualesquier actos, incluyendo la
presentación de cualquier documento, que resulten necesarios
o convenientes en relación con la constitución de las
Sociedades, incluyendo la facultad de solicitar y obtener de
la Secretaría de Economía los permisos de uso de denominación
o razón social de las Sociedades.
III.- Acudir ante un notario público para otorgar o
formalizar los estatutos sociales y el acta constitutiva de
las Sociedades y suscribir y pagar el capital social de las
Sociedades en nombre de la poderdante, acordar, designar,
elegir o determinar, según sea el caso, la denominación
social, el capital social, el domicilio social, el objeto
social y demás requisitos establecidos en el artículo seis
(6) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como las
demás disposiciones de los estatutos sociales de las
Sociedades y a los miembros del consejo de administración en
su caso, a los individuos que formarán el órgano de
vigilancia, a los funcionarios y a los apoderados de las
Sociedades así como sus respectivas facultades.
26

IV.- Obligar a la poderdante en términos del artículo

veintisiete de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos y el artículo quince de la Ley de Inversión
Extranjera, ante el Gobierno Federal en considerarse como
mexicano por cualquier interés o participación social que
adquiera en las Sociedades, así como de los bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sea titular
las Sociedades, o bien de los derechos y obligaciones que
deriven de los contratos en que sean parte las propias
Sociedades con autoridades mexicanas.
V.- Firmar y presentar el o los avisos que se requieran ante
la Administración Local de Recaudación que corresponda, la
Administración de Grandes Contribuyentes y cualquier otra
unidad parte del Servicio de Administración Tributaria (SAT),
con motivo del inicio de operaciones de la sociedad, así como
para tramitar y obtener la Cédula de Identificación Fiscal
(RFC) y firmar y llevar a cabo todos y cada uno de los
trámites que sean necesarios para obtener la Firma
Electrónica Avanzada (FIEL) de la sociedad; firmar,
presentar, gestionar y obtener cualquier tipo de documento
relacionado con lo anterior, ya sea en escrito libre o a
través de la forma oficial correspondiente, ante cualquier
otra dependencia o autoridad, así como para llevar a cabo
cualquier otro aviso o trámite relacionado con la
constitución y/o inicio de operaciones de la sociedad.
El apoderado queda facultado para comparecer, en nombre y
representación de la poderdante, a firmar y presentar
cualquier notificación y documento a, recibir y obtener
cualquiera acto que resulte necesario o conveniente ante
cualquier autoridad gubernamental en relación a la
constitución de las Sociedades.
El presente poder especial podrá ser ejercido en nombre de la
poderdante ante cualquier persona física o moral, mexicana o
extranjera, ya sea pública o privada, y ante cualquier
fiduciario de cualquier fideicomiso privado;
G).- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en
los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos
y Operaciones de Crédito;
27

H).- Facultad para otorgar poderes generales y especiales y

para revocar unos y otros, incluyendo esta facultad; e
I).- Poder para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de
la sociedad, así como para hacer depósitos, librar cheques en
contra de ellas y designar personas que libren en contra de
las mismas.
Los apoderados ejercitarán las facultades conferidas en los
incisos anteriores de la siguiente manera:
i).- Por lo que se refiere a las facultades contenidas en los
incisos A) y B), podrán ejercitarlas individualmente
cualesquier apoderado firma A o B;
ii).- Por lo que se refiere a las facultades contenidas en
los incisos C) y D) las deberán ejercitar individualmente
cualesquier Apoderado firma “B”;
iii).- Por lo que se refiere a las facultades contenidas en
los incisos E), F), y G) las deberán ejercitar
mancomunadamente cualesquier Apoderado firma “A”, con
cualesquier Apoderado firma “B”;
iv).- Por lo que se refiere a las facultades contenidas en el
inciso H) las deberán ejercitar individualmente el señor [●];
v).- Por lo que se refiere a las facultades contenidas en el
inciso I), las deberán ejercitar mancomunada cualesquier
Apoderado firma “A”, con cualesquier Apoderado firma “B”.

----- CUARTA. Los comparecientes manifiestan:----------------

----- (a) Que los miembros del consejo de gerentes de la
Sociedad, con anterioridad al presente acto, aceptaron los
cargos que se les confieren y protestaron en ese momento su
fiel y leal desempeño, y se les relevó de la obligación de
caucionar el cargo.------------------------------------------
----- (b) Que obran en poder de la Sociedad las cantidades
que en dinero en efectivo han cubierto los socios en pago de
las partes sociales aportadas.-------------------------------
----- (c) Que el primer ejercicio social correrá de la fecha
de firma de este instrumento al treinta y uno de diciembre de
dos mil nueve. Los ejercicios sociales subsecuentes correrán
del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada
año.---------------------------------------------------------
------------------ P E R S O N A L I D A D ------------------
28

----- I.- Declara [●], bajo protesta de decir verdad,

actuando en su carácter de apoderada de la sociedad mercantil
denominada “INMOBILIARIA LA NORTEÑA”, SOCIEDAD ANÓNIMA, que
su representada está legalmente capacitada para la
celebración de este acto, que la personalidad que ostenta no
le ha sido revocada ni en forma alguna modificada, y la
acredita con los documentos que se relacionan en la
certificación notarial que con fundamento en el artículo
ciento sesenta y seis (166) fracción IV de la Ley del
Notariado para la Ciudad de México, agrego al legajo del
apéndice de este libro de protocolo, bajo el mismo número de
este instrumento y letra “B” que le corresponde.-------------
----- II.- Declara [●], bajo protesta de decir verdad,
actuando en su carácter de apoderada de la sociedad mercantil
denominada “DELAFE”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE, que su representada está legalmente
capacitada para la celebración de este acto, que la
personalidad que ostenta no le ha sido revocada ni en forma
alguna modificada, y la acredita con los documentos que se
relacionan en la certificación notarial que con fundamento en
el artículo ciento sesenta y seis (166) fracción IV de la Ley
del Notariado para la Ciudad de México, agrego al legajo del
apéndice de este libro de protocolo, bajo el mismo número de
este instrumento y letra “C” que le corresponde.-------------
----- YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE:--------------------
----- I.- De que lo antes relacionado e inserto concuerda con
sus originales a que me remito y tuve a la vista.------------
----- II.- De que los comparecientes manifestaron sus
declaraciones bajo protesta de decir verdad y de que le
advertí de las penas en que incurren quienes declaran con
falsedad.----------------------------------------------------
----- III.- De que conozco a los comparecientes quienes a mi
juicio tienen la capacidad legal necesaria para este acto,
pues nada me consta en contrario.----------------------------
----- IV.- De que me aseguré de su identidad, con los
documentos que más adelante se relacionan.-------------------
----- V.- De que hice saber a los comparecientes el derecho
que tienen de leer por sí mismos el contenido del presente
instrumento.-------------------------------------------------
29

----- VI.- De que en cumplimiento de lo dispuesto por el

artículo veintisiete (27) séptimo párrafo del Código Fiscal
de la Federación, advertí a los comparecientes que deberán
acreditarme dentro del plazo del mes siguiente a la fecha de
firma del presente instrumento, haber presentado la solicitud
de inscripción de la Sociedad en el Registro Federal de
Contribuyentes, y que en caso de no exhibirme dicha
solicitud, procederé a dar el aviso correspondiente a las
autoridades fiscales competentes.----------------------------
----- VII.- De que en cumplimiento de lo dispuesto por el
artículo veintisiete (27) octavo párrafo del Código Fiscal de
la Federación y de las reglas dos punto cuatro punto
diecinueve punto (2.4.19.) y dos punto cuatro punto veinte
punto (2.4.20.) de la Resolución Miscelánea Fiscal para dos
mil dieciocho, solicité a los comparecientes las cédulas de
identificación fiscal de cada uno de los accionistas y del o
de los representantes legales de la Sociedad que vayan a
solicitar la inscripción de la Sociedad en el Registro
Federal de Contribuyentes y el certificado de “e.firma”, o
bien, que ejerzan facultades de representación de la Sociedad
ante las autoridades fiscales, toda vez que dichas facultades
les han sido conferidas en escritura pública, y al respecto
me presenta copia de las cédulas de identificación fiscal de
las siguientes personas:-------------------------------------
----- [●];---------------------------------------------------
----- Copia fotostática de las cédulas de identificación
fiscal se agregan al legajo del apéndice de este libro de
protocolo bajo el mismo número de este instrumento y letra
“D” que les corresponde.-------------------------------------
----- VIII.- De que declara el compareciente que la sociedad
mercantil denominada “INMOBILIARIA LA NORTEÑA”, SOCIEDAD
ANÓNIMA, no tiene obligación de estar inscrita en el Registro
Nacional de Inversión Extranjera en virtud de no ubicarse en
ninguno de los supuestos previstos por el artículo treinta y
dos (32) de la Ley de Inversión Extranjera.-----------------
----- IX.- De que declara el compareciente que la sociedad
mercantil denominada “DELAFE”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE no tiene obligación de estar
inscrita en el Registro Nacional de Inversión Extranjera en
30

virtud de no ubicarse en ninguno de los supuestos previstos

por el artículo treinta y dos (32) de la Ley de Inversión
Extranjera.--------------------------------------------------
----- X.- De que declara los comparecientes que la sociedad
mercantil denominada “[●]”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE no tiene obligación de estar
inscrita en el Registro Nacional de Inversión Extranjera en
virtud de no ubicarse en ninguno de los supuestos previstos
por el artículo treinta y dos (32) de la Ley de Inversión
Extranjera.--------------------------------------------------
----- IX.- De que por sus generales los comparecientes
declararon ser: [●].-----------------------------------------
----- Copia fotostática de los documentos de identificación
de cada uno de los comparecientes se agregan al legajo del
apéndice de este libro de protocolo bajo el mismo número de
este instrumento y letra “E” que les corresponde.------------
----- XI.- De que leí, ilustré y expliqué a los
comparecientes el valor y consecuencias legales del contenido
del presente instrumento, quien manifestó su conformidad y
comprensión plena con el mismo y lo firmaron para constancia
hoy día y mes de su fecha y lo AUTORIZO DEFINITIVAMENTE por
haberse cumplido con todas las formalidades de ley.----------

[●] [●]
en representación de: en representación de:
“INMOBILIARIA LA NORTEÑA”, “DELAFE”, SOCIEDAD DE
SOCIEDAD ANÓNIMA RESPONSABILIDAD LIMITADA DE
CAPITAL VARIABLE