REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA

UNIVERSIDAD BICENTENARIA DE ARAGUA

VICERRECTORADO ACADÉMICO
FACULTAD DE CIENCIAS JURIDICAS Y POLITICAS
ESCUELA DE DERECHO
TUCACAS, MUNICIPIO SILVA– ESTADO FALCÓN

SOCIEDADES
Asignatura:
Derecho MERCANTILES:
Mercantil FUSIÓN,
Mundo Jurídico DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN
Empresarial

AUTOR: ELIENGEL
VELASQUEZ
V31.251.029

MUNDO JURÍDICO
EMPRESARIAL

TUTOR INFLUENCER
ABG. MSC. NICOLÁS
RAMOS

JUNIO 2025

SUMATIVA N°3
📘 MUNDO JURÍDICO EMPRESARIAL
EDICIÓN ESPECIAL: SOCIEDADES
MERCANTILES EN VENEZUELA
“DONDE HAY EMPRESA, HAY
DERECHO. Y DONDE HAY
DERECHO, HAY DESARROLLO.”
ESTA EDICIÓN ESPECIAL FUE
DESARROLLADA CON EL OBJETIVO
DE FACILITAR LA COMPRENSIÓN
DE LOS ASPECTOS MÁS
RELEVANTES SOBRE LAS
SOCIEDADES MERCANTILES, SU
CONSTITUCIÓN, OBLIGACIONES Y
LOS PROCESOS QUE DETERMINAN
SU TRANSFORMACIÓN O FINAL.
📚 IDEAL PARA ESTUDIANTES,
DOCENTES Y EMPRENDEDORES
QUE DESEEN CONOCER:
✔ TIPOS DE SOCIEDADES SEGÚN
EL CÓDIGO DE COMERCIO
✔ CÓMO SE CONSTITUYEN
LEGALMENTE
✔ QUÉ OCURRE CUANDO SE
DISUELVEN, LIQUIDAN O
FUSIONAN
✔ OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Y EFECTOS JURÍDICOS
 EDITORIAL
En el mundo de los negocios, las sociedades
mercantiles representan la base legal y organizativa
para el funcionamiento de la actividad empresarial.
Conocer su estructura, tipos, formas de constitución,
así como los procesos que marcan su transformación o
cierre —como la fusión, disolución y liquidación—, es
esencial para comprender el entorno jurídico que las
regula.
Esta edición de nuestra revista digital ofrece una
mirada detallada sobre los distintos tipos de sociedades
mercantiles según el Código de Comercio venezolano,
abordando sus aportes, obligaciones y los aspectos
fundamentales para su constitución. Además, se
explican de manera clara y didáctica los
procedimientos y efectos legales de su extinción.
Esperamos que esta publicación contribuya
significativamente a la formación académica y
profesional de nuestros lectores.

1
INDICES
Editorial Una introducción al tema de las sociedades
mercantiles y su importancia en el mundo empresarial.
1. Tipos de Sociedades Mercantiles según el Código de
Comercio Clasificación, características y régimen legal
aplicable.
2. Tipos de Constitución de las Sociedades Formas
jurídicas de crear una sociedad mercantil en Venezuela.
3. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y
Compañía Anónima (C.A.) Diferencias, similitudes,
aportes, obligaciones y aspectos individuales.
4. Extinción de las Sociedades Mercantiles Definición
general y proceso legal.
5. Disolución de las Sociedades Mercantiles Causas
legales, efectos jurídicos y consecuencias.
6. Liquidación de las Sociedades Mercantiles
Procedimiento, definición y consecuencias legales.
7. Fusión de las Sociedades Mercantiles Tipos de fusión,
requisitos legales y efectos jurídicos.
Conclusión Reflexión sobre la importancia de conocer el
ciclo legal de las sociedades.
1 Referencias Normas legales, doctrina y bibliografía
consultada.
TIPOS DE SOCIEDADES
MERCANTILES SEGÚN EL
CÓDIGO DE COMERCIO
Las sociedades Sociedad Colectiva
mercantiles son Es aquella en la que todos los socios
organizaciones administran la empresa y responden
constituidas por una o ilimitadamente con su patrimonio personal
más personas que se por las deudas sociales. La razón social debe
unen para realizar actos incluir los nombres de todos los socios o
de comercio y obtener agregar “y Compañía”.
beneficios. En Venezuela, 🧾 Ejemplo: González y Pérez, S.C.
su regulación está
contemplada en el Código
de Comercio, que Sociedad en Comandita Simple
establece diversos tipos, Se compone de dos tipos de socios:
cada uno con Socios comanditados, quienes responden
características jurídicas ilimitadamente y administran la sociedad.
propias. Socios comanditarios, que solo aportan capital y
A continuación, se su responsabilidad es limitada al monto aportado.
detallan las principales 🧾 La razón social debe incluir el nombre de uno
de los socios comanditados y las palabras “y
formas de sociedades
Compañía en Comandita”.
mercantiles:

Sociedad en
Comandita por
Acciones
Similar a la anterior,
pero el capital está
dividido en acciones.
Solo los comanditados
tienen
responsabilidad
ilimitada; los
comanditarios están
limitados a su
inversión.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.)
Es una de las más utilizadas. El capital se
divide en cuotas de participación no
negociables. Los socios no responden
personalmente por las deudas, sino hasta el
monto de su aporte.
🧾 Número mínimo de socios: 2
🧾 Número máximo de socios: 50

Compañía Anónima (C.A.)

El capital está dividido en acciones, que
pueden ser transferidas libremente. Los
accionistas tienen responsabilidad
limitada al monto de sus acciones.
🧾 Mínimo 2 accionistas
🧾 No hay límite máximo
🧾 Obligatoria en grandes empresas

Sociedad Accidental o de Cuentas en

Participación Estas formas
No tiene personalidad jurídica ni razón permiten a los
emprendedores
social. Se constituye por acuerdo entre elegir la
comerciantes para ejecutar actos estructura
concretos. Uno actúa públicamente jurídica más
conveniente
(gestor) y los otros participan según el tamaño,
internamente. objetivo y nivel
de
responsabilidad
que desean
asumir.

3
 TIPOS DE CONSTITUCIÓN
DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
La constitución de una sociedad mercantil
es el acto jurídico por el cual se crea una
empresa con personalidad jurídica propia.
En Venezuela, este proceso debe cumplir
con los requisitos establecidos en el Código
de Comercio y, en algunos casos, en leyes
especiales.

Existen dos formas principales de constitución

Constitución por Contrato entre

Particulares
Constitución por Acto Unilateral
Es la forma más común. Dos o más
Aunque no es común en todas las
personas se reúnen para redactar un
sociedades, existe la posibilidad de
documento constitutivo o contrato
que una sola persona constituya una
social, donde expresan su voluntad de
empresa bajo ciertas figuras como la
constituir una sociedad. Este contrato
empresa individual de responsabilidad
debe contener:
limitada (E.I.R.L.), si así lo permite la
Datos personales de los socios
ley especial. En el caso venezolano,
Nombre o razón social de la empresa
esto tiene limitaciones y no aplica para
Domicilio
C.A. o S.R.L., donde el mínimo es de
Objeto de la sociedad
dos personas.
Capital social y su distribución
Órganos de administración
Duración de la sociedad
Requisitos Generales para la Constitución
Normas sobre disolución y liquidación
Legal
Este contrato debe ser autenticado ante
Redacción del documento constitutivo
un Registro Mercantil.
Presentación ante el Registro Mercantil
Publicación del extracto en un diario de
circulación nacional (según tipo de
La correcta constitución sociedad)
garantiza que la sociedad pueda Pago de tasas registrales e impuestos
ejercer sus actividades legales, fiscales
Inscripción en el Registro de Información
contratar, tributar y participar
Fiscal (RIF)
en procesos económicos dentro Registro en el Seguro Social y otros
del marco jurídico establecido. organismos laborales
Sociedad de
Responsabilida
d Limitada
(S.R.L.) y
Compañía
Anónima (C.A.)
Las sociedades mercantiles más
utilizadas en Venezuela son la
Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S.R.L.) y la Compañía
Anónima (C.A.), debido a su
flexibilidad y seguridad jurídica.
Ambas se encuentran reguladas
por el Código de Comercio
venezolano.
A continuación, se presenta una
comparación detallada de sus
características, ventajas y
obligaciones:

Sociedad de Responsabilidad Limitada

(S.R.L.)
Definición:
Es una sociedad de naturaleza mercantil
cuyo capital está dividido en cuotas de
participación, no en acciones, y cuya
responsabilidad está limitada al capital
aportado por cada socio. Características principales:
N.º de socios: Mínimo 2, máximo
50.
Capital: Aportado en cuotas
indivisibles y no negociables
Ventajas: libremente.
Mayor control sobre el ingreso de Responsabilidad: Limitada al monto
del aporte.
nuevos socios.
5Menores formalidades que la C.A. Administración: Puede estar a
cargo de uno o varios gerentes,
Ideal para pequeñas y medianas
socios o no socios.
empresas familiares. Razon social: Debe incluir "S.R.L.".
 Compañía Anónima (C.A.)

Definición: Características
Es una sociedad de principales:
capital cuyo capital está N.º de accionistas:
dividido en acciones, las Mínimo 2 (sin límite
cuales pueden ser máximo).
negociadas libremente. Capital: Dividido en
Los accionistas no acciones
responden con su (nominativas o al
patrimonio personal por portador).
las deudas de la empresa. Responsabilidad:
Limitada al valor de
Ventajas: las acciones suscritas.
Facilidad para atraer Administración:
inversores. Junta Directiva o un
Posibilidad de Administrador
crecimiento y expansión. designado por la
Separación clara entre Asamblea.
propiedad y gestión. Razón social: Debe
incluir "C.A.".

6
 Cuadro Comparativo
Simplificado
Característica S.R.L. C.A.

N.º de socios 2 a 50 2 o más (sin límite)

Capital Cuotas de participación Acciones

Negociación Limitada Libre (acciones)

Junta Directiva /
Administración Gerente(s)
Administrador

Limitada al valor de las

Responsabilidad Limitada al aporte
acciones

Pequeñas empresas Grandes empresas e

Ideal para
familiares inversores

Ambas formas representan soluciones eficientes, dependiendo

del tamaño del negocio, el nivel de formalidad deseado y la
necesidad de atraer capital externo. Su correcta elección
garantiza estabilidad y protección legal para los socios y la
empresa.

7
Extinción de las Sociedades Mercantiles
La extinción de una sociedad mercantil es el
Causas generales de
proceso mediante el cual cesa jurídicamente
extinción
la existencia de una empresa como persona
Vencimiento del plazo
jurídica. Este proceso puede ser voluntario
previsto en el contrato
o forzado, y está regulado por el Código de social.
Comercio venezolano. Acuerdo entre los socios.
La extinción no ocurre de forma inmediata, Pérdida total del capital
sino que se desarrolla en tres etapas social.
La extinción
jurídicas fundamentales: Imposibilidad de realizar representa el cierre
🔹 1. Disolución el objeto social. formal y legal de la
Marca el momento en que la sociedad Decisión judicial por vida de una sociedad
decide o se ve obligada a poner fin a su causas legales (fraude,
mercantil. Conocer
actividad comercial. Puede deberse a causas incumplimiento, etc.).
este proceso es
legales, estatutarias o judiciales. A partir de
fundamental para
la disolución, se inicia el proceso de Efectos Jurídicos
liquidación. La empresa pierde su evitar
🔹 2. Liquidación capacidad para ejercer responsabilidades
En esta etapa, se realiza el pago de deudas, actos de comercio posteriores y
cobro de créditos y distribución de los normales. garantizar el
bienes sociales entre los socios. La Solo puede realizar cumplimiento del
administración queda a cargo de uno o
actividades marco jurídico
varios liquidadores.
🔹 3. Cancelación de la inscripción registral
relacionadas con su
liquidación.
venezolano.
Una vez culminado el proceso de
Los socios no pueden
liquidación, se procede a solicitar la
distribuir ganancias
cancelación de la sociedad ante el Registro
hasta que se paguen
Mercantil, lo que da lugar a su extinción
total y definitiva como persona jurídica. todas las deudas.

8
Disolución de las La disolución es el primer
paso hacia la extinción de

Sociedades
una sociedad mercantil. Se
trata del acto mediante el
cual se decide poner fin a la
existencia activa de la

Mercantiles sociedad, cesando

operaciones normales para
dar paso a la liquidación.
sus

¿Qué es la disolución? Voluntarias:

Efectos Jurídicos de la Importancia de una
Es la decisión o Por acuerdo unánime
Disolución disolución formal
circunstancia legal que o mayoritario de los
Se paralizan todas las Disolver una sociedad
impide a la sociedad socios.
operaciones correctamente garantiza:
continuar ejerciendo su Por vencimiento del
comerciales La transparencia en
objeto social. A partir de plazo fijado en el
ordinarias. el cierre de
este momento, la empresa contrato social.
La administración se operaciones.
entra en un estado Por decisión de la
limita a la La protección legal
jurídico especial, donde asamblea general.
conservación del de los socios frente a
ya no puede realizar Legales:
patrimonio y a los terceros.
nuevas actividades Imposibilidad de
actos preparatorios La posibilidad de
comerciales, salvo cumplir el objeto
para la liquidación. distribuir activos de
aquellas necesarias para social.
Debe notificarse y forma justa y legal.
su liquidación. Reducción del capital
registrarse en el La disolución es un paso
por debajo del
Registro Mercantil. delicado pero esencial,
Causas de disolución mínimo legal.
Se nombra a uno o que debe seguirse
Las causas de disolución Falta de pluralidad
varios liquidadores, cuidadosamente
están previstas en el de socios.
quienes reemplazan a conforme a la normativa,
Código de Comercio Judiciales:
los administradores. asegurando el respeto al
venezolano y pueden ser: Por sentencia firme
orden jurídico mercantil
dictada por un
venezolano.
tribunal competente.
Por nulidad de la
sociedad.
Liquidación
de las
Sociedades
Mercantiles

Una vez disuelta una 🔹 ¿Quién realiza la Cobro de créditos 🔹 Efectos jurídicos
sociedad mercantil, esta liquidación? La sociedad cobra lo Los socios no pueden
entra en la fase de La liquidación puede que otros le deben. exigir ganancias hasta
liquidación, cuyo estar a cargo de: Venta o adjudicación que se hayan
propósito es finalizar Los administradores de bienes satisfecho todas las
todas las obligaciones originales, si así lo Se transforman en deudas.
pendientes, repartir los permite el contrato. dinero los bienes La responsabilidad
activos restantes y cerrar O bien, de sociales o se reparten de los liquidadores
formalmente la empresa. liquidadores en especie. está sujeta a control
🔹 ¿Qué es la liquidación? designados por la Distribución del judicial y contable.
Es el proceso jurídico y asamblea de socios o remanente La sociedad deja de
contable mediante el cual por el tribunal, si no Lo que sobra, se existir como persona
una sociedad disuelta: hay acuerdo. distribuye jurídica al finalizar
🔹 proporcionalmente este proceso.
🧾
Paga sus deudas, Procedimiento de
Cobra los créditos liquidación entre los socios. Consideración final
que le deben, 1. Inventario de activos Cierre formal La liquidación no es solo
Y distribuye los y pasivos Se elabora un balance un acto administrativo; es
bienes restantes entre Se hace un final de liquidación y un acto jurídico de cierre
los socios. balance de lo que se solicita la definitivo, que asegura el
Durante esta etapa, la posee y debe la cancelación de la cumplimiento de las
sociedad conserva su sociedad. inscripción en el obligaciones con socios,
personalidad jurídica solo 2. Pago de deudas Registro Mercantil. acreedores y el Estado.
para efectos de la Se cancelan las
liquidación, no para obligaciones con
seguir operando acreedores en
comercialmente. orden de
prelación legal.
Fusión de La fusión es un mecanismo legal

las mediante el cual dos o más

sociedades mercantiles se

Sociedades
integran para formar una nueva
empresa o para que una absorba
a la otra. Este proceso está

Mercantiles regulado por el Código de

Comercio y por principios
generales del derecho
societario.

¿QUÉ ES LA FUSIÓN?
Es el procedimiento por el cual se unifican
patrimonios, estructuras y operaciones de dos o
más sociedades con el fin de mejorar la eficiencia,
aumentar el capital, expandir el mercado o
eliminar competencia.
La fusión puede ser voluntaria o por disposición
legal, y debe seguir una serie de pasos jurídicos y
administrativos obligatorios.

2 TIPOS DE FUSIÓN
Fusión por integración
Dos o más sociedades se disuelven para crear una nueva
entidad jurídica que asume todos los derechos y
obligaciones de las anteriores.
→
Ejemplo: Empresa A + Empresa B Nueva Empresa C
Fusión por absorción
Una sociedad absorbe a otra u otras, integrándolas a su
estructura y conservando su personalidad jurídica.
Ejemplo: Empresa A absorbe a Empresa B → Sigue
existiendo Empresa A
 3

CARACTERÍSTICAS DE LA FUSIÓN
Debe ser aprobada por las asambleas de
accionistas o socios de cada sociedad implicada.
Exige un balance especial de fusión.
La sociedad resultante asume todos los derechos
y obligaciones de las sociedades fusionadas.
Requiere publicación en prensa y registro en el
Registro Mercantil.

REQUISITOS LEGALES
Acta de asamblea donde se apruebe la fusión.
Balance de fusión auditado.
Documento de fusión (proyecto de contrato o
estatutos reformados).
Publicación en un diario de circulación
nacional.
Inscripción en el Registro Mercantil.

EFECTOS JURÍDICOS DE LA FUSIÓN

Extinción de las sociedades fusionadas (en caso
de integración).
Transferencia automática del patrimonio activo y
pasivo a la sociedad que permanece o se crea.
Cesan los órganos administrativos anteriores.
Continuidad legal y económica bajo una nueva
estructura.

Importancia estratégica
La fusión es una herramienta valiosa para:
Reorganizar negocios,
Expandir operaciones comerciales,
Aumentar competitividad,
O reducir costos administrativos y tributarios.
CONCLUSIÓN

El estudio de las La Sociedad de Comprender el proceso En definitiva, conocer el

sociedades mercantiles Responsabilidad de extinción de las ciclo de vida legal de una
permite comprender Limitada (S.R.L.) y la sociedades —incluyendo
sociedad mercantil no solo
cómo se estructuran, Compañía Anónima la disolución y la
es un contenido académico
funcionan y desaparecen (C.A.) son las figuras más liquidación— permite a
los empresarios y futuros fundamental, sino también
las organizaciones utilizadas debido a su
profesionales del derecho una guía práctica para
empresariales dentro del flexibilidad y
marco legal venezolano. actuar conforme a la ley, cualquier persona
adaptabilidad al entorno
Desde su constitución, evitar conflictos legales y interesada en el mundo
económico. Cada una
pasando por su proteger tanto sus comercial, jurídico o
presenta ventajas y
desarrollo y operación, intereses como los de empresarial. Este
exigencias que deben
hasta su posible fusión, terceros. conocimiento fortalece la
evaluarse según las
disolución o liquidación, La fusión, por su parte,
necesidades de los socios formación profesional y
cada etapa responde a representa una
y del mercado. promueve una cultura
principios jurídicos que herramienta estratégica
clave para fortalecer jurídica sólida y
garantizan la
estructuras responsable.
transparencia, la
seguridad jurídica y la empresariales, potenciar
responsabilidad recursos y adaptarse a
empresarial. nuevas realidades del
mercado.

13
 Referencias
Código de Comercio de la República Bolivariana de Venezuela.
Gaceta Oficial N.º 475, 1955. (Con reformas parciales).

Constitución de la República Bolivariana de Venezuela.

Gaceta Oficial Extraordinaria N.º 5.453, del 24 de marzo de 2000.

De Jesús, A. (2019). Derecho mercantil venezolano. Caracas: Editorial

Jurídica Panapo.

Maduro Luyando, E. (2015). Sociedades mercantiles en Venezuela.

Caracas: Ediciones Jurídicas.

Tribunal Supremo de Justicia. Sala de Casación Civil. Jurisprudencia

sobre disolución y liquidación de sociedades mercantiles. Disponible
en: www.tsj.gob.ve

UPEL (2021). Normas para la elaboración y presentación de trabajos

escritos. Caracas: Fondo Editorial UPEL.

Universidad Bolivariana de Venezuela. (2021). Manual de presentación

de trabajos académicos según normas UBA 2021. Caracas: UBV.

Nota: Las referencias aquí citadas fueron empleadas para sustentar el

desarrollo de los contenidos jurídicos presentados en esta revista
digital con fines académicos.
 DERECHO
MERCANTIL