Unidad N°5

Los Socios
Concepto: genéricamente, es toda persona que pertenece a una sociedad, y por lo tanto, tiene la intención y
voluntad de participar en ella. En las sociedades comerciales, dicha voluntad se materializa a través de los
aportes que realiza, con el fin último de obtener utilidades. El estado de socio implica para éste la asunción de
una determinada actuación frente a la sociedad que integra, sus órganos y frente a sus consocios.
Sin embargo el estado de socio no es uniforme en todos los tipos sociales, pues en las sociedades de personas o
por interés, e incluso en las SRL en algunos casos, la relación personal entre el socio y la sociedad es muchas
más intensa y directa, a tal punto que el grave incumplimiento de sus obligaciones puede acarrearle al socio la
exclusión de la sociedad, lo que no sucede en las sociedades anónimas, en las cuales, al haberse privilegiado el
capital aportado por sobre la persona de su aportarte, los derechos de sus integrantes no siempre ejercen en
forma directa y se encuentran muchas más reglamentados. Por otra parte, el grave incumplimiento de las
obligaciones que pesan sobre el accionista no le provoca la exclusión del ente.
Adquisición calidad de socio: la calidad o estado de socio se adquiere por:
 La intervención en el contrato constitutivo de la sociedad, o
 Por la incorporación posterior.
Pérdida de la calidad de socio: la calidad o estado de socio se pierde:
 Porque existe mora en el aporte,
 Por evicción en los bienes aportados,
 Por fallecimiento,
 Por voluntad propia: Derecho de receso
 Por exclusión: el art. 91 de la LSC dispone que: “Cualquier socio en las sociedades de persona, en los de
responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si
mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.”
Capacidad para ser Socio
Capacidad de los menores para constituir: los supuestos que pueden presentarse son varios:
 Tratándose de menores emancipados civilmente, corresponde distinguir si el menor se ha casado con
autorización o sin ella. Por lo tanto: Si posee autorización, su capacidad es plena, pero para aportar a la
sociedad bienes recibidos a título gratuito antes o después de la emancipación, deben solicitar
autorización judicial, salvo acuerdo entre ambos cónyuges y que uno de estos fuere mayor de edad.
Si no posee autorización de quien ejerce sobre él la patria potestad, el menor carece de todo derecho
para aportar bienes adquiridos en esas condiciones, para cuya disposición sigue sujeto a la patria
potestad, salvo habilitación posterior.
 Tratándose de menores habilitados por decisión de quien ejerza sobre ellos la patria potestad y no
conteniendo el C. Civil ninguna restricción a su capacidad, los menores así emancipados gozan de plena
libertad para constituir la sociedad que quieran, eligiendo el tipo social y las clases de aportes que
consideren más conveniente a sus intereses.
 Menores que hayan recibido por herencia un establecimiento mercantil sujeto a indivisión: si el causante
hubiera impuesto a sus herederos, aun forzosos, la indivisión de los bienes hereditarios por un plazo
mayor de 10 años, indivisión que puede durar hasta que los herederos alcancen la mayoría de edad, la
ley impone que los herederos menores asuman responsabilidad limitada, debiendo el juez de la sucesión
aprobar el contrato constitutivo de sociedad. Iguales reglas se aplica al cónyuge. En ambos casos, si
existe la posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal y el menor, se designara un tutor
ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración del ente, si fuere ejercida
por aquel. Si los menores, al continuar la explotación no han constituido sociedad regular, dicha
comunidad se convierte en una sociedad de hecho, pero el representante del menor responde en forma
solidaria e ilimitada por los daños y perjuicios que sufra el menor.
Capacidad de los corredores: el art. 105 del C. Comercio establece que los corredores no pueden constituir
sociedades de ningún tipo ni denominación. Además dispone que estos auxiliares de comercio tienen prohibido
realizar toda especie de negociación y trafico directo o indirecto, en nombre propio y bajo el ajeno.
Sin embargo, la jurisprudencia, interpreto que la prohibición no comprendía la constitución e integración de
sociedades formadas exclusivamente por corredores para el ejercicio exclusivo del corretaje.
Capacidad de los martilleros: la legislación actual de los martilleros consagro la posibilidad de la admisión de
la constitución o integración de sociedades entre estos, pero integradas exclusivamente por martilleros y para la
realización también exclusiva, de actos de remate.
Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales: la ley expresamente dispone que los
esposos solo pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. La finalidad de
esta limitación consiste en evitar la superposición de dos regímenes distintos, como lo son el societario y el
patrimonial del matrimonio, en el cual el cónyuge no responde por las obligaciones asumidas por el otro
esposo. La violación a este supuesto no determina la automáticamente la nulidad de la sociedad.
Capacidad de las sociedades para participar en otras: las sociedades comerciales tienen capacidad para
integrar otras sociedades, con excepción de las sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades
por acciones.
Limitación de la participación: en protección del objeto social de la sociedad participante y en defensa de los
socios de esta compañía, la ley prohíbe tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales, salvo cuando el objeto de la
participante fuera exclusivamente financiero o de inversión.
Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la
fecha de aprobación del balance general. El incumplimiento produce la perdida de los derechos de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso.
Participaciones reciprocas: es nula la constitución de sociedades o el aumento de capital mediante
participaciones reciprocas. Dicha infracción hace responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores,
administradores, directores y síndicos. Dentro del término de 3 meses deberá procederse a la reducción del
capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
También se considera nula la participación de una sociedad controlada en la controlante o en sociedad
controlada por ésta, por un monto superior al de sus reservas facultativas. El incumplimiento produce la
perdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso.
Agentes de bolsa: los agentes de bolsa actúan en nombre de la sociedad y no pueden operar en títulos de
valores en nombre propio.
Las obligaciones del socio
Realizar los aportes comprometidos: cada socio deberá integrar los aportes a los que se haya obligado en el
plazo estipulado. Es una de las obligaciones mas importantes ya que sin aportes la sociedad carecerá de capital
para el desarrollo de su objeto social.
Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social y a las necesidades de la sociedad: tal
manera de actuar y desempeñarse dentro del contexto societario ha sido denominado comúnmente como la
affectio societattis. Y fundado en el tráfico comercial de nuestro medio, el legislador ha adoptado la intensidad
de la obligación de los socios de adecuar sus intereses a las necesidades de la sociedad, al tipo social elegido y
por ello se realizan las siguientes distinciones:
 En las sociedades de personas, todos los socios están obligados a administrar la sociedad, cuando el
contrato social no ha regulado el régimen de la administración. Ello no sucede en las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades anónimas, donde la ley requiere expresamente la
organización del órgano de administración (gerencia o directorio) en el contrato social o estatuto.
En el caso de las sociedades de personas, la negativa del socio a administrar la sociedad debe ser
considerada como grave incumplimiento de sus obligaciones, lo cual autoriza su exclusión.
  En las sociedades de personas el deber de lealtad que tiene cada uno de los socios se materializa a través
de la prohibición absoluta de competencia directa o indirecta con la sociedad que integra, pudiendo ser
excluidos del ente en caso de violación a dicha norma. Sin embargo, en las SRL y en las sociedades
anónimas tal prohibición solo es impuesta a sus administradores, lo cual no quiere decir que los socios o
accionistas de esas entidades puedan competir libremente con la sociedad que integran, en la medida
que siempre serán responsables patrimonialmente cuando a través de los actos en competencia han
producido un daño a la sociedad.
El deber de lealtad también es impuesto a los socios cuando, al participar en un determinado acto
societario, los intereses personales de este pueden entrar en colisión con los intereses de la sociedad. En
tal caso, la ley obliga al accionista o a su representante a abstenerse de votar en los acuerdos relativos a
aquella y si bien esta disposición está incluida dentro de la normativa propia de las sociedades
anónimas, ello no significa que el socio de los restantes tipos societarios pueda emitir libremente su
voto, cuando tuviera interés contrario con el de la entidad, pues de hacerlo, el socio incurrirá
flagrantemente en una conducta antisocial, contraria por obviedad al deber de lealtad.
El deber de lealtad se concreta también a través de la obligación del socio de abstenerse de utilizar la
estructura societaria con fines extrasocietarios, en su propio provecho o para defraudar a terceros, así
como abstenerse también de aplicar las fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia
o tercero; caso contrario, está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las pérdidas
de su exclusiva cuenta.
La contribución en las pérdidas: la obligación de soportar las perdidas es una obligación que pesa en cabeza
de todos y cada uno de los socios y que rige para cualquier tipo de sociedad, aunque con diferente intensidad,
en la medida de que los acreedores sociales pueden agredir el patrimonio personal de los socios en las
sociedades personales o de interés, quienes responderán en forma solidaria, subsidiaria e ilimitada por las
obligaciones sociales. Por lo contrario, en las SRL y en la sociedades anónimas, los acreedores de la sociedad
no pueden enderezar sus pretensiones contra los integrantes de estos tipos societarios, atento a su
responsabilidad restringida.
Derechos de los socios
Los derechos de los socios pueden ser clasificados como de naturaleza política o patrimonial. Los de naturaleza
política están relacionados con la actuación del socio dentro de la sociedad mientras que los de índole
económica se relacionan con el propósito de lucro. Estos derechos no pueden ser suprimidos por el estatuto.
Derechos Políticos: los derechos políticos son los siguientes:
 Derecho de información: es un derecho autónomo por el cual el socio puede recurrir para conocer la
marcha de la administración de la sociedad y por la otra es un derecho que se encuentra vinculado con el
derecho a voto, que el socio o accionista debe ejercer con idoneidad cuando goza de completo
conocimiento del tema objeto de votación. Este derecho está garantizado por diversas normas:
o Art. 55: le da facultad a los socios de examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes pertinentes. Con excepción de las sociedades por acciones que hayan
establecido en su estatuto la actuación de un órgano de administración.
o Art. 234 Inc.1: obliga a todos los administradores sociales, cualquiera fuere el tipo social, a la
presentación de los estados contables.
o Mediante el derecho de voz en las reuniones de socios o asambleas de accionistas, oportunidad
en la que los socios pueden recabar toda la información importante de los administradores.
o A través de la exhibición y/o obtención de las actas de los órganos colegiados, que nunca pueden
ser secretas para los socios o accionistas, atento a su carácter de aportantes de los fondos sociales
 Derecho de voto: mediante su ejercicio el socio participa activamente en el gobierno de la sociedad y
debe ser ejercido en forma leal, debiendo el socio priorizar los intereses sociales a los particulares,
absteniéndose a votar en los casos que tuviere intereses contrarios a los de la sociedad.
  Derecho de mantener intangible su participación societaria: es otro de los derechos que la ley otorga a
los integrantes de toda sociedad comercial, aunque con mayor énfasis a los integrantes de las sociedades
por acciones, en las cuales el ejercicio de ciertos derechos fundamentales está subordinado a la tenencia
de un determinado porcentaje accionario. Este derecho está garantizado de la siguiente forma:
o Mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos de capital con efectivos
desembolsos de los socios.
o Mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones del que era titular, en caso de
aumentos de capital por capitalización de cuentas del balance.
o A través del derecho de receso, cuando se resuelve por decisión asamblearia un aumento del capital
con efectivo desembolso de los socios y estos no contaran con los fondos necesarios para efectuarlo
o simplemente no quisiera hacerlo. Se recuerda que si el estatuto previo la posibilidad de llevar a
cabo un aumento del capital dentro del quíntuplo de su valor, el socio o accionista carecerá del
ejercicio de tal derecho, hasta tanto dicho quíntuplo no fuera agotado.
 Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de
aumento del capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones.
Derechos Económicos: los derechos económicos son los siguientes:
 Derecho al dividendo: constituye la causa final del contrato de sociedad, pues el ánimo de lucro en las
sociedades comerciales se obtienen con su percepción. La ley lo garantiza como un derecho inalienable
e inderogable. Los requisitos para percibirlos son:
o Que las ganancias surjan de un balance confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto y
aprobados por el órgano d gobierno de la sociedad
o Que dichas ganancias sean realizadas y liquidas
o Que el órgano de gobierno de la sociedad resuelva distribuirlas entre los socios y accionistas
 Derecho a la cuota de liquidación: consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participación societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del
activo y la cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria. Como requisito previo al pago de dicha
cuota la confección de un balance final.
Socio Aparente
El socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato
social. La situación del socio aparente o “prestanombres” debe ser contemplada desde dos puntos de vista:
 En su relación son los demás socios: en este caso la ley le prohíbe al “prestanombres” invocar su
aparente carácter de socio frente a la sociedad y sus integrantes, independientemente de que aquel tenga
o no parte en las ganancias de la sociedad.
 En su relación con terceros: en este caso el “prestanombres” no podrá invocar su calidad de socio
aparente para eludir el cumplimiento de sus obligaciones y evadir sus responsabilidades consiguientes,
sin perjuicio de su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio Oculto
Es la contrapartida del socio aparente, es el verdadero titular del interés, que utiliza al “prestanombres” para que
figure como socio en su lugar. De esta forma, esconde su condición de socio frente a terceros, ya que no figura
su nombre en el contrato social. Su responsabilidad será siempre subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones sociales y a quien se podrá extender la quiebra de la sociedad a la cual niega o esconde su
participación.
Socios del socio
Se refiera al caso en que un socio da participación a terceros en lo que le corresponda en ese carácter,
constituyéndose entre ellos una verdadera sociedad gobernada por las reglas sobre sociedades accidentales o en
participación. El socio participe carece de todo derecho en la sociedad integrada por el asociante, pues no
reviste el carácter de socio de ella. No obstante lo cual, el asociante deberá consentir los controles del participe
respecto de su actuación frente a la sociedad principal, debiendo suministrar las informaciones pertinentes.
Los socios y los terceros
Art. 56: La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en
relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales,
según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Art. 57: Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor
particular embargante.
En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de
propiedad del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
Los socios y la sociedad
Art. 36: Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por
quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración.
Capital Social
El capital social está constituido por el conjunto de los aportes de los socios, integrados en el acto constitutivo o
en oportunidad de su ampliación o incremento, dicho capital debe ser adecuado al objeto que la sociedad
pretenda desarrollar. El capital social cumple una función de garantía frente a los terceros, en especial en las
SRL y SA, donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o acciones suscriptas, pues la cifra
capital le permite a los terceros conocer los bienes con que cuenta la sociedad para afrontar sus obligaciones.
Precisamente, por su carácter de garantía, el legislador, mediante varias normas a asegurado si intangibilidad,
imponiendo la necesaria intervención de la autoridad de control en la valuación de los bienes en especie
aportados, prohibiendo la emisión de acciones por debajo de su valor nominal, impidiendo la distribución de
ganancias sin un balance que compruebe su existencia o igual prohibición cuando han existido perdidas en
ejercicios anteriores, que deben ser cubiertas con las ganancias de los ejercicios anteriores.
Clases de capital: dentro del marco de una sociedad existen dos clases de capital: 1) el capital suscripto, es el
capital al cual lo socios se obligaron a integrar en el contrato, pudiendo integrarlo en el momento o con
posterioridad y 2) el capital integrado, es aquel que efectivamente fue integrado por los socios.
Capital Social y Patrimonio
El capital social es en principio fijo e invariable, salvo modificaciones dispuestas por los socios en virtud de
resoluciones societarias de aumento o reducción. Por el contrario, el patrimonio de la sociedad, cuyo monto
solo puede coincidir con el del capital social en el momento de la constitución de la sociedad, es esencialmente
variable, pues este va cambiando y modificándose permanente y automáticamente por el giro ordinario de los
negocios. Dicho patrimonio es la suma entre el activo y el pasivo de la sociedad, abarca no solo los bienes y los
créditos contra terceros que posee la sociedad, sino también los créditos exigibles o no que hubiere contraído a
favor de terceros y otras deudas. Por lo tanto, el patrimonio puede ser concebido como un activo social efectivo
con el cual la sociedad responde por las obligaciones contraídas, mientras que el capital social es una cifra que
siempre debe estar en la sociedad. El patrimonio es cierto, es determinable, todos sus componentes deben
poseer valor pecuniario y deben ser cosas que estén en el comercio.
Aportes
La mención de los aportes constituye no solo un requisito especifico del contrato de sociedad comercial, sino
que es el objeto de dicho contrato, sin los cuales no puede haber socios, ni por ende sociedad.
En principio, salvo el crédito o influencia, todas las cosas pueden ser materia de aportes, pero ellos difieren
según el tipo social de que se trata. Por ello, en las SRL y en las sociedad por acciones los aportes deben
consistir en obligaciones de dar, susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales. En cambio, en
las sociedades de personas o de interés, la ley ha sido más flexible, admitiendo que los aportes puedan consistir
en obligaciones de dar o de hacer, ya que los terceros se hallan debidamente cubiertos con la amplia
responsabilidad personal asumida por cada uno de los socios.
Los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce (usufructo, locación, habitación), pero solo está
autorizado en las sociedades de personas o de interés. En las sociedades por acciones y en las SRL, se permite
la entrega de bienes a la sociedad en uso y goce, pero como prestación accesoria y no como aporte. Se presume
que los bienes se aportaron en propiedad a la sociedad si no consta expresamente su aporte en uso y goce.
Formalidades exigidas y la inscripción preventiva de bienes registrables
En cuanto a las formalidades exigidas para la entrega de los aportes de la sociedad, la ley remite a los requisitos
previstos por los respectivos ordenamientos legales que los rigen.
Si se tratara el aporte de bienes registrables, o sea, aquellos que para cuya transferencia se requiere la
inscripción en un registro, la ley admite expresamente que la inscripción del aporte podrá efectuarse
preventivamente a nombre de la sociedad en formación, durante el trámite constitutivo.
Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte
El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato o, en su defecto, desde la inscripción del
contrato social en el Registro Público de Comercio. La mora en la ejecución del aporte es automática y se
produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad:
 A disponer de la exclusión del socio en las sociedades de interés y en las SRL, así como para los socios
comanditados de las sociedades por acciones. La decisión la adopta el órgano de gobierno de la
sociedad y se hace efectiva sin necesidad de acción judicial. El socio afectado puede reclamar en sede
judicial la legalidad de aquella decisión societaria.
 A exigir el cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes. Esta sanción
es aplicable a todos los tipos societarios.
 Si se trata de una sociedad anónima, los efectos por la mora pueden ser diversos:
o Queda suspendido automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora
o Debe exigirse el cumplimiento del aporte, con mas los daños y perjuicios, de haberse producido
o Puede preverse estatutariamente que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones
en mora puedan ser vendidos en remate público o por medio de agente de bolsa, si se tratare de
acciones cotizables, corriendo por cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los
intereses moratorios, sin perjuicio, además, de su responsabilidad por daños.
o También podrá preverse por vía estatutaria la caducidad de los derechos del accionista moroso,
pero en este caso la sanción producirá efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor
de 30 días, con pérdida de las sumas abonadas.
Prescripción de las acciones para la integración de los aportes
Tratándose de una obligación derivada del incumplimiento del aporte, el plazo de prescripción de la acción
correspondiente es de tres años, el cual corre, para la sociedad, desde que la obligación fue exigible.
Distintos tipos de aportes
Aporte de Derechos: la ley exige que tales derechos deban estar debidamente instrumentados, se refieran a
bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigios. Para el cumplimiento de la instrumentación debe
observarse lo previsto por las leyes que los gobiernan.
Aporte de Créditos: en este tipo de aporte la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social.
El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito, el cual si no puede ser cobrado a su
vencimiento, convierte a la obligación del socio en la de aportar la suma de dinero equivalente, que deberá
hacer efectiva en el plazo de 30 días. La sociedad debe notificarlo al deudor cedido.
Aporte de Títulos Mobiliarios: la ley distingue entre el aporte de los títulos valores cotizables en bolsa de los
aportes que no fueren cotizables. En el primer caso, podrán ser aportados hasta su valor de cotización. Y en el
segundo caso, se valoraran según el procedimiento de valuación de bienes no dinerarios.
Aporte de Fondos de Comercio: el socio aportante debe practicar un inventario y valuación de los bienes que
lo integran y cumplir con las normas de publicidad y oposición prevista por la ley 11.867.
Aporte de Bienes Gravados: los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. En ambos casos (hipoteca o prenda), la sociedad se
hace cargo del gravamen.
Garantía de evicción y vicios redhibitorios del bien aportado
La LSC contempla la garantía de evicción y establece el siguiente régimen:
 La sanción especifica contra el socio que ha aportado un bien reclamado legítimamente por terceros
consiste en la exclusión de la sociedad, sin perjuicio de las acciones resarcitorias.
 La sociedad podrá optar por no excluir al socio, reclamándole el valor del bien y la indemnización por
los daños ocasionados. Tal posibilidad es inadmisible en caso de mala fe del aportante.
 El socio responsable solo podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien por otro de igual calidad y
especie, sin perjuicio de su obligación de indemnizar a la sociedad por daños ocasionados.
 Si el aporte del socio fuera el usufructo del bien, el socio aportante carecerá de la posibilidad de
reemplazarlo.
En materia de vicios redhibitorios, la LSC no establece nada, pero la doctrina coincide en que se debe aplicar el
mismo régimen que el de la evicción.
Valuación de los aportes en especie
El sistema de valuación es diferente según el tipo societario y la responsabilidad asumida por cada socio.
Sociedades de persona o de interés: la ley delega en los socios la explicitación en el contrato social de los
métodos de valuación empleados. En su defecto, los aportes no dinerarios se valuaran por los precios de plaza o
por un o mas peritos designados por el juez de la inscripción, para el caso de que por la naturaleza de los bienes
no existiere un precio de plaza.
SRL y en comandita simple para el aporte de los socios comanditarios: se indicaran en el contrato
constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación. Dicha valuación puede ser impugnada por los
acreedores de la sociedad en el plazo de cinco años realizado el aporte, solo en caso de insolvencia o quiebra
del ente, pero la impugnación no procederá si la valuación se realizo judicialmente. En el caso de las SRL, los
socios responderán de forma solidaria e ilimitada por la sobrevaluación de los bienes en especie.
Si existiere discrepancia con la valuación asignada al bien aportado por uno de los socios, los demás socios
pueden solicitar a la autoridad de control la designación de uno o más peritos, cuya especialización variara
según la naturaleza del bien. Su dictamen podrá ser impugnado por el o los socios afectados dentro del plazo de
5 días de notificado, debiendo fundamentar la discrepancia con los valores asignados, en cuyo caso la autoridad
de control deberá resolver, con audiencia de los peritos interesados.
Sociedades por acciones: la ley no acepta delegar en los fundadores la valuación de los aportes en especie,
labor que está a cargo exclusivamente de la autoridad de control y que deberá efectuarse siguiendo las
siguientes pautas: 1) Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente. 2) Por valuación
pericial cuando a juicio de la autoridad de control no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones
estatales o bancos oficiales.
Las prestaciones accionarias
Son prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican acrecentamiento por
parte del aportante de sus derechos sociales. Se trata necesariamente de obligaciones de dar bienes no
dinerarios, prestaciones de industria u obligaciones de hacer, que deben estar individualizadas en el contrato
social en orden a su naturaleza, así como la retribución, duración y sanciones en caso de incumplimiento. No
pueden consistir en dinero.
Si tales prestaciones no están contenidas en el acto constitutivo, ellas serán consideradas como prestaciones de
terceros y su modificación solo dependerá de la voluntad de los interesados, estos es, la sociedad y el dador de
la prestación accesoria.
El domicilio societario
Concepto: el domicilio debe ser entendido como el ámbito jurisdiccional o territorial, que la ley fija como
asiento de la persona para la producción de determinados efectos jurídicos. Uno de los principales efectos, es
saber en que RPC debe registrarse la sociedad.
Régimen legal: La ley de sociedades comerciales, en su Art. 11 inc. 2, establece dos posibilidades respecto de
la inscripción del domicilio en el contrato de constitución de la sociedad comercial:.
 El contrato social o estatuto puede limitarse a expresar la jurisdicción donde la sociedad tiene su
domicilio y en caso de mudanza dentro de la misma jurisdicción, no será necesario reformar aquellos
instrumentos.
 Si la sede social figura en el contrato, todo cambio o mudanza de la misma obliga a modificar el
contrato social
 La ley permite instrumentar la sede social aparte del contrato social, por lo tanto todo cambio o
mudanza solo requerirá modificar el instrumento donde consta la sede social, además deberá registrarlo
en el RPC que correspondiere y se deben publicar edictos para que surja efectos contra terceros.
 Art. 11 Inc. 2: ha dispuesto que “se tendrán por validas y vinculantes para la sociedad todas las
notificaciones efectuadas en la sede inscripta”.
 La ley ha creado una presunción iuris et de iure consistente en que la sede es el lugar en que la sociedad
tiene su domicilio, el cual subsiste hasta tanto se modifique y se proceda a la correspondiente
inscripción registral. Lo cual significa que ante una notificación efectuada al domicilio social inscripto,
no puede la sociedad argumentar que su domicilio se hallaba en otro lugar para discutir la validez de las
notificaciones efectuadas en aquel domicilio.
Sucursal: es un establecimiento secundario que depende de la casa central. Dicha dependencia es jurídica (ya
que la sucursal no tiene personalidad jurídica propia) y también económica (ya que tampoco tiene patrimonio
propio). La sucursal está a cargo de un factor o encargado que responde a las directivas de la casa central. Por
lo general, aunque la sucursal este en otro país, sigue las normas del país donde recibe la casa madre.
Filial: Es una sociedad jurídicamente independiente de la sociedad madre, pero es económicamente
dependiente de ella, ya que la sociedad madre posee una cantidad de acciones suficientes de la filial, como para
imponer sus decisiones. Si la filial opera en un país distinto al de su matriz deberá amoldarse a las leyes del país
en el que opera.
El nombre de las sociedades
Toda sociedad debe contar con un nombre o identificación que le es atributo propio en razón de su personalidad
jurídica. El Art. 11 inc. 2 LSC establece que el instrumento de constitución debe contener la razón social o la
denominación de la sociedad.
 Razón social: Se integra única y exclusivamente con el nombre de alguno/s de socios y el aditamento
del tipo social de que se trate. Sirve para que los terceros, al contratar con la sociedad, identifiquen a los
socios que tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. Por lo tanto no es válido para SRL o SA.
 Denominación social: Se conforma con cualquier nombre, incluso de fantasía, relativo o no a su objeto,
con el aditamento del tipo social a que corresponda o su abreviatura.
Atributos:
 Inmutabilidad: Salvo circunstancias excepcionales, es nombre de una sociedad comercial siempre es el
mismo durante toda su existencia.
 Inconfundibilidad: La posibilidad de confusión entre los nombres de dos o más sociedades trae
aparejado conflictos potenciales o actuales, entre los derechos de aquellas, y frente a los terceros
contratantes. Por lo tanto, entro dos o más sociedades con denominación idéntica o similar, se protege el
derecho de aquella más antigua en el tiempo.
Caducidad: el nombre de la sociedad no caduca durante la vida, solo cuando se termine la vida de la sociedad.
Si la sociedad está en proceso de liquidación, a su nombre se le agrega la leyenda “en liquidación”. Mediante
esta situación, se da a conocer a los terceros que la sociedad tiene prohibido realizar actos relacionados a su
objeto. Si la sociedad sigue ejerciendo actos relacionados a su objeto, responderá de forma solidaria, ilimitada
directa, como si fuera una sociedad irregular.