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S’informer sur…
Les OPA
Les principaux acteurs
d’une offre publique
Les différentes offres publiques
Le déroulement d’une offre
Questions pratiques
Octobre 2009
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Les principaux acteurs d’une offre publique
Les OPA
Cette fiche vous informe sur les différentes offres
publiques et sur les principaux acteurs qui inter-
viennent lors de ces opérations.
Elle vous explique également le déroulement d’une
offre, les contrôles effectués par l’Autorité des mar-
chés financiers, le contenu de la note d’informa-
tion et vous indique comment vous procurer les
documents d’information mis à votre disposition.
Les différentes offres publiques
Sommaire
• Les principaux acteurs
d’une offre publique p.3
• Les différentes offres publiques p.4-8
L’offre publique d’achat ou d’échange
(OPA ou OPE)
L’offre publique obligataire
L’offre publique de retrait (OPR)
Le retrait obligatoire
• Le déroulement d’une offre p.9-12
Le déroulement d’une offre
Le dépôt du projet d’offre
L’examen de conformité de l’offre
par l’Autorité des marchés financiers
Le calendrier de l’offre
• Questions pratiques p.13-15
Comment savoir qu’une offre publique
est lancée sur les titres que vous détenez?
Comment obtenir les informations relatives
à une offre publique?
Quels sont les points clés de la note
d’information?
Questions pratiques
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L’Autorité des marchés financiers
2
3
Les principaux acteurs
d’une offre publique
• L’initiateur d’une offre publique est la personne
qui lance une offre sur une société.
• La société visée (ou société «cible») est la société
cotée dont les titres font l’objet de l’offre.
• L’Autorité des marchés financiers contrôle le bon
déroulement des offres publiques et l’information
délivrée aux actionnaires. Dans le cadre de sa
mission de protection de l’épargne, l’AMF veille,
en particulier, au respect des intérêts des action-
naires minoritaires.
Les OPA
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Les principaux acteurs d’une offre publique
Les différentes offres
publiques
Les différentes offres publiques
Une offre publique constitue un moyen soit de
prendre le contrôle du capital d’une société cotée
(procédure dite « normale »), soit de renforcer une
participation dans une société cotée déjà con-
trôlée (procédure dite « simplifiée »). Il y a prise
de contrôle dès lors que l’initiateur de l’offre
acquiert la majorité du capital ou des droits de
vote d’une société cotée.
• Une offre publique peut être lancée volontaire-
ment par l’initiateur (offre volontaire). Elle peut
aussi s’imposer de droit (offre obligatoire), notam-
ment lorsque :
Le déroulement d’une offre
– l’initiateur franchit le seuil de détention du
tiers du capital ou des droits de vote ;
– l’initiateur détient déjà entre le tiers et la moi-
tié du capital, et augmente sa participation de
plus de 2% en moins d’un an.
Le prix proposé lors d’une offre obligatoire doit
être au moins égal au prix le plus élevé payé par
l’initiateur au cours des douze derniers mois.
L’AMF peut néanmoins demander ou autoriser
une modification du prix dans certains cas.
• Une offre publique peut être « amicale » ou
Questions pratiques
« hostile ». Ainsi, on parle d’offre amicale lors-
que le conseil d’administration de la société cible
est favorable à l’offre, et d’offre hostile dans
le cas contraire.
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L’Autorité des marchés financiers
L’offre publique d’achat
ou d’échange (OPA ou OPE)
Une offre publique est une opération par laquelle
une personne annonce publiquement aux action-
naires d’une société cotée (la société visée) qu’elle 4
s’engage irrévocablement à acquérir leurs titres.
5
L’acquisition des titres peut être proposée contre
une somme en espèces : il s’agit d’une OPA (offre
publique d’acquisition). L’acquisition des titres peut
être proposée contre d’autres titres, émis ou à
émettre : il s’agit alors d’une OPE (offre publique
d’échange). Il peut arriver qu’une offre publique
soit « mixte » : le règlement s’effectuera alors en
partie en titres et en partie en numéraire.
Une offre publique peut également être alterna-
tive lorsque l’initiateur laisse le choix à l’action-
naire de la société visée de recevoir, en échange
de ses titres, un règlement en numéraire, en
titres ou les deux.
La procédure d’achat ou d’échange se déroule
selon des conditions strictes et sous certains délais.
L’offre publique obligataire
Des offres publiques d’achat ou d’échange por-
tant sur des titres de créance, des obligations par
exemple, peuvent également être réalisées, selon
une procédure simplifiée.
A savoir
Dans chacun des cas, l’actionnaire
de la société cible a le choix d’ap-
porter ou non ses titres à l’initiateur
de l’offre. Il n’y est pas contraint.
Les OPA
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Les principaux acteurs d’une offre publique
L’offre publique de retrait (OPR)
Une offre publique de retrait est une opération
par laquelle un ou plusieurs actionnaires, déte-
nant plus de 95% des droits de vote d’une société
cotée, font connaître publiquement leur inten-
tion d’acheter le solde des titres qu’ils ne détien-
nent pas. Dans ce cas, l’actionnaire minoritaire a
le choix d’apporter ses titres à l’actionnaire majo-
ritaire. Il n’y est pas obligé.
Symétriquement, un actionnaire minoritaire peut
demander à l’AMF de requérir le dépôt d’un pro-
jet d’offre publique de retrait par l’actionnaire
majoritaire si celui-ci détient au moins 95% des
Les différentes offres publiques
droits de vote de la société.
Le retrait obligatoire
A l’issue de toute offre publique (OPA, OPE, OPR,
etc.), une procédure de retrait obligatoire peut
être demandée par l’actionnaire majoritaire si les
titres non apportés à l’offre représentent moins
de 5% du capital et des droits de vote. Les titres
des actionnaires minoritaires sont alors cédés de
plein droit à l’actionnaire majoritaire moyennant
une indemnisation.
Avant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire (1),
un expert indépendant est désigné par la société
Le déroulement d’une offre
visée. Cet expert porte une appréciation sur le prix
proposé et les conditions du retrait obligatoire.
Questions pratiques
(1)Sauf si celui-ci intervient à la suite d’une offre relevant de la procédure normale
libellée en numéraire.
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L’Autorité des marchés financiers
Pour en savoir
Le rôle de l’expert indépendant
Dans le cadre d’une offre publique,
6
l’expert indépendant est
une personne désignée par la société 7
visée lorsque l’opération est
susceptible de générer des conflits
d’intérêt au sein de son conseil
d’administration, de nature
à nuire à l’objectivité de l’avis
que ce dernier doit rendre
sur l’intérêt et les conséquences
de l’offre pour la société visée
et ses actionnaires. Son expertise
peut s’avérer également nécessaire
lorsque l’offre est susceptible
de remettre en cause l’égalité
de traitement entre actionnaires.
L’expert indépendant se prononce
sur les conditions financières
de l’offre et établit un rapport
qui est intégralement publié
et dont la conclusion prend la forme
d’une « attestation d’équité ».
Dans certains cas, la désignation
d’un expert est obligatoire (contrôle
par l’initiateur, retrait obligatoire, etc.).
L’initiateur de l’offre peut aussi
désigner un expert indépendant
à titre volontaire.
Les OPA
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Les principaux acteurs d’une offre publique
A savoir
Que se passe-t-il en cas de rumeurs
d’offre publique?
L’Autorité des marchés financiers
veille à ce qu’une information com-
plète et de qualité soit délivrée au
marché. Depuis septembre 2006,
afin d’éviter que le marché ne soit
perturbé par des rumeurs d’offres
publiques, l’AMF peut demander
Les différentes offres publiques
aux personnes dont il y a des «motifs
raisonnables» de penser qu’elles pré-
parent une offre (discussions entre
les dirigeants des sociétés concer-
nées, désignation de conseils, etc.)
d’informer le public de leurs inten-
tions et, le cas échéant, de dépo-
ser un projet d’offre.
• Si ces personnes déclarent avoir
l’intention de déposer une offre,
l’AMF détermine un calendrier
d’information du public et de
Le déroulement d’une offre
dépôt d’offre.
• Si ces personnes ne respectent
pas les modalités fixées par l’AMF
ou déclarent ne pas vouloir lan-
cer d’offre, elles ne peuvent plus
– sauf circonstances nouvelles –
déposer de projet d’offre sur
les titres de la société concernée
pendant un délai de six mois.
Questions pratiques
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L’Autorité des marchés financiers
Le déroulement
d’une offre
Le dépôt du projet d’offre 8
• L’initiateur dépose auprès de l’Autorité des mar-
9
chés financiers son projet d’offre qui précise notam-
ment ses objectifs et ses intentions, le nombre
et la nature des titres de la société visée qu’il détient
déjà et le prix ou la parité d’échange proposé(e).
Il remet en même temps à l’AMF un projet de
note d’information qui est rendu public dès le
dépôt du projet d’offre (mis en ligne sur le site
de l’AMF et disponible notamment auprès de l’ini-
tiateur). Il s’agit d’un document obligatoire qui
présente aux investisseurs l’ensemble des caracté-
ristiques de l’offre. Dans certains cas d’offres
publiques « amicales », cette note d’information
est conjointe à l’initiateur et à la société visée.
• Au plus tard au moment du dépôt du projet
d’offre, l’initiateur publie également un commu-
niqué qui présente les éléments essentiels et les
modalités de mise à disposition du projet de note
d’information. La mention suivante doit obliga-
toirement apparaître sur le projet de note d’in-
formation et le communiqué : « Cette offre et
le projet de note d’information restent soumis
à l’examen de l’AMF ».
• La société visée peut, dès publication de ce
communiqué, publier elle-même un communi-
qué afin de faire connaître l’avis de son conseil
d’administration sur la proposition de l’initia-
teur de l’offre.
• Lorsque la note d’information n’est pas conjointe,
notamment en cas d’offre « hostile » ou dans les
cas où un expert indépendant est obligatoirement
désigné, la société visée dépose sa propre note
d’information auprès de l’AMF. Cette note en
réponse est mise à la disposition du public, fait
l’objet d’un communiqué et est soumise à l’exa-
men de l’AMF.
Les OPA
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Les principaux acteurs d’une offre publique
• Enfin, c’est aussi dès le dépôt du projet d’offre
que le président de l’AMF peut demander la
suspension de la cotation du ou des titres con-
cerné(s) par l’opération afin de permettre à cha-
que investisseur de prendre connaissance des
informations relatives à l’offre.
A savoir
A ce stade de la procédure, le
projet de note d’information est
public, mais il n’a pas encore été
Les différentes offres publiques
contrôlé par l’AMF.
L’examen de conformité
de l’offre par l’Autorité
des marchés financiers
L’AMF a pour mission de contrôler que la propo-
sition de l’initiateur de l’offre est conforme à la régle-
mentation en vigueur: c’est l’examen de conformité.
Dans ce cadre, l’Autorité des marchés financiers
Le déroulement d’une offre
examine notamment les objectifs et intentions
poursuivis par l’initiateur et l’information figurant
dans le projet de note d’information. L’AMF effec-
tue des contrôles spécifiques dans les cas suivants :
• dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la nature,
les caractéristiques ou le marché des titres pro-
posés en échange ;
• dans les cas d’offres publiques obligatoires ou
de retraits obligatoires, l’AMF vérifie l’applica-
tion des dispositions particulières relatives au prix
ou à la parité ;
• enfin, en cas d’expertise indépendante obliga-
Questions pratiques
toire, l’AMF examine également les conditions
financières de l’offre au regard notamment de
l’avis de l’expert et de l’avis motivé du conseil
d’administration de la société visée.
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L’Autorité des marchés financiers
Pour en savoir
Reconnaître une note d’information
visée par l’AMF
10
L’information présentée dans les notes
d’information est délivrée sous la responsabilité 11
des sociétés et de leurs conseils. L’Autorité
des marchés financiers s’assure qu’elle est
complète, cohérente et compréhensible.
Les notes d’information visées publiées
sur internet, sous forme de brochure ou
dans la presse, comportent en première
ou dernière page un encadré indiquant
sous quel numéro et à quelle date
le document a été visé par l’AMF.
Lorsque le projet d’offre satisfait aux obligations
réglementaires, l’AMF publie une déclaration de
conformité (notamment sur son site internet) qui
emporte visa de la note d’information de l’initiateur.
Le calendrier de l’offre
L’Autorité des marchés financiers publie le calen-
drier de l’offre qui varie selon le type d’offre publi-
que déposée :
• une OPA ou OPE suivant une « procédure nor-
male » dure 25 jours de bourse. Cette durée peut
être supérieure, sans toutefois dépasser 35 jours
de bourse, si la société visée a déposé son pro-
jet de note en réponse après la publication de
la décision de conformité de l’AMF ;
• dans le cas d’une OPE «simplifiée», l’offre est
ouverte pendant 15 jours de bourse minimum ;
• dans le cas d’une OPA « simplifiée » ou d’une
OPR, l’offre est ouverte pendant 10 jours de
bourse minimum.
A l’issue de l’offre, l’Autorité des marchés finan-
ciers publie le résultat sur son site internet.
Les OPA
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Les principaux acteurs d’une offre publique
La note d’information
En principe, l’initiateur de l’offre et la société visée
établissent chacun un projet de note d’information.
Cependant, ils peuvent, dans certains cas, rédiger
une seule note d’information, dite conjointe. La note
d’information de l’initiateur doit comporter l’ensem-
ble des informations relatives à l’offre, notamment:
• les circonstances de l’opération;
• le prix (en cas d’offre publique d’achat) ou la parité
proposé(e) (en cas d’offre publique d’échange);
• les conditions de financement de l’opération ;
• les intentions des acquéreurs relatives à la straté-
gie du nouvel ensemble pour les 12 mois à venir;
• les orientations de l’initiateur en matière d’em-
Les différentes offres publiques
ploi, notamment les changements prévisibles de
volume des effectifs.
Lorsque la note d’information n’est pas conjointe,
la société cible établit sa propre note d’informa-
tion qui contient notamment :
• l’avis motivé du conseil d’administration sur
l’intérêt de l’offre proposée pour la société cible,
ses actionnaires et ses salariés ;
• le cas échéant, le rapport de l’expert indépendant
(identité de l’expert, méthodes d’évaluation
utilisées, rapport sur le prix proposé, attestation
d’équité, etc.).
Le déroulement d’une offre
Les informations relatives aux caractéristiques
juridiques, comptables et financières de l’initia-
teur et de la société cible sont déposées auprès
de l’AMF mais ne figurent pas dans la note
d’information. La note indique où trouver ces
informations qui sont mises à disposition du public
au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre
(www.amf-france.org).
Questions pratiques
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L’Autorité des marchés financiers
12
13
Questions pratiques
Comment savoir qu’une offre
publique est lancée sur les titres
que vous détenez ?
C’est votre intermédiaire financier qui doit vous
informer, dans les meilleurs délais et via l’envoi
d’un «avis d’opération sur titre», que les titres que
vous détenez font l’objet d’une offre publique.
Vous pouvez également être alerté par les diffé-
rents journaux d’information (presse, TV, etc.), mais
aussi par des campagnes de publicité lancées par
les sociétés concernées et leurs conseils.
Comment obtenir les informations
relatives à une offre publique ?
Dès le début de la période d’offre, c’est-à-dire
dès le dépôt du projet d’offre par l’initiateur, vous
pouvez obtenir le projet de note d’information,
sans frais :
• sur le site internet de l’AMF: www.amf-france.org
> Décisions & informations financières > Recherche
> Prospectus & informations sociétés ;
• auprès de l’initiateur ;
• auprès de la société visée lorsque le projet de
note d’information a été établi conjointement
avec l’initiateur ;
Les OPA
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Les principaux acteurs d’une offre publique
• auprès de votre intermédiaire financier. Vous
pouvez consulter l’avis de dépôt, puis la décla-
ration de conformité du projet d’offre ainsi que
la note d’information visée, le calendrier ou
encore les résultats de l’offre sur le site internet
de l’AMF : www.amf-france.org > Décisions &
informations financières > Recherche > Offres
publiques, seuils & pactes. Les documents d’in-
formation peuvent également être consultés
dans la presse économique et financière, où
ils sont publiés. De plus, indépendamment des
documents contrôlés par l’AMF, vous y trou-
verez de nombreux articles proposant des com-
paraisons, des analyses et des explications sur
Les différentes offres publiques
les modalités de l’opération financière.
Attention !
Nous attirons votre attention
sur le caractère commercial
des campagnes de communication
émanant des sociétés concernées.
En effet, elles sont davantage
destinées à assurer la promotion
Le déroulement d’une offre
de l’opération qu’à informer
le public sur les caractéristiques
précises de l’offre.
Le visa ne constitue aucunement
un label de qualité, encore moins
une recommandation de participer
à l’opération proposée. Il signifie
que le document d’information
est complet et compréhensible,
et que les informations qu’il contient
sont cohérentes.
Questions pratiques
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L’Autorité des marchés financiers
Quels sont les points clés
de la note d’information ?
Une attention particulière doit être apportée
aux points suivants :
• les caractéristiques de l’offre et, notamment, les 14
éventuelles conditions suspensives de celle-ci ;
15
• les critères d’évaluation retenus pour détermi-
ner le prix ou la parité d’échange ;
• les réactions de la société cible. Celle-ci doit faire
connaître en particulier :
– l’avis du conseil d’administration ou du conseil
de surveillance sur l’intérêt ou le risque que
présente l’offre pour la société et ses action-
naires, en précisant les conditions de vote
dans lesquelles ces avis ont été obtenus et,
s’ils le souhaitent, l’identité et la position des
minoritaires ;
– les intentions exprimées par les mandataires
sociaux d’apporter ou non leurs titres à l’offre ;
– les accords pouvant avoir une incidence sur
l’appréciation ou l’issue de l’offre ;
• l’existence d’un seul document d’information
conjoint ou de deux documents distincts ;
• le rapport de l’expert indépendant qui se pro-
nonce sur les critères retenus pour l’évaluation
des titres.
Les OPA
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Tél. : 01 53 45 60 00 – Fax : 01 53 45 61 00
Internet : www.amf-france.org
