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1er octobre 2014 Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie – numéro 19

Article 25 : Liquidation Suivant quittance : n° BV 10727 en date de ce jour

En cas de liquidation de la société, l’Assemblée Enregistré par nous soussignés, ce trente et un octobre
générale a les droits les plus étendus pour désigner et de l’an deux mille huit, à l’Office notarial de la Ville de
révoquer un ou plusieurs liquidateurs ; déterminer leurs Kinshasa
pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Sous le numéro 175.372 Folio 72-78 Volume MCCI
Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre
les associés en proportions du nombre de parts détenues, Le Notaire
chaque part conférant un droit égal. Jean A. Bifunu M’Fimi
Pour expédition certifiée conforme
Article 26 :
Coût : 8.500 FC
Les associés donnent tous pouvoirs à monsieur Kaboy
Charles pour agir et présenter les statuts à l’Office notarial Kinshasa, le 31 octobre 2008
de Kinshasa en vue de l’enregistrement sous forme
authentique, ainsi que toutes les formalités exigées par la Le Notaire
loi au Greffe du Tribunal de Commerce à Kinshasa. Jean A. Bifunu M’Fimi
Fait à Kinshasa, le 06 octobre 2008 ___________
Monsieur Kaboy Charles Monsieur Luzitu Kiesa Bernard

Acte notarié Société Congolaise pour le Traitement du Terril de

Lubumbashi Sprl
L’an deux mille huit, le trentième jour du mois STL Sprl
d’octobre ; Siège social : avenue Kigoma à Lubumbashi,
B.P. 1531
Nous soussigné, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de
la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que les statuts
de la Société Commerciale de l’Equateur Sprl, ayant son Acte constitutif.
siège social à Kinshasa sur le Boulevard du 30 juin, au 7e Les soussignés :
niveau de l’immeuble BCDC, Commune de la Gombe, 1. La société de Droit de Jersey, Groupement pour le
dont les clauses sont ci-dessus insérées, nous ont été Traitement du Terril de Lubumbashi (GTL) dont le
présentés ce jour à Kinshasa par : Monsieur Kaboy siège est établi Clos du Moulin 3, la rue du pont, St
Charles, résidant à Kinshasa au n° 5346/7 de l’avenue Ouen, jersey, représentée par monsieur Kissol.
Bobozo, Commune de Limete.
2. La Générale des arrières et des Mines, Entreprise
Comparaissant en personne en présence de messieurs publique de droit congolais, dont le siège est établi sur
Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard ; agents de Boulevard Kamanyola, B.P. 450 Lubumbashi
l’Administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins (République Démocratique du Congo), représentée par
instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions Monsieur Flungu.
exigées par la loi.
3. La société Anonyme de Droit Luxembourgeois Groupe
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous George Forrest dont le siège est établi sur rue de
Notaire au comparant et aux témoins. la Chapelle 25 à Luxembourg (Grand-Duche de
Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en Luxembourg (Grand Duche de Luxembourg),
présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est représentée par monsieur Herbriet.
dressé renferme bien l’expression de la volonté des 4. La Société de Droit Néerlandais OMG Kokkola
associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes Chemicals Holding BV dont le siège est établi Mees
contestations pouvant naître de l’exécution des présentes Pierson Trust, Aert van Nestraat 45, NL 3012 CA
sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que Rotterdam, Pays Bas, représentée par monsieur
du Notaire. Aaltonen
En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous Ont déclaré dresser par le présent acte les statuts
Notaire, le comparant et les témoins et revêtues du sceau d’une Société privée à responsabilité limitée, qu’ils
de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa. déclarent avoir arrêté entre eux comme suit :
Signature du comparant Signature du Notaire
Kaboy Charles Jean Bifunu M’Fimi
Signatures des témoins
Bangu Roger Miteu Mwambay Richard
Droit perçus : Frais d’acte : 85.500 FC

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Statuts sociale sont entièrement souscrites et libérées pour

totalité.
TITRE I :
Dénomination-Siège-Objet-Durée Article 6 : Souscription
Les comparants déclarent souscrire au capital social
Article 1: Dénomination de la manière suivante :
Il est constitué, sous le régime de la législation en 1. GTL: 97 parts sociales
vigueur dans la République Démocratique du Congo, une
2. Gécamines: 1 part sociale
Société privée à responsabilité limitée, sous la
dénomination « Société Congolaise pour le Traitement du 3. Groupe George Forrest: 1 part sociale
Terril de Lubumbashi » en abrégé STL. 4. OMG B V: 1 part sociale
Total:100 parts sociales.
Article 2 : Siège
Les associés prénommés constatent et déclarent que le
Le siège social est établi à Lubumbashi, avenue nombre d’associés est de quatre ; que le capital a été
Kigoma, BP 1531. Il peut être transféré en toute autre intégralement souscrit et libéré. La société dispose de
localité de la République Démocratique du Congo par 250.000 Francs congolais.
simple décision du Conseil de gérance. Des sièges
d’exploitation, des succursales, bureaux, agences peuvent Article 7 : Modification du capital
être établis par simple décision du Conseil de gérance en
tout autre lieu, en ce compris à l’étranger. Le capital peut être augmenté ou réduit en vertu d’une
décision de l’Assemblée générale des associés statuant
dans les conditions et dans les formes requises pour les
Article 3 : Objet
modifications aux statuts sans préjudice de l’application
La société a pour objet l’exploitation d’une usine à éventuelle des dispositions légales.
Lubumbashi pour la transformation de la scorie du terril
Lors de toute augmentation du capital social, les
de Lubumbashi en alliage cobaltifère ;
nouvelles parts sociales qui seraient à souscrire contre
Ledit traitement sera opéré pour compte de GTL Ltd espèces seront offertes par préférence au associés au
(Groupement pour le Traitement du Terril de Lubumbashi prorata des parts qu’ils détiennent dans la société au jour
Limited) dans le cadre d’un contrat à façon. de l’émission et ce dans le délai, au taux et aux
Elle peut également participer à toutes opérations qui conditions fixés par le Conseil de gérance.
directement ou indirectement sont en relation avec cet Toutefois, par dérogation à ce qui précède,
objet et qui sont de nature à favoriser l’accroissement et le l’Assemblée générale, statuant dans les conditions et
rapport de son patrimoine. formes requises pour les modifications aux statuts, pourra
Cet objet pourra être modifié par la suite à toujours décider que tout ou partie nouvelles des parts
l’unanimité des voix des associés présents ou représentés sociales à souscrire contre espèces ne seront point offertes
à l’Assemblée générale. par préférence aux associés.
Sans préjudice de ce qui précède, le Conseil de
Article 4 : Durée gérance aura, dans tous les cas, la faculté de passer, aux
La société est constituée pour une durée indéterminée clauses et conditions qu’il arrêtera, des conventions
prenant cours le jour du dépôt des présents statuts signés destinées à garantir la souscription de tout ou partie des
au Greffe du Tribunal de Grande Instance de Lubumbashi. parts sociales à émettre.
Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée
générale des associés délibérant dans les conditions Article 8 : Appel de fonds
requises pour les modifications aux statuts. Le Conseil de gérance fait les appels de fonds sur les
Elle n’est pas dissoute par la dissolution, la faillite ou parts sociales non entièrement libérées au moment de leur
l’interdiction d’un associé. souscription, détermine les époques des versements et en
fixe le montant dans un avis, adressé par lettre
TITRE II : recommandée ou par porteur avec accusé de réception, au
Capital social-Apports-Parts sociales moins trente jours avant l’époque fixée pour le versement.
Tout versement non effectué à la date de son
Article 5 : Capital exigibilité produira de plein droit, par la seule échéance
du terme, sans nécessiter de sommation ni mise en
Le capital est fixé à la somme de 250.000 Francs
demeure préalable, un intérêt calculé au taux de huit pour
congolais.
cent l’an à charge de l’associé en retard.
Il est représenté par 100 parts sociales avec droit de
L’exercice des droits afférents aux parts sociales sur
vote, sans désignation de valeur nominale, chaque part
lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera
sociale représentant 1/100e de l’avoir social. Ces parts
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suspendu aussi longtemps que ces versements, Il adressera à cette fin un courrier recommandé ou
régulièrement appelés et exigibles, n’ont pas été effectués adressé par porteur avec accusé de réception au conseil de
pour apurement du principal et des intérêts. gérance.
Après un second avis resté sans résultat pendant un Ledit courrier précisera :
mois à dater de sa notification, le Conseil de gérance Le nombre de parts sociales proposées à la vente ;
pourra prononcer la déchéance de l’associé en retard de
paiement et, dans ce cas, faire vendre les parts sociales Le prix de cession ;
sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés, sans Le nom de l’acquéreur qui se propose de reprendre les
préjudice au droit de réclamer à l’associé le restant dû parts sociales dans l’hypothèse où les autres associés ne
ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. feraient pas usage de leur droit de préférence.
Le Conseil de gérance devra, dans les 45 jours de la
Article 9 : Libération anticipative notification, convoquer une Assemblée générale
Le Conseil de gérance peut autoriser les associés à extraordinaire en vue de débattre de la cession.
libérer leurs parts sociales par anticipation. Dans ce cas, il Les associés exerceront leur droit de préférence de au
détermine les conditions auxquelles les versements prorata des parts sociales qu’ils détiennent déjà.
anticipés seront admis. Si un ou des associés ne souhaitent pas faire usage De
leur droit de préférence, celui-ci sera dévolu, dans le
Article 10 : Responsabilité du souscripteur même respect du prorata, aux autres associés acquéreurs.
Les souscripteurs restent tenus envers la société. Si aucun associé ne fait usage de son droit de
Aucune cession ne pourra être effectuée tant qu’ils préférence, le cédant pourra vendre librement ses parts
n’auront pas libéré le montant de leurs souscriptions ainsi sociales au cessionnaire présenté, lequel sera agréé par
que les intérêts éventuels. l’Assemblée générale des associés.
Les acomptes versés par un associé en retard seront
imputés dans l’ordre sur les intérêts dont il demeure Article 13 : Certificats
redevable et sur le principal afférant à l’ensemble des Il est délivré aux associés un certificat non
parts sociales qu’il possède et sur lesquelles un appel de transmissible, constatant l’inscription au registre des parts
fonds régulier a été fait. sociales qui leur appartiennent. Ce certificat indique les
numéros de leurs parts sociales. Il est signé par deux
Article 11 : Nature des parts sociales membres du Conseil de gérance titulaires d’une
Les parts sociales sont nominatives. délégation donnée par une délibération spéciale du
Toutes les parts sociales portent un numéro d’ordre. Conseil de gérance.
Chaque certificat est restitué, annulé et remplacé
Article 12 : Propriété-Cessibilité chaque fois qu’il y a transfert, même partiel, des parts
sociales auxquelles il se rapporte.
La propriété des parts sociales est établie par une
inscription dans un registre tenu au siège social. Vis-à-vis de la société, les transferts de parts sociales
nominatives s’opèrent exclusivement par une déclaration
Le registre être consulté par les associés inscrite dans le registre, ladite déclaration étant datée et
exclusivement au lieu où il est tenu. signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs
Le registre contient les indications suivantes : la mandataires agissant en vertu de pouvoirs dont il doit être
désignation précise des propriétaires, le nombre de parts justifié.
sociales possédées par chacun d’eux, la date et le montant
des versements effectués, la date des transferts ou Article 14 : Responsabilité-Engagement des associés.
conversions.
Les associés ne sont engagés que jusqu’à concurrence
Aucun transfert de parts sociales ne peut avoir lieu si de leur mise.
ce n’est en vertu d’une autorisation spéciale du Conseil de
gérance, et au profit d’un cessionnaire agréé, pour autant La possession d’une part sociale emporte adhésion
que préalablement toutes les opérations visées ci-après aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.
aient été intégralement respectées. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne
Les parts sociales qu’un associé se propose de vendre reconnaît qu’un seul propriétaire par part.
devront être offertes par préférence aux autres associés ; Si plusieurs personnes ont des droits sur une même
L’associé désireux de céder tout ou partie de ses parts part sociale, l’exercice de ces droits est suspendu jusqu’à
sociales notifiera sa volonté auprès du Conseil de ce qu’une seule personne ait été désignée pour les exercer
gérance ; à l’égard de la société.

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Article 15 : Ayants-cause, Ayants- droit Les réunions se tiennent deux fois par an au moins au
Les ayants-cause, ayants-droit et créanciers d’un lieu indiqué dans les convocations.
associé ne peuvent, pour quelque raison que ce soit, Si un membre du Conseil de gérance est, par tout
provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs moyen quelconque, en communication avec un ou
de la société, en demander l’inventaire, le partage ou la plusieurs autres membres du gérance de telle façon que
licitation ou s’immiscer dans la gérance. chaque membre du Conseil de gérance participant à la
Pour l’exercice de leurs droits, ils doivent s’en communication puisse entendre ce que dit n’importe
rapporter au bilan et aux décisions de l’Assemblée lequel d’entre eux, chaque membre du Conseil de gérance
générale des associés. participant ainsi à la communication est considéré comme
étant présent lors de la réunion, nonobstant le fait que tous
les membres du Conseil de gérance participant de la sorte
TITRE III :
ne soient pas présents ensemble au même endroit ;
Gérance-Direction-Surveillance
Le secrétaire dressera immédiatement le procès-
Article 16 : verbal des échanges. Le procès-verbal sera adressé dans
les 24 heures à tous les membres du Conseil de gérance
Le Conseil de gérance est composé de six membres, pour approbation par signature.
associés ou non, nommés par l’Assemblée générale pour
une durée de deux ans, en tout temps révocables par elle. Une résolution écrite dont un exemplaire a été remis à
Leur mandat est renouvelable. tous les membres du Conseil de gérance ou à tous les
membres d’un comité nommé par le Conseil de gérance
Ils devront rester en fonction jusqu’à ce qu’ils sera valable et portera effet comme si elle avait été
démissionnent ou soient rendus inhabiles. adoptée lors d’une réunion des membres du Conseil de
Les membres du Conseil de gérance de la société gérance et tenue si elle est signée par cinq membres du
seront désignés par écrit comme suit : OMG BV pourra Conseil de gérance.
en tout temps désigner 3 membres, GGF pourra en tout Cette résolution pourra résulter de deux ou plusieurs
temps désigner deux membres et GECAMINES pourra en documents de forme similaire qui seront signés par les
tout temps désigner un membre, en chaque cas par destinataires.
notification à la société.
Si une personne morale est nommée membre du Article 18 : Quorum
Conseil de gérance, elle désignera une personne physique
Sauf le cas de force majeure à mentionner dans le
effective et deux personnes physiques suppléantes à
procès-verbal de la réunion, le Conseil de gérance ne peut
l’intervention desquelles elle exercera ses fonctions.
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
Le nombre de membres du Conseil de gérance est fixé membres sont présents ou représentés.
par les présents statuts.
Chaque membre du Conseil de gérance peut, même
Le Conseil choisit dans son sein un président et deux par simple lettre ou par télécopie, donner à l’un de ses
vice-présidents. En cas d’empêchement de ceux-ci, il collègues pouvoir de le représenter à une séance du
désigne un membre du Conseil de gérance pour les Conseil et d’y voter en ses lieu et place.
remplacer.
Toute décision du Conseil de gérance est prise à la
Le conseil peut nommer un secrétaire choisi dans ou majorité des votants, en cas d’égalité, le cas sera porté
en dehors de son sein. devant l’Assemblée générale par délibération.
Le mandat des membres du Conseil de gérance Le membre du Conseil de gérance, qui a un intérêt
sortants non réélus cesse immédiatement après opposé à celui de la société dans une opération soumise à
l’Assemblée générale qui a procédé aux réélections. l’approbation du Conseil de gérance, est tenu d’en
Lors de toute Assemblée générale au cours de laquelle prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration
le représentant d’un associé Gécamines, GGF ou OMG au procès-verbal de la séance Il ne peut prendre part à
démissionne ou est démis de ses fonctions, il sera cette délibération.
remplacé par la personne désignée par l’associé qu’il Si dans une séance du Conseil de gérance réunissant
représentait. la majorité requise pour délibérer valablement, un ou
plusieurs membres du Conseil de gérance s’abstiennent
Article 17 : Réunions pare qu’ils ont un intérêt opposé à celui de la société, les
Le Conseil de gérance se réunit sur la convocation et résolutions sont valablement prises à la majorité des
sous la présidence de son président ou, à défaut, d’un des autres membres présents ou représentés.
Vice-présidents ou, à défaut, d’un membre du Conseil de Les délibérations du Conseil de gérance sont
gérance désigné par ses collègues, chaque fois que constatées par des procès- verbaux qui sont consignés
l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux dans un registre spécial et signé par le président et la
membres du Conseil de gérance au moins le demandent. majorité au moins des membres qui ont pris part à la
délibération.

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Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à Article 23 : Contrôles

produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par Les opérations de la société sont surveillées par un ou
deux personnes titulaires d’une délégation donnée par une plusieurs commissaires non-associés nommés par
délibération spéciale du Conseil de gérance. l’Assemblée générale des associés pour deux ans et en
tous temps révocables par elle. Celle-ci statuant comme
Article 19 : Pouvoirs. en matière ordinaire, fixe leur nombre et leurs
Le Conseil de gérance dispose de pouvoirs illimités émoluments. Leur mandat est renouvelable.
pour poser tous les actes d’administration et de Les commissaires ont soit collectivement soit
dispositions intéressant la société. Tout ce qui n’est pas individuellement un droit illimité de surveillance et de
réservé à l’Assemblée générale par les statuts ou par la loi contrôle sur les opérations de la société.
est de la compétence du Conseil de gérance.
La responsabilité des commissaires en tant que telle
Il peut nommer un comité de gestion composé de trois dérive de leur devoir de surveillance et de contrôle est
personnes, dont au moins un membre du Conseil de déterminée suivant le droit commun.
gérance, en vue de poser tous les actes de gestion
journalière de la société. Article 24 : Vacances
Il peut, notamment, donner tous mandats ou pouvoirs En cas de vacances d’un mandat de membre du
pour toutes affaires générales ou spéciales à des membres Conseil de gérance, l’associé ayant proposé ce membre
du Conseil de gérance, directeurs ou agents et même à des en proposera un autre. Il sera procédé à l’élection
personnes étrangères à la société, il détermine les définitive lors de la prochaine Assemblée générale des
appointements, émoluments ou indemnités attachés aux associés. Tout membre du Conseil de gérance dans ces
mandats, pouvoirs, délégations ou missions qu’il confère. conditions n’est nommé que pour le temps nécessaire à
Sauf délégation qu’il aurait faite de ce pouvoir, il l’achèvement du mandat du membre du Conseil de
nomme et révoque tous agents et fixe les conditions de gérance qu’il remplace.
leur engagement Si le nombre de commissaires est réduit par suite de
décès ou autrement de plus de moitié, le Conseil de
Article 20 : Pouvoirs d’engagement gérance doit convoquer immédiatement l’Assemblée
A moins de pouvoirs généraux ou spéciaux conférés générale des associés pour pourvoir au remplacement des
par le Conseil de gérance à un ou plusieurs de ses commissaires manquants.
membres ou à des tiers, tous actes autres que les actes de
gestion journalière, tous pouvoirs, toutes procurations Article 25 : Indemnités
devront, pour engager la société, être signés par deux Les membres du Conseil de gérance et les
membres du Conseil de gérance dont au moins le commissaires peuvent recevoir une indemnité fixe à
président ou un vice-président, lesquels n’auront pas à imputer aux frais généraux et dont le montant est
justifier à l’égard des tiers d’une décision préalable du déterminé par l’Assemblée générale des associés.
Conseil de gérance.
Le Conseil de gérance est autorisé à accorder des
indemnités spéciales aux membres du Conseil de gérance
Article 21 : Actions judiciaires.
chargés de fonctions ou de missions spéciales.
Les actions judiciaires tant en demandant qu’en
défendant de même que tous recours judiciaires ou TITRE IV :
administratifs sont intentés, formés en soutenant au nom Assemblées générales
de la société par le Conseil de gérance poursuites et
diligences soit du président, soit d’une personne titulaire
Article 26 : Composition et pouvoirs.
d’une délégation donnée par une délibération spéciale du
Conseil de gérance. L’Assemblée générale, régulièrement constituée,
représente l’universalité des associés. Elle a les pouvoirs
Article 22 : Responsabilités des membres du Conseil de les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
gérance intéressent la société.
Les membres du Conseil de gérance ne sont que les Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour
mandataires de la société, dans la mesure de leur mandat, les membres absents, incapables ou dissidents.
ils n’engagent que la société et ne contractent aucune
obligation personnelle relative aux engagements de celle- Article 27 : Réunions ordinaires-Convocations
ci. Ils ne répondent que de l’exercice de leur mandat et L’Assemblée générale des associés se réunit en
des fautes commises dans leur gestion. République Démocratique du Congo au siège social ou à
l’endroit désigné dans la convocation.

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Les réunions des Assemblées générales ordinaires se présidents ou, à défaut, par un membre du Conseil de
tiennent chaque année, le troisième mardi du mois de gérance désigné par ses collègues.
mars à onze heures au siège social. Le président nomme le secrétaire et l’assemblée
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le choisit deux scrutateurs.
jour ouvrable suivant. Une liste de présence mentionnant l’identité des
Cette assemble entend les rapports des membres du associés et de leurs mandataires ainsi que le nombre de
Conseil de gérance et les commissaires, statue sur le bilan parts sociales qu’ils représentent doit être signée par les
et le compte de profits et pertes, se prononce par un vote mandataires avant d’être admis à l’assemblée.
spécial sur la décharge à donner aux membres du conseil
de gérance et commissaires, procède à leur réélection ou Article 30 : Prorogation
remplacement et délibère sur tous autres objets à l’ordre
Le Conseil de gérance peut proroger, séance tenante,
du jour.
l’Assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire
Le Conseil de gérance peut convoquer pour un délai n’excédant pas six semaines.
extraordinairement l’Assemblée générale des associés
Cette prorogation annule toute décision prise des
autant de fois que l’intérêt général l’exige, il doit la
questions nouvelles pourront être soumises à l’assemblée
convoquer s’il en est requis par un nombre d’associés
ainsi prorogée à condition qu’elles figurent dans les
représentant au moins le cinquième du capital.
nouvelles convocations faites dans les conditions
L’assemblée devra se réunir dans les six semaines à déterminées ci-dessus.
compter du jour de la demande de convocation, qui se fera
par lettre recommandée à la poste ou par porteur avec Article 31 : Délibérations et quorum
accusé de réception.
Aucune Assemblée ordinaire ou extraordinaire ne
Aucune proposition faite par des associés n’est mise à peut valablement statuer que si deux associés au moins
l’ordre du jour si elle n’est pas signée par des associés sont représentés.
représentant au moins le cinquième du capital et si elle n’a
pas été communiquée en temps utile pour être portée à Chaque part sociale donne droit à une voix.
l’ordre du jour et insérée dans les convocations.
Article 32 : Vote
Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent
en République Démocratique du Congo au lieu indiqué Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à
dans les convocations. moins que l’Assemblée générale n’en décide autrement, à
la majorité des voix.
Aucune Assemblée générale ne peut délibérer que sur
les objets mis à son ordre du jour.
Article 33 : Modification aux statuts et autres procédures
Chaque associé sera représenté par un mandataire particulières.
spécial porteur d’une procuration spéciale.
Lorsqu’il y a lieu pour l’assemblée :
Chaque mandataire ne pourra représenter plus de trois
associés. a) d’augmenter ou réduire le capital ;
b) de décider de nouveaux investissements ;
Article 28 : Contenu des convocations. c) de décider d’émissions financières qui aient une
Les convocations pour toute Assemblée générale influence majeure sur les opérations de la société ;
contiennent l’ordre du jour. d) de décider d’un transfert d’activité ;
Elles sont faites par annonces insérées, trente jours au e) De décider de la fusion avec une autre société ou de
moins avant l’assemblée, dans deux quotidiens édités à l’aliénation totale des biens de la société ;
Lubumbashi.
f) d’étendre la durée de la société ou de l’arrêter plus tôt
Cette prescription n’est pas considérée comme étant (sauf ce qui est déterminé au dernier paragraphe de
d’ordre public. l’article 43) ;
Les titulaires de parts sociales sont convoqués par g) de modifier les présents statuts ;
lettre recommandée et par lettre avec accusé de réception
h) de transformer la société en une autre espèce.
30 jours calendrier au moins avant l’assemblée.
Elle ne peut valablement délibérer que si l’objet des
Le bilan, le compte de résultat, le compte de pertes et
modifications proposées a été spécialement indique dans
profits, le rapport du Conseil de gérance est des
la convocation et si ceux qui assistent à la réunion
commissaires est joint à la convocation.
représentent la moitié au moins du capital social.
Article 29 : Bureau Si cette dernière condition n’est pas remplie, une
nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle
L’Assemblée générale est présidée par le président du assemblée délibérera valablement, quelle que soit la
Conseil de gérance ou, à son défaut, par l’un des vice- portion du capital représentée par les associés représentés.

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Aucune modification n’est admise que si elle réunit la formation de fonds spéciaux de réserve, de prévision,
4/5e des voix des associés représentés. ou à un report à nouveau.
Le solde est réparti entre toutes les parts sociales, sauf
Article 34 : Procès-verbaux celles dont les droits ont été suspendus, conformément
Les procès-verbaux des Assemblées générales sont aux présents statuts.
signés par les membres du bureau et par les mandataires
des associés qui le demandent. Article 39 : Paiement des dividendes.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux
sont signés soit par le président soit par deux membres du endroits fixés par le Conseil de gérance, qui en donnera
Conseil de gérance. connaissance à l’Assemblée générale sans que l’époque
de ce paiement puisse différer de plus de six mois après la
TITRE V : réunion de l’Assemblée générale qui aura approuvé le
Inventaire-Bilan-Répartition des bénéfices bilan, sauf décision contraire de celle-ci.
L’Assemblée générale peut décider qu’il sera payé
Article 35 : Exercice social des acomptes sur les dividendes. Elle fixe le montant de
L’exercice social commence le 1er janvier et se ces acomptes et la date du paiement, lequel peut être
termine le trente et un décembre de chaque année. effectué au cours même de l’exercice social.

Article 36 : Écritures sociales. Article 40 : Dépôt des comptes définitifs

Au trente et un décembre de chaque année, le Conseil Le bilan et compte de profits et pertes précédé de la
de gérance arrête les écritures et fait procéder à mention, de la date de publication des actes constitutifs et
l’inventaire de toutes les dettes actives et passives de la modificatifs des statuts de la société seront, dans le mois
société. de leur approbation par l’Assemblée générale des
associés, déposés au greffe de commerce par le conseil de
Il forme le bilan et le compte de profits et pertes dans gérance ou la personne qu’il mandatera.
lesquels les amortissements nécessaires doivent être
passés.
Article 41 : Perte de la moitié du capital
Le bilan mentionne, séparément, l’actif immobilisé,
En cas de perte de la moitié du capital social, les
l’actif réalisable et au passif, les dettes de la société
membres du Conseil de gérance sont tenus de convoquer
envers elle-même, les obligations, les dettes avec
l’Assemblée générale des associés, à l’effet de décider s’il
hypothèques ou gages et les dettes sans garanties réelles.
y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Acte à
Ces pièces et le rapport du conseil sur les opérations défaut de convocation par les membres du Conseil de
de la société seront soumis, quarante jours au moins avant gérance, le Collège des commissaires peut réunir
l’Assemblée générale statutaire, aux commissaires qui l’Assemblée générale. L’Assemblée générale délibère
auront quinze jours pour les examiner et faire leur rapport. suivant les dispositions et conditions stipulées à l’article
Le Conseil de gérance a la plus absolue liberté pour trente-trois des présents statuts.
l’évaluation des créances et des autres valeurs mobilières
et immobilières composant l’actif social. Il établit ces Article 42 : Perte des trois-quarts du capital.
évaluations de la manière qu’il juge la plus utile pour Si la perte atteint les trois quarts du capital, la
assurer la bonne gestion des affaires, la stabilité et l’avenir dissolution pourra être prononcée par les associés
de la société. possédant un quart des parts sociales.

Article 37 : Dépôt des comptes arrêtés par le Conseil de TITRE VI :

gérance. Dissolution-pouvoirs des liquidateurs.
Vingt-jours au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire, les associés peuvent prendre connaissance, au Article 43 : Liquidation
siège social ou à tout autre endroit désigné par le Conseil
En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit,
de gérance, du bilan et du compte de profits et pertes, de
et à quelque moment que ce soit, l’Assemblée générale
la liste des part sociales qui composent le portefeuille de
nommera le ou les liquidateurs, déterminera leurs
la société, de la liste des associés qui n’ont pas libéré leurs
pouvoirs et fixera leurs émoluments. L’assemblée jouit à
parts sociales et du rapport des commissaires.
cette fin des droits les plus étendus.
Article 38 : Répartition La nomination des liquidateurs met fin au mandat des
membres du Conseil de gérance et des commissaires.
Il est prélevé les sommes que l’Assemblée générale,
sur proposition du Conseil de gérance, décide d’affecter à La société est réputée exister pour sa liquidation.

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1er octobre 2014 Journal Officiel de la République Démocratique du Congo Deuxième partie – numéro 19

Article 44 : Répartition Article 49 : Déclarations légales

Après apurement de toutes les dettes et charges de la Les associés entendent se conformer entièrement aux
société et des frais de liquidation, y compris la lois en vigueur dans la République Démocratique du
rémunération des liquidateurs, ou consignation faite pour Congo.
ces règlements, l’actif net est réparti entre toutes les parts En conséquence, les dispositions de ces lois
sociales. auxquelles il n’est pas licitement dérogé par les présents
Au cas où les part sociale ne se trouveraient pas statuts y sont réputées inscrites et les clauses qui seraient
libérées toutes dans une égale proportion, le ou les contraires aux dispositions impératives de ces lois sont
liquidateurs doivent, avant toute réparation, tenir compte réputées non écrites.
de cette diversité de situation et rétablir l’équilibre en Signature des associés
mettant toutes les parts sociales sur un pied d’égalité
absolue soit par des appels de fonds complémentaires à Assemblée générale extraordinaire
charge des parts sociales insuffisamment libérés, soit par Les statuts de la société étant arrêtés, les comparants
des remboursements au profit des parts sociales, libérés ont, en exécution de la disposition de l’article 46 des
dans une proportion supérieure. statuts, déclaré se réunir en Assemblée générale
L’Assemblée générale approuve les comptes de la extraordinaire.
liquidation et donne les décharges. L’assemblée, réunissant l’intégralité des parts
sociales, a décidé à l’unanimité :
TITRE VII : a) De fixer le nombre de membres du Conseil de gérance
Dispositions générales. à six et appelle à ces fonctions :
1. Président : la Sprl George Forrest International
Article 45 : Élections de domicile. Afrique, dont le siège est établi B.P. 1531, à
Pour l’exécution des présents statuts, tout associé, Lubumbashi, représentée par monsieur Michel
membre du Conseil de gérance, commissaire et Anastassiou ;
liquidateur, est censé faire élection de domicile au siège 2. 1e Vice-président : la Générale des Carrières et
social où toutes communications, sommations, des Mines, dont le siège est établi Boulevard
assignations et significations peuvent lui être valablement Kamanyola à Lubumbashi, BP 450, représentée
faites, sans autre obligation pour la société que de tenir par monsieur Flungu ;
ces documents à la disposition des destinataires.
3. Second Vice-président : OMG Kokkola
Chemicals Holding BV, représentée par monsieur
Article 46 : Première Assemblée générale Anti Aaltonen ;
Une Assemblée générale tenue immédiatement après 4. La Société Anonyme Groupe George Forrest,
la constitution de la société, sans convocation ni ordre du dont le siège est établi rue de la Chapelle 15, à
jour préalables, désigne le nombre primitif des membres Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),
du Conseil de gérance et des commissaires, procède à leur représentée par monsieur Malta D. Forrest ;
nomination, fixe leurs émoluments s’il y a lieu et peut
décider, dans les limites des statuts, sur tous autres objets. 5. OMG Kokkola chemicals Holding BV,
représentée par monsieur Jukka Lampela ;
Article 47 : Fin de mandat 6. OMG Kokkola Chemicals Holding BV,
représentée par monsieur Michaël J. Scott.
Les fonctions des premiers membres du Conseil de
gérance et commissaires cesseront immédiatement après Acte notarié
l’Assemblée générale ordinaire à tenir le troisième mardi
du mois de mars 2002. L’an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, le vingtième
jour du mois de septembre ;
Le premier exercice social débutera à la date de dépôt
des présents au Greffe du Tribunal de Grande Instance de Nous soussignés, Kasongo Kilepa Kakondo, Notaire
Lubumbashi et sera clôturé le trente et un décembre 2000 de la Ville de Lubumbashi, certifions que l’acte dont les
et la première Assemblée générale ordinaire se tiendra en clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour
2001. à Lubumbashi par :
- Monsieur Kongolo Wadila, résidant à Lubumbashi,
Article 48 : Frais 1037, Boulevard Kilwa, Commune de Lubumbashi.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges - Monsieur Musendu Flungu, résidant à Lubumbashi
quelconques, qui incombent à la société ou qui sont mis à 535, avenue Kasavubu, Commune de Lubumbashi.
sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent Comparaissant en personne et en vertu du mandat leur
approximativement à …..Francs congolais. confié par le Conseil d’administration du 9 septembre
1999 ;

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Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par Composition de l’assemblée

nous, Notaire, aux comparants. Sont présents ou représentés, les associés suivants,
Les comparants pré qualifiés ont déclaré devant nous possédant le nombre de parts sociales ci-après indiqué :
que l’acte susdit tel qu’il est dressé renferme bien - Monsieur Louis Van Bever détenteur de 795 parts
l’expression de la volonté des associés. sociales ;
En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous,
- Monsieur Konan Antoine Geoffroy régulièrement
Notaire et les comparants et revêtues du sceau de l’Office
représenté par monsieur Louis van Bever, détenteur de
notarial de la Ville de Lubumbashi.
200 parts sociales ;
Signatures des comparants :
- Madame Cazenavette Françoise Marie, régulièrement
Sé/Kongolo Wadila représentée par monsieur Louis Van Bever, détenteur
Sé/Musendu flungu de 5 parts sociales.
Signature du Notaire, Le président déclare alors que l’assemblée est
Sé/Kasongo Kilepa Kakondo valablement constituée, tous les associés étant présents ou
représentés, et qu’elle peut délibérer et prendre les
Droits perçus : Frais d’acte :600,00 FC décisions requises à titre extraordinaire.
Suivant quittance n° voir T.F. en date de ce jour ;
- Les lettres de convocation et accusés de réception des
Enregistré par nous soussignés, ce 20 septembre mil convocations envoyées aux associés ;
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, à l’Office notarial de la
- Le pouvoir de monsieur Konan Antoine Geoffrey,
Ville de Lubumbashi,
associé représenté par monsieur Van Bever louis ;
Sous le numéro 19177, folio :…, volume :…
- Le pouvoir de madame Cazenavette Françoise Marie,
Le Notaire associée représentée par monsieur Van Bever Louis ;
Kasongo Kilepa Kakondo - La feuille de présence ;
Pour expédition certifiée conforme : - Les documents relatifs à la société et ses succursales
Coût : …. FC, quittance n° (Voir T.F.) - Le texte des résolutions ;
Le président indique que ces documents ont été
Le Notaire adressés aux associés, quinze jours avant la date de la
Kasongo Kilepa Kakondo présente assemblée.
___________ L’assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle à l’assemblée qu’elle est
appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
SODETAP Sarl 1. Révocation de la gérante de la succursale Sodetap
Société de développement des Technologies appropriées République Démocratique du Congo de ses fonctions ;
Société à responsabilité limitée (Sarl)
Capital de 100.000.000 FCFA 2. Nomination d’une nouvelle gérante de la succursale
Siège social : Abidjan-Cocody les deux Plateaux Immeubles Sodetap République Démocratique du Congo ;
Amasaïa
06 BP 2299 Abidjan 06 3. Pouvoirs pour les formalités d’enregistrement et de
RCCM 181824 publicité ;
4. Divers.
Proces-verbal de l’Assemblee générale extraordinaire du 26
janvier 2011 Le président met successivement aux voies les
résolutions figurant à l’ordre du jour.
L’an deux mille onze, le vingt-sixième jour du mois
de janvier, s’est réuni, à Kinshasa/Gombe au local 81 de Première résolution
l’Immeuble Botour à Kinshasa/Gombe, l’Assemblée L’Assemblée générale décide de mettre fin aux
générale extraordinaire des associés de la société, sur fonctions de madame Suzy ema Yakusu en qualité de
convocation qui leur a été régulièrement adressée gérante de la succursale Sodetap en République
individuellement par le gérant, par lettre recommandée Démocratique du Congo à compter de ce jour ;
avec avis de réception.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Bureau
Deuxième résolution
La séance est ouverte à 15 heures 30 minutes, sous la
présidence de Monsieur Louis van Bever, le gérant, le L’Assemblée générale décide de nommer madame
secrétariat a été confié à Maître Meta Kalambayi. Cazenavette Françoise marie en qualité de gérante de la
succursale Sodetap en République Démocratique du

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Congo pour une période d’une année prenant cours ce Signature du Comparant Signature du Notaire
jour ;
Maître Manzila Mboma Michel Jean Bifunu M’Fimi
Madame Cazenavette Françoise Marie déclare
accepter les fonctions de gérante qui luis sont confiées et Signatures des témoins
affirme n’être frappée d’aucune interdiction ou Bangu Roger Miteu Mwambay Richard
incompatibilité de l’empêcher d’occuper ce poste. Droit perçus : Frais d’acte : 46.250 FC
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Suivant quittance : n° BV 690930 en date de ce jour
Troisième résolution Enregistré par nous soussigné, ce vingt-huit février de
L’assemblée donne mandat, procuration et pouvoir à l’an deux mille onze, à l’Office notarial de la Ville de
Manzila Mboma Michel avocat au barreau de Kinshasa
Kinshasa/Gombe où au porteur d’un original, d’une copie Sous le numéro 186 .987 Folio 197-200 Volume
ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée MCDLXLVIII
aux fins de procéder aux formalités d’authentifications, de
dépôt, d’immatriculation complémentaire et de Le Notaire
publication au Journal officiel des présents. Jean A. Bifunu M’Fimi
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. Pour expédition certifiée conforme
Aucune question n’étant à l’ordre du jour et personne Coût : 2.900 FC
ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17
heures 5 minutes. Kinshasa, le 28 février 2011
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent Le Notaire
procès-verbal, signé par le présent bureau.
Jean A. Bifunu M’Fimi
Le président Le secrétaire
___________
Monsieur Louis Van Bever Maître Meta Kalambayi

Acte notarié
Société de Distribution & de Commerce
L’an deux mil onze, le vingt-huitième jour du mois de « SODICO Sprl»
février Société privée à responsabilité limitée
Nous soussignés, Jean A. Bifunu M’Fimi, Notaire de
la Ville de Kinshasa et y résidant, certifions que le procès- Acte constitutif et statuts
verbal de l’Assemblée générale extraordinaire en date du Entre les soussignés,
26 janvier 2011 de la société Sodetap Sarl, dont les 1. Monsieur Ntazinda Kabera Augustin, de nationalité
clauses sont ci-dessus insérées, nous a été présenté ce jour congolaise, né à Nyamilima, le 23 juin 1958, résidant à
à Kinshasa par : Goma, n° 33, avenue du Port, Commune de Goma ;
Maître Manzila Mboma Michel, Avocat dont le 2. Irakoze Nyamwasa Jean-Pierre, de nationalité
Cabinet est situé au rez-de-chaussée de l’Immeuble congolaise, né à Goma, le 3 avril 1980, résidant à
Botour, local 81, Commune de la Gombe. Goma au n° 4, avenue du Volcan, Commune de Goma.
Comparaissant en personne en présence de messieurs Il a été convenu ce qui suit :
Bangu Roger et Miteu Mwambay Richard ; agents de
l’Administration, résidant tous deux à Kinshasa, témoins
TITRE I :
instrumentaires à ce requis, réunissant les conditions
Dénomination, Siège, Objet et durée
exigées par la loi.
Lecture du contenu de l’acte susdit a été faite par nous Article 1 : De la dénomination.
Notaire au comparant et aux témoins.
Il est constitué entre les personnes prénommées,
Le comparant pré qualifié a déclaré devant nous et en conformément à la législation congolaise en vigueur, une
présence desdits témoins que l’acte susdit tel qu’il est Société privée à responsabilité limitée dénommée, Société
dressé renferme bien l’expression de la volonté des de Distribution et de Commerce Sprl, en sigle
associés, qu’ils sont seuls responsables de toutes « SODICO ».
contestations pouvant naître de l’exécution des présentes
sans évoquer la complicité de l’Office notarial ainsi que le
du Notaire. Article 2 : Du siège social
En foi de quoi, les présentes ont été signées par nous Le siège social de la société est établi à Goma, il peut
Notaire, le comparant et les témoins et revêtues du sceau être transféré dans toute localité de la République
de l’Office notarial de la Ville de Kinshasa. Démocratique du Congo par simple décision de

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l’Assemblée générale délibérant dans les conditions aux présents statuts Le capital social pourra également
présentes pour modifications aux statuts. être réduit dans les limites prévues par la loi pour
La gérance pourra établir des sièges administratifs quelques causes et des quelques manières que ce soit.
succursales, bureaux, agences, dépôts ou comptoirs en
n’importe quel lieu, tant en République Démocratique du Article 7 : Avance en compte courant
Congo qu’en étranger. Chaque associé pourra avec le consentement du
gérant, verser dans la caisse de la société des fonds en
Article 3 : De l’objet social compte courant pour une durée déterminée et moyennant
La société a pour objet de faire le commerce, c’est-à- un intérêt qui sera fixé d’un commun accord entre
dire, l’importation des différents produits manufacturés, l’associé et le gérant au moment du versement des fonds.
les boissons, les produits de traite, véhicules, motos et A défaut de durée fixée entre gérant et l’associé qui aura
divers aussi, l’exportation des produits miniers, bois sciés, fait l’avance, ce dernier ne pourra retirer ses fonds
papaïne, quinquina et divers. qu’après un préavis de 3 mois adressé par écrit au gérant
et le retrait ne pourra être effectué que s’il n’est pas de
En plus, la société s’intéressera à toutes les opérations nature à entraver les opérations de la société.
commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement Sauf convention contraire, les intérêts seront payés
par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou généralement au terme de six mois.
sociétés ayant un objet identique pourvu qu’il soit de
nature à favoriser son développement. Article 8 : De parts sociales
Aussi, l’objet de la société pourra être modifié ou Chaque part sociale confère un droit dans la
étendu par décision de l’Assemblée générale délibérant répartition des bénéfices et l’éventuel boni de la
dans les conditions requises pour les modifications aux liquidation. Elle donne droit à une voie dans toutes les
statuts. voies et délibération. Les associés ne sont responsables
des engagements de la société que jusqu’à concurrence du
Article 4 : De la durée montant des parts qu’ils possèdent, au-delà, toute appel
des fonds est interdit. Les associés ne peuvent être soumis
La société est constituée pour une durée indéterminée à aucune restitution d’intérêts ou de dividendes
prenant cours le jour de la signature des présents statuts. régulièrement distribuées.

Chapitre II : Capital social, parts sociales et cession Article 9 : De l’indivisibilité des parts.
Les parts sont indivisibles pour la société qui ne
Article 5 : Du capital
reconnaît qu’un seul propriétaire à chaque part ;
Le capital est fixé à la somme de 50.000 USD
Les propriétaires individus héritiers ou ayant cause
(cinquante mille dollars américains) représenté par 1.000
d’un associé sont tenus de se faire représenter auprès de la
parts sociales d’une valeur de 50 USD (cinquante dollars
société par un d’entre eux considéré par elle comme seul
américains chacune.
propriétaire ;
Souscription :
La partie la plus dirigeante devra se pourvoir pour se
Ces parts sociales sont souscrites comme suit : faire désigner par justice ainsi que de droit et mandataire
4 $ chargé de représenter tous les copropriétaires.
8 I # C + % E>1
/ I 8= A ; : E>1
Article 10 : De l’adhésion aux statuts.
4 Les droits et obligations aux parts sociales suivent ces
E>1 derniers des quelles mains qu’elles passent. La possession
Les comparants déclarent que la totalité de parts d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de
sociales ainsi souscrites ont été libérées entièrement de la société et aux résolutions prises régulièrement par ses
sorte que la société de ce chef, à sa disposition une associés.
somme de dollars américains cinquante mille (USD
50.000). Article 11 : De la cession.
Les parts sociales sont librement cessibles entre
Article 6 : Augmentation et réduction du capital associés. Elles peuvent être cédées à des tiers étrangers à
Le capital social pourra être augmenté une ou la société ou à d’autres personnes non associées qu’avec
plusieurs fois par la création d’apports en nature où contre les consentements de la majorité des associés représentant
espèces ou par conversion en parts du passif et des les deux tiers des parts.
réserves en vertes d’une décision de l’Assemblée générale
prise dans les conditions requises pour les modifications

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L’associé qui voudra céder tout ou partie de ces parts - Un coordinateur des projets ;
sociales devra en informer la gérance par la lettre - Deux conseillers techniques ;
recommandée en indiquant :
La société est administrée par le Conseil
- Le nombre et le numéro des parts sociales dont la d’administration composé de quatre membres au moins
cession est demandée actionnaires et non actionnaires nommé préalablement par
- Les noms « post-nom, prénom », profession et l’Assemblée générale des actionnaires.
domicile de cessionnaire préposé.
Article 17 : De l’Assemblée générale
Article 12 : Du maintien de la société en cas de décès d’un L’Assemblée générale régulièrement constituée
associé. représente l’unanimité des actionnaires. Ses décisions,
En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la sont obligations pour tous. L’Assemblée générale des
société ne sera pas dissoute ; elle continue entre le ou les associés a le pouvoir le plus étendu pour faire adopter ou
associés survivants et les héritiers ou représentant ratifier tout acte intéressant la société.
de l’Associé décédé. - Les décisions prises par l’Assemblée générale sont
tenues au siège social ou tout autre endroit désigné
TITRE III : dans la convocation, une fois l’an et l’annonce est faite
Administration de la société-Surveillance quinze jours avant la tenue.
- Une Assemblée générale extraordinaire sera par
Article 13 : Gérance, droit et obligation ailleurs convoquée par la gérance ou les commissaires,
La société est administrée par un ou plusieurs gérants chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
nommés par l’Assemblée générale. Il (s) peut ou peuvent
être révoqué(s) en tout temps par l’Assemblée générale Article 18 : Convocation
des associés.
L’Assemblée générale tant ordinaire qu’extraordinaire
Le (s) gérant(s) dispose (nt) de la signature sociale. Il se réunira sur convocation de la gérance ou des
(s) ne peut ou peuvent toute fois s’en servir que pour les commissaires aux lieux, jour et heure indiqués sur la
besoins de la société et aux fin de la résiliation de son convocation. Quinze jours au moins avant la tenue de
objet. l’assemblée, les convocations sont lancées avec précision
Si l’Assemblée générale n’a pas procédé qu’à la sur l’ordre du jour à chaque associé par une lettre
nomination d’un seul gérant, celui-ci peut conclure seul recommandée.
tous l’acte nécessaire ou utilises à l’accomplissement de
l’objet de la société, excepté ceux que la loi réserve à Article 19 : Tenue des assemblées
l’Assemblée générale, le gérant agissant seul, il a qualité L’Assemblée générale sera présidée par l’un des
pour représenter la société à l’égard de tiers et en justice, gérants ou par un associé désigné par elle. Toute associé a
soit en demandant ou en défendant. le droit de vote aux Assemblées générales et jouit d’une
La gérance ne contracte aucune obligation personnelle voie par part sociale. Les associés peuvent se faire
relativement aux engagements de la société, elle n’est représenter par un mandataire, associé ou non ou émettre
responsable que de l’exécution de son mandat. leur vote par écrit.
A cet effet, la convocation contiendra les textes des
Article 14 : Rôle des commissaires aux comptes. résolutions proposées. Les délibérations des Assemblées
L’Assemblée générale pourra désigner un ou générales sont constatées par des procès-verbaux signés
plusieurs, commissaires, associé ou non, et fixera dans ce par le président et les associés qui les demandent. La
cas l’époque de sa réélection ainsi que le montant de sa gérance signe les expéditions.
rétribution qui sera imputé aux frais généraux de la
société. Article 20 : Modification aux statuts
Lorsque l’Assemblée générale est appelée à décider
Article 15 : La structure et fonctionnement une modification aux statuts, une augmentation ou une
La structure de « Société de Distribution & de réduction du capital, la transformation par absorption ou
Commerce », est représentée de la manière ci-après : la fusion avec d’autres sociétés, la convocation doit
indiquer expressément l’objet de la modification
- L’Assemblée générale ;
envisagée, ou la manière dont le capital sera augmenté ou
- Conseil d’administration. réduit.
Pour délibérer valablement, l’assemblée devra réunir
Article 16 : Composition du Conseil d’administration des associés représentant la moitié au moins du capital
Ce Conseil d’administration est composé de : social.
- Un président ;

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Un procès-verbal de carence est dressé et une question de la dissolution de la société. Si la perte atteint
nouvelle convocation est envoyée aux associés si la les trois quarts du capital, la dissolution doit être
condition n’est pas remplie. prononcée par l’associé possédant un quart de parts
sociales.
Article 21 : Changement de forme juridique.
La société pourra en tout temps se transformer en une Article 27 : Liquidation
société d’un autre type que celui de la Société privée à En cas de dissolution de la société, l’Assemblée
responsabilité limitée, sans que cette transformation générale a le pouvoir le plus étendu pour désigner le ou
donne naissance à une autre personne morale nouvelle et les liquidateur(s), déterminer leurs pouvoirs et,
sous réserve des droits de tiers, moyennant adhésion émoluments et fixer les modes de liquidations. Après la
unanime des associés. réalisation de l’actif et apurement du passif, le solde
bénéficiaire sera affecté au remboursement des parts à
TITRE IV : concurrence de leur libération et répartie ensuite entre les
Écriture sociales-Bénéfices-Pertes associés.

Article 22 : Année sociale-Inventaire TITRE VI :

Dispositions générales.
Il est tenu au siège social une comptabilité régulière
conformément à la loi t aux usages commerciaux.
Article 28 :
L’exercice commercial commence le 1er janvier et
prend fin le premier décembre, le 1er exercice s’étend dès Toute stipulation des présents statuts qui serait
la signature de la présente jusqu’au 31 décembre 2003. contraire aux dispositions légales impératives sera réputée
non écrite.
Article 23 : Répartition des bénéfices. Par contre, toute disposition impérativement légale ne
figurant pas aux présents statuts est sensée en faire partie
Les produits de la société constatés par l’inventaire
intégrante.
annuel, déduction faite des frais généraux et charge
sociales, de l’amortissement de l’actif, et de toutes les Fait à Goma, le 25 novembre 2005
provisions pour risques commerciaux, industriels, Ntazinda Kabera Augustin
constituent les bénéfices nets.
Irakoze Nyamwasa Jean-Pierre.
Ils sont repartis entre associés en proportion des parts
Vu pour authentification et légalisation
qu’ils possèdent, chaque part donnant un droit légal.
de signatures des personnes
L’Assemblée générale peut décider que tout ou partie
de bénéfices soit affecté à la création d’un fonds de Apposée…… ci contre
réserve spécial ou d’un fonds d’amortissement de parts Fait à Goma, le 25 novembre 2005
sociales ou reporté à nouveau. Dans ce cas, l’assemblée Le Notaire de la Ville de Goma
votera aux majorités prévues pour les modifications aux
statuts. Muhanuka Luanda Henri

Article 24 : Cas des pertes Acte notarié

Les pertes, s’il en existe, seront supportées par tous L’an deux mil cinq le premier jour du mois de
les associés proportionnellement au nombre de parts leurs décembre ;
appartenant sans que l’un d’eux puisse être tenu au-delà Par devant nous : Muhanuka Luanda Henri, Notaire
de ce parts. de la Ville de Goma, nous trouvant à notre office ;
A comparu : Monsieur Irakoze Nyamwasa Jean-Pierre
Article 25 : Réserve légale de nationalité congolaise, né à Goma, le 3 avril 1980,
Sur les bénéfices nets de la société, il et effectué un résident à Goma, au n° 4, avenue du Volcan, Commune
prélèvement de 5% au moins, affecté à la constitution de Goma, agissant en qualité du gérant statutaire de la
d’un fonds de réserve légal. Société de Distribution et de Commerce « SODICO Sprl »
en sigle.
TITRE V : Lequel nous a déclaré qu’en date du 25 novembre
Dissolution-liquidation. 2005 à Goma, il a été constitué par les associés dont leurs
noms figurent aux statuts du 25 novembre 2005 ; une
Article 26 : Dissolution pour pertes société des personnes à responsabilité limitée dénommée
En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit « SODICO Sprl », qu’à la lecture des statuts nous
soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les présentés, le comparant nous a affirmé que les clauses y
conditions prévues pour les modifications aux statuts, la insérées expriment la volonté commune des associés. A

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l’effet, nous avons visé les présents actes aux : jours, l’Assemblée générale extraordinaire peut donc siéger et
mois, an que dessus et scellés du sceau de l’Office délibérer valablement.
notarial de la Ville de Goma.
Dont acte : A l’ordre du jour figure les points suivants :
Le Comparant, - Cession des parts sociales
Pour la Sodico Sprl
- Agrément des nouveaux associés ;
Irakoze Nyamwasa Jean-Pierre
- Changement de siège social ;
Gérant statutaire
- Modification de l’article 5 des statuts.
Le Notaire Après débats et délibérations sur les points inscrits à
Muhanuka Luanda Henri l’ordre du jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à
l’unanimité.

Enregistré l’acte ci-dessous sous le numéro 350/2005 Première résolution :

du 31 décembre 2005 du Registre de l’Office notarial de Monsieur Mustapha Hassan Seblin décide de quitter
la Ville de Goma la société et cède ses 10 parts sociales à Monsieur Ali la
Frais d’enregistrement:FC Atrach.
Frais d’Acte:FC Monsieur Mohamad Adnan Hamade décide de quitter
la société et cède ses 10 oparts sociales à Monsieur
Frais pour expédition:FC
Wissan.
Quittance n°:
Monsieur Guillaume Tshimanga décide de quitter lma
société et cèdfe ses 29 parts sociales à Monsieur
Le Notaire,
Mohamad Ftouni.
Muhanuka Luanda Henri.
Deuxième résolution :
___________
L’Assemblée générale extraordinaire a agréé en
qualité de nouveaux asscoiés :
Sofiphone Sprl - Monsieur Mohamad Ftouni
- Monsieur Wissam Jafaar
Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 20
- Monsieur Ali la Atrach
janvier 2011
S’est tenue à Kinshasa, à la date de l’acte notarié ci- Troisième résolution
après, l’Assemblée générale extraordinaire des associés de La nouvelle adresse du siège social devient :
la Société privée à responsabilité limitée dénommée
Avenue Nioki n° 124 – Kinshasa/Gombe
« Sofiphone Sprl » ayant son siège social à Kinshasa et
immatriculée au Nouveau registre de commerce de Quatrième résolution :
Kinshasa sous le numéro 60740, constituée par l’acte Le capital social reste de 50.000.000 FC (cinquante
notarié reçu à l’Office notarial de la Ville de Kinshasa en
millions de Francs congolais), représenté par 100 parts
date du 27 janvier 2006 et enregistré sous le numéro 0032
sociales, d’une valeur de 500.000 FC ( cinq cent mille
folio 0023, Volume III
Francs congolais) chacune. Les parts sont souscrites et
Etaient présents ou représentés : libérées de la manière suivante :
1. Monsieur Tshimanga Guillaume - Monsieur Abbas Arzounui : 51 25.500.000
2. Monsieur Abbas Arzouni - Monsieur Mohamad Ftouni : 29 14.500.000
3. Monsieur Mustapha Hassan Sableni
- Monsieur Wissam Jafaar : 10 5.000.000
4. Monsieur Mohamad Adna Hamade
- Monsieur Ali la Atrach : 10 5.000.000
Assistaient aussi à l’Assemblée générale
Plus rien n’étant à l’order du jour, l’Assemblée
extraordinaire, messieurs Wissam Jafaar, Mohamad
générale extraordinaire est levée.
Ftouni et Ali la Atrach tous commerçants libanais
résidants sur avenue des Sénégalais n° 1 Fait à Kinshasa, le
Kinshasa/Gombe. Abbas Arzouni Ali la Atrach
Il est constaté que les associés présents ou représentés Mohamad Aftouni Wissam Jafaar
détiennent la totalité du capital social. Le quorum requis
par la loi et prévu à l’article 22 des statuts étant atteint,

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Acte notarié N° 0153/2011 Société Industrielle et Forestière Sprl

Société privée à responsabilité limitée
L’an deux mil onze, le vingtième jour du mois de
janvier ;
Statuts
Nous soussignés, Moya Kilima Vincent, Directeur
chef de Services de Chancellerie et Contentieux a.i. du Entre les soussignés :
Ministère de la Justice à Kinshasa/Gombe, agissant 1. Monsieur OteleNgongo Gallus Antoine Marie, de
conformément à l’Ordonnance n° 08/074 du 24 décembre nationalité camerounaise, né Bafia au Cameroun, le 13
2008 fixant les attributions des ministères, certifions sur juin 1973, résidant à Kinshasa au n° 202 de l’avenue
base des clauses ci-après insérées que le procès-verbal de Lubefu dans la Commune de la Gombe
l’Assemblée générale extraordinaire de la société 2. Monsieur KalondaKazeye Pierrot, de nationalité
Sofiphone Sprl, nous ont été présentés ce jour à Kinshasa congolaise, né à Kinshasa, le 21 mai 1965, résidant à
par : Monsieur Bazola Nestor, Assistant administratif et Kinshasa au n° 7 Bis, de l’avenue Liberté, Quartier
financier Salongo, dans la Commune de Limete.
Comparaissant en personne en présence des monsieur Il a été convenu et arrêté ce qui suit :
Engwanda Joseph et madame Mambueni Thérèse, agents
de l’Administration centrale, réunissant les conditions TITRE I :
exigées par les statuts des agents de carrière des services Dénomination – Siège social – Objet - Durée
publics de l’Etat et par la loi en la matière, témoins , à ce
requis et résidant à Kinshasa
Article 1 :
Lecture du contenu de l’acte susmentionné a été faite
par nous, tant au comparants qu’aux témoins. Il est constitué entre les personnes ci-haut
dénommées, dans le cadre de la législation congolaise,
Le(s)comparant(s) pré-qualifié(s) persiste(nt) et une Société privée à responsabilité limitée sous la
signe(nt) devant témoins et nous que, l’économie du dénomination sociale de « Société Industrielle et
document à authentifier renferme bien l’expression de Forestière ».
leur volonté.
Le siège social est établi à Kinshasa, au n° 202, de
En foi de quoi, le présent acte vient d’être signé par l’avenue Lubefu dans la Commune de la Gombe.
les comparants, témoins et nous, et revêtu du sceau de
l’Office notarial du Ministère de la Justice et Droits Le siège social pourra être autre endroit de la
Humains à Kinshasa/Gombe République Démocratique du Congo ou à l’étranger sur la
décision prise par les associés à la majorité prévue pour
Signature du comparant les modifications statutaires.
Monsieur Bazola Nestor, La gérance pourra établir des succursales, bureaux,
Le Directeur chef de Service agences ou comptoirs en n’importe quel lieu tant dans la
de Chancellerie et Garde des République Démocratique du Congo qu’à l’étranger.
Sceaux
Article 2 :
Moya Kilima Vincent
La société a pour objet :
Signatures des témoins
1.Engwanda Joseph - L’exploitation, la transformation et la
commercialisation des grumes, plateaux de bois et
2.Mambueni Thérèse bois.
Droits perçus : Frais d’acte : 27.000,00 FC, BV Elle peut de façon générale, accomplir au Congo et à
N°……… l’étranger, tous actes et opérations commerciales,
Enregistré par nous soussignés, sous le numéro 0153 financières, mobilières et immobilières se rattachant
Folio 0157 Volume VIII directement ou indirectement à son objet ou pouvant en
Le Directeur chef de Services faciliter la réalisation.
de Chancellerie et Garde des Elle peut, selon les circonstances, gérer toutes
Sceaux entreprise ou société dans laquelle elle dispose des
intérêts, prêts ou emprunt et fonds en vue de la conclusion
Moya Kilima Vincent de toutes affaires, donner et ou recevoir toute garantie,
procéder par apport, fusion, absorption ou souscription,
___________ vente de participations ou d’intérêts qu’elle aurait acquis.
L’objet de la société peut, sans pour autant donner
naissance à une personne morale nouvelle, être modifié
par l’Assemblée générale délibérant dans les conditions
requises pour les modifications statutaires.

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Article 3 : Article 7 :
La société pourra, en tout temps, se transformer en Chaque associé n’est responsable des engagements de
une société d’autre type, sans que cette transformation ne la société que jusqu’à concurrence du montant de sa
donne naissance à une autre personne morale nouvelle, participation.
mais pour autant que la décision soit l’œuvre de
l’Assemblée générale délibérant dans les conditions Article 8 :
prévues pour les modifications statutaires.
Les parts sociales ont obligatoirement la forme
nominative.
Article 4 :
Les titres dits parts sociales de chaque associé sont
La société est constituée pour une durée indéterminée constatés par un certificat, nominatif et leur opposabilité à
prenant cours au jour de l’authentification des statuts la société résultera de leur reprise au registre des associés,
initiaux de la présente société. tenu au siège social.
Il ne peut être créé des parts non représentatives du
TITRE II :
capital social.
Capital social – Parts sociales
Article 9 :
Article 5 :
A moins que les associés n’en décident autrement et,
Le capital social est fixé à 5.000 $US (cinq mille
en ce cas, par et dans les conventions écrites, chaque part
Dollars américains) représenté par 1.0000 parts sociales
sociale confère un droit égal dans la répartition des
d’une valeur de 100 $US (cent Dollars) chacune.
bénéfices et des produits de la liquidation et que chaque
Le capital social est souscrit et libéré comme suit : part sociale confère un droit égal quant au vote dans les
1. Monsieur OteleNgono Gallus Antoine Marie souscrit assemblées.
45% du capital social, ce qui équivaut à 450 parts Les parts sont indivisibles.
sociales, soit 2.250 $US.
Les copropriétaires des parts sociales doivent se faire
2. Monsieur KalondaKazeke Pierrot souscrit 55% du représenter à l’égard de la société par une seule personne ;
capital social, ce qui équivaut à 550 parts sociales, soit faute de quoi, la société a le droit de suspendre l’exercice
2.750 $US. des droits afférents à ces parts.
Chacun des associés ayant libéré l’intégralité de sa En cas d’usufruit, les parts sociales sont inscrites au
souscription, le montant du capital social de 5.000 $Us nom de l’usufruitier, pour l’usufruit et de nu-propriétaire
(cinq mille Dollars américains) est dès à présent à la pour la nue-propriété.
disposition de la société comme les associés le déclarent
L’usufruitier représentera le nu-propriétaire à défaut
et le reconnaissent.
d’accord entre-deux pour la représentation par une seule
et même personne.
Article 6 :
Le capital social ne pourra être augmenté ou réduit Article 10 :
que par décision de l’Assemblée générale délibérant dans
Les héritiers, ayant droits, et créanciers d’un associé
les conditions requises pour les modifications aux statuts.
ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l’apposition des
Lors de toute augmentation du capital social, scellés sur les biens, valeurs et documents de la société, ni
l’Assemblée générale fixe le taux et les conditions en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en
d’émission des parts nouvelles. aucune manière dans les actes de son administration.
Chacun des associés a le droit préférentiel irréductible
de souscription à toute augmentation du capital social Article 11 :
Le droit préférentiel de souscription des parts Les parts sociales sont, sous peine de nullité de la
nouvelles reconnu à chaque associé s’exerce cession vantée, transmises pour cause de mort, pour autant
proportionnellement au nombre de parts possédées par que les règles successorales aient été respectées. Pour les
chaque associé. associés congolais, sont entendus comme héritiers, les
Les parts qui n’ont pas été absorbées par l’exercice du seuls enfants légitimes et reconnus et la femme mariée,
droit préférentiel, peuvent être souscrites par des tiers liée par le mariage.
agréés par les associés dans les conditions requises pour la L’héritier ainsi entendu, est de plein droit associé en
cession des parts à des tierces personnes qui ne sont pas lieu et place de l’associé décédé.
encore des associés. Le légataire d’un associé décédé doit être agrée pour
devenir propriétaire des parts sociales de son auteur. Il
doit en faire la demande dans les trois mois qui suivent le
décès de son auteur.

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A défaut d’agréation du légataire, les part sociales de Article 15 :

l’associé décédé seront rachetées soit par la société au Toutes les parts sociales qui sont et restent
moyen de ses bénéfices doit par les autres associés. nominatives, portent un numéro d’ordre.
Dans ce dernier cas, le légataire concerné a le droit Les parts sociales de chaque associé résulteront du
d’entreprendre une action en justice contre la société et présent acte ou de ceux qui le modifieront ultérieurement
autres associés aux fins de contraindre ceux-ci au ainsi que des cessions régulièrement consenties. Les parts
remboursement de la contre-valeur des parts sociales du sociales qui, par mesure d’ordre intérieur, peuvent être
decujus. numérotées seront inscrites sur le registre des associés,
La valeur chiffrée à rembourser des parts sociales, qui sera tenu au siège et qui contiendra :
sera alors celle qu’ont celles-ci selon le dernier bilan tenu - La désignation précise de chaque associé ;
du vivant de l’associé décédé.
- Le nombre de parts sociales appartenant à chaque
Article 12 : associé ;
Les parts sociales en peuvent, à peine de nullité de la - L’indication des versements effectués ;
cession vantée, être transmises aux tiers qu’avec - Les cessions entre vifs de parts sociales avec leur droit
l’agrément préalable des autres associés. signées, et datées par le cédant et le cessionnaire ou
L’associé désireux de céder ses parts sociales à un leurs mandataires ;
tiers, doit adresser une demande d’agrément au gérant, en - Les transmissions pour cause de mort ainsi que les
indiquant identité complète du bénéficiaire éventuel et le attributions des parts sociales avec leur date, signées et
nombre des parts offertes en cession ainsi que le prix datées par la gérance et le bénéficiaire ou leurs
proposé. mandataires ;
Le gérant ou toute personne qui pourvoit à la gérance - Les affectations d’usufruit ou de gage.
à un moment donné, doit réserver à l’associé intéressé, la
réponse dans un délai de deux mois à dater de la demande Tout associé peut prendre connaissance du registre
lui adressée. Dans ledit délai de deux mois, le gérant ou la des associés. Un extrait du registre pourra être envoyé à
personne qui pourvoit à la gérance, doit soit contracter chaque associé sur sa demande.
chacun des associés, pour que chacun de ceux-ci, par
écrit, lui donne ledit agrément, soit convoquer l’assemblée TITRE III :
habilitée, pour donner ledit agrément qui, à cet égard, doit Gérance – Surveillance
effectivement prendre une décision.
Sous peine que l’associé demandeur ne demande en Article 16 :
justice la dissolution de la société en cas de non-agrément, La société est administrée par un ou plusieurs gérants,
les autres associés et la société, sont tenus de reprendre associés ou non. En cas de plusieurs gérants, chacune a les
par achat les parts sociales offertes en vente dans les pouvoirs d’engager seul la société.
quarante-cinq jour qui suivent la communication par écrit Est nommé gérant, monsieur Otele Ngono Gallus
au demandeur du refus ou, à compter du dixième jours si Antoine Marie, de nationalité camerounaise.
deux mois après réception de la terre de l’associé par le
gérant ou par la personne qui pourvoit à la gérance, il n’a Le gérant est révocable ad nutum dans des conditions
pas été porté à la connaissance ses associés, la demande fixées pour les modifications statutaires.
ainsi faite en vue dudit agrément. La durée et la date d’expiration des mandats des
gérants sont fixées par l’Assemblée générale statuant dans
Article 13 : les conditions fixées ci-haut.
Les parts sociales sont librement cessibles entre les Le gérant désireux de mettre fin à ses fonctions, est
associés. tenu de signifier un préavis de 3 mois aux associés et en
ce cas, le ou les associés sont tenus de se réunir en
Article 14 : Assemblée générale extraordinaire dans les 10 jours pour
modifier lesdits statuts ; faute de quoi, le gérant est pris
Les cessions entre vifs, les transmissions pour cause pour celui pour qui la démission est déjà consommée.
de mort, les attributions en cas de partage et les
adjudications ensuite d’une vente publique ne sont
Article 17 :
opposables à la société qu’à dater de leur inscription dans
le registre des associés. Il en est de même à l’égard des Chacun des gérants a le pouvoir d’agir au nom de la
tiers qui peuvent néanmoins s’en prévaloir. société pour les opérations qui entrent dans l’objet de la
société. Il pourra notamment faire tous les achats et ventes
de marchandises, conclure et exécuter tous marchés,
dresser et arrêter tous comptes et factures, souscrire tous,
souscrire tous billets, chèques et lettres de change, les

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accepter, endosser, et escompter, ouvrir tous comptes en TITRE IV :

banque, caisses, administrations, postes et douanes, y faire Assemblée générale
tous versements, virements, dépôts ou retraits des
sommes, lettre ou plis recommandés, assurés ou autres Article 20 :
colis ou marchandises, payer et recevoir toutes sommes,
Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la
en donner ou retirer toutes quittances ou décharges, en cas
majorité simple des voix et de 60% des voix ayant pris
de difficultés, exercer toutes poursuites judiciaires et
part au vote pour les Assemblées générale extraordinaires.
introduire toute instance même judiciaire ou y répondre,
se concilier, traiter, transiger et compromettre, obtenir Les décisions ne sont valablement prises que si toute
toutes décisions judiciaires, les faire exécuter. assemblée réunie aura été convoquée soit par le gérant,
soit par les commissaires aux comptes. Les associés
Cette énumération n’est qu’énonciative et non
représentants ¾ du capital social se voient reconnaître le
limitative.
droit de demander au gérant, la convocation de toute
Le gérant peut attribuer ou déléguer à l’un de ses assemblée chaque fois qu’ils le désireraient.
membres ou à un tiers, tous pouvoirs nécessaires à la
Si dans les 10 jours de cette demande le gérant ne
gestion journalière. Il déterminera les attributions et le cas
satisfait pas à cette requête, ces associés peuvent désigner
échéant, la rétribution de ces mandataires ; les pouvoirs
l’un d’entre eux pour se substituer au gérant et convoquer
délégués sont révocables en tout temps.
ainsi la réunion projetée de l’assemblée.
Article 18 :
Article 21 :
Le ou les gérants, assurant la gestion journalière de la
Il sera tenu une Assemblée générale ordinaire chaque
société nomment, révoquent ou engagent la personne
année pas plus tard que le premier mars, et à une date
qu’ils jugent nécessaire à la bonne exécution des activités
renseignée dans la convocation.
de la société ; ils déterminent les fonctions et le traitement
de ce personnel. En cas d’absence limitée à la durée Si le jour fixé est férié, l’assemblée aura lieu le
normale d’un congé, avec un maximum de six mois, le ou premier jour ouvrable suivant, au siège social ou à tout
les gérants doivent se référer à la décision de l’autre autre endroit à déterminer par l’auteur de la convocation
gérant ou de l’associé. Les gérants ont le droit de prélever et dans celle-ci.
des sommes à titre de leurs émoluments et frais de La convocation contient l’ordre du jour et est faite par
représentation, de voyage et tous autres jugés nécessaires lettre recommandé à la poste, adressée vingt jours au
au correct accomplissement de leurs fonctions mais ceux- moins avant la réunion à chacun des associés. Si l’ordre
ci ne deviennent définitivement acquis qu’avec l’accord du jour comporte des modifications aux statuts, l’objet des
des associés délibérant dans les formes, quorum et modifications proposées doit être indiqué avec précision
majorité prévus pour la tenue des Assemblées générales dans la convocation.
ordinaires.
Lorsqu’il s’agit d’une réduction ou d’une
augmentation du capital social ou du nombre des parts
Article 19 : sociales, la convocation doit indiquer la manière dont la
Le ou les gérants ne contractent aucune obligation réduction ou l’augmentation sera opérée.
personnelle relativement aux engagements de la société. Si la réduction doit se faire par un remboursement aux
La surveillance de la société est exercée par chacun associés, ce remboursement ne peut se faire au-delà de six
des associés. mois après la publication de la décision.
Si la société vient à comporter plus de cinq associés, En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter
la surveillance sera exercée par un commissaire aux préjudice aux droits des tiers.
comptes nommé par l’Assemblée générale, qui fixera
l’apoque à laquelle il sera soumis à la réélection et le Article 22 :
montant de ses rémunérations.
Chaque parts sociale confère une voix et tout associé
En cas de conflit, les associés sont tenus de choisir a le droit de voter aux Assemblées générales.
soit à l’amiable soit par voie de justice un expert qui
Les associés peuvent se faire représenter par un
jouera le rôle d’arbitre en ce qui concerne le contrôle de la
mandataire choisi parmi eux ou en dehors d’eux. Ils
gestion de la société.
peuvent émettre leur vote par écrit.
Le rapport dudit arbitre doit obligatoirement être
adopté par chacun des associés. Article 23 :
L’Assemblée générale annuelle entend le rapport de
la gérance et délibère en statuant sur le bilan et le compte
des profits et pertes ; elle procède enfin à l’affectation des
bénéfices. Elle se prononce ensuite par vote spécial sur la

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décharge des gérants responsables de la gestion fond décider que tout ou partie de bénéfices sera affecté à
journalière et des commissaires s’il y a lieu. la création d’un fonds de réserve spécial ou d’un fonds
d’amortissement des parts sociales ou reporté à nouveau.
TITRE V : Les dividendes sont payables chaque année aux époques
Inventaire et Bilan et de la manière fixée par l’Assemblée générale.

Article 24 : TITRE VI :
Dissolution – Liquidation
L’exercice social commence le premier janvier et se
termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social prendra Article 28 :
cours le jour de la signature du présent acte pour finir le La société pourra être, moyennant observance des
trente et un décembre postérieur aux douze premiers mois formes prescrites pour la modification aux statuts,
d’existence de la société. dissoute en tout temps.
En cas de perte de la moitié du capital, la gérance doit
Article 25 : soumettre à l’Assemblée générale délibérant dans les
La gérance doit, à la fin de chaque exercvcie social, formes prescrites pour les modifications aux statuts, la
clôture les écritures comptables et dresser un inventaire question de la dissolution de la société.
contenant l’indictaion des valeurs mobilières et Si la perte atteint les trois quarts du capital, la
immobilières, ainsi que toutes les créances et dettes de la dissolution pourra être décidée par les associés possédant
société avec une annexe contenant en réusmé tous ses un quart de parts sociales pour autant que la convocation
enagements notamment les cautionnements et autres de l’Assemblée générale ait été le fait du gérant.
garanties, ainsi que les dettes et créances de chaque
Les gérants et liquidateurs qui résident hors de la
associé-gérant et commissaires à l’égard de la société.
République Démocratique du Congo seront censés,
La gérance doit faire chaque année un rapport sur pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au
l’accomplissement de son mandat et sur les opérations de siège social où toutes assignations et notifications ou
la société réalisées au cours de l’exercice social. Ce sommations peuvent être données relativement aux
rapport doit commenter le bilan et le compte de profits et affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion
pertes, et faire des propositions sur l’affectation des et de leur contrôle.
bénéfices éventuels.
La gérance doit remettre aux associés, quarante jours Article 29 :
au moins avant l’Assemblée générale, l’inventaire, le En cas de dissolution de la société, l’Assemblée
bilan, le compte des profits et pertes, son rapport avec les générale a les droits les plus étendus pour désigner le ou
pièces justificatives. Le commissaire devra, dans les les liquidateurs, déterminer leurs pouvoirs et émoluments
quinze jours au plus tard du rapport de la gérance, faire un et fixer le mode de liquidation.
rapport sur l’accomplissement de son mandat, sur la tenue A défaut de désigner les liquidateurs, le gérant sera, à
des comptes et sur les documents qui lui auront été remis l’égard des tiers, considéré comme liquidateur.
par la gérance.
Le solde favorable de la liquidation sera partagé entre
Ce rapport doit contenir les observations et les associés suivant le nombre de leurs parts respectives,
propositions. chaque part conférant un droit égal.

Article 26 : TITRE VI :
Le bilan, le compte des profits et pertes, les rapports Divers
sont annexés aux convocations. Le bilan, le compte des
profits et pertes, les rapports sont à la disposition des Article 30 :
associés au siège social de la société. Ceux-ci sont à Tout associé domicilié ou résidant en dehors de la
déposer par la gérance dans les trente jours de leur République Démocratique du Congo, sera considéré avoir
approbation aux services des impôts. élu domicile au siège social de la société où toutes
notifications, sommations, assignations et significtaions
Article 27 : seront valablment faites.
L’excédent favorable du bilan, après déduction des
Article 31 :
charges, frais généraux et amortissements nécessaire,
constitue le bénéfice net de la société. Il sera réparti entre Toutes contestations qui pourraient surgir entre les
les associés en proportion des parts qu’ils possèdent, associés ou entre la société et les associés pendant la
chaque part donnant un droit égal. durée de la société ou lors de la liquidation, seront de la
compétence sdes Tribunaux de Kinshasa.
L’Assemblée générale pourra toutefois décider que
tout ou partie de bénéfices sera affecté à la création d’un
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