SARLU
Capital social :
Siège social
République du Congo
STATU
POINTE-NOIRE
de nationalité Congolaise, né(e) le dix- septembre mille neuf cent
quatre-vingt neuf à Pointe-Noire ; demeurant
TITRE I : NATURE JURIDIQUE DE LA SOCIETE
Article 1er : LA FORME
Il est constitué entre les soussignés désignés, attributaires des parts
ci-après crées, et tous les propriétaires de parts qui pourraient être
crées ultérieurement, une société à responsabilité limité
unipersonnelle (SARLU) qui sera régie par les présents statuts, par
l’acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et aux
groupements d’intérêts économiques et ses textes d’application, par
le décret 2017-41 du 28 Mars 2017 portant forme des statuts et
constitution du capital de la SARL et par les protocoles d’accord
régulièrement passés entre les associés.
Article 2 : LA DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres
documents imprimés et autographiés émanant de la Société et
destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie
immédiatement des mots écrits lisiblement et en toutes lettres
Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle ou des initiales
S.A.R.L.U., suivis de l’énonciation du capital social, de l’indication
de l’adresse du siège social et de la mention du numéro
d’immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Cette dénomination pourra être modifiée en vertu d’une délibération
des associés.
Article 3 : L’OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en République du Congo et à l’Etranger tant
pour son compte que pour le compte de tiers :
- .
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le
compte des tiers, soit seul, soit avec des tiers par voies de création
de sociétés nouvelles, d’apport, de fusion, de société en
participation ou de prise de dation en location ou de gérance de tout
bien ou droit ou autrement.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales,
financières, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous
autres objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.
2
Article 4 : LE SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé
Le siège pourra être transféré à une autre adresse en vertu d’une
délibération des associés.
Article 5 : LA DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années
à compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et du Crédit Mobilier, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
Article 6 : LES APPORTS
Les soussignés font à la société les apports représentant un montant
global du capital social à savoir :
Monsieur
Article 8 : LE CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de : divisé en 100 parts
sociales de : chacune, numérotées d’un (1) à cent (100)
Attribuées à :
NOMBRE MONTANT DES
IDENTITE DES ASSOCIES DE PARTS APPORTS EN F
CFA
TOTAL
TOTAL des parts composant le capital social : 100 PARTS
SOCIALES
Article 9 : AUGMENTATION OU REDUCTION DU
CAPITAL SOCIAL
La société instituée par les soussignés est à capital variable. Son
augmentation ou sa diminution pourra se faire sans formalité ni frais
à hauteur d’un plafond.
Toute personne entrant dans la société devra être agréée par les
associés. La variabilité du capital n’oblige pas la modification des
statuts dans l’éventualité de l’arrivée de nouveaux associés.
Article 10 : LE DROIT DES PARTS 3
Elles ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Chaque associé dispose d’un nombre de voix égales au nombre des
parts sociales qu’il possède.
Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs
apports, sous réserve des dispositions légales rendant
temporairement les associés solidairement responsables.
Article 11 : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1) Entre vifs
Elle s’opère par acte authentique ou sous seing privé et doit être
signifiée à la société ou acceptée par elle et publiée au registre de
commerce.
Entre associés ascendants et descendants et entre conjoints, les
parts sociales se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux.
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers
non associés qu’avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social,
déduction faites des parts de l’associé cédant.
2) Par décès
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit
du conjoint et/ou des héritiers directs ;
Tous autres héritiers ou ayant droits ne deviennent associés que s’ils
ont reçu l’agrément des associés survivants.
3) Liquidation d’une communauté de biens
Les parts sont librement transmises, que la liquidation intervienne
du vivant des époux ou au décès de l’un deux.
Article 12 : LE NANTISSEMENTS DES PARTS
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous
seing privé enregistré et signifié à la société et publié au registre du
commerce et du crédit mobilier. Si la société a donné son
consentement à un projet de nantissement de parts dans les
conditions prévues pour les cessions de parts à des tiers, ce
consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des parts nanties, à moins que la société ne
préfère. Après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de
réduire son capital.
4
Article 13 : Décès, incapacité, liquidation de biens,
faillite personnelle d’un associé
Le décès, l’incapacité, la liquidation des biens, ou la faillite
personnelle d’un quelconque associé n’entraîne pas la dissolution de
la société. Mais si l’un de ces évènements se produit en la personne
du gérant, il entraînera cessation de sa fonction de gérant jusqu’à la
nomination d’un remplaçant.
Article 14 : Convention entre la société et ses
associés ou gérants
1. Les conventions intervenues entre la société et l’un de ses
gérants ou associés font l’objet d’un rapport spécial de la
gérance à l’assemblée des associés qui statue sur ce rapport.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés
de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès
de la société ou, de se faire consentir un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
Article 15 : LES COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société
toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de
retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur
rémunération, sont déterminées soit par décision collective des
associés, soit par accord entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas
où l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par
décision collective des associés. Ces accords sont soumis à la
procédure de contrôle des conventions passées entre la société et
l'un de ses gérants ou associés en ce qui concerne la rémunération
des sommes mises à disposition.
TITRE II : ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 16 : Nomination et durée du dirigeant
Le gérant de la société WISU SARL est nommé en la personne de Mr
LIBA Olsen Rycardhau pour une durée illimitée.
Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé ou est révoqué par
décision des associés représentant plus de la moitié du capital. Le
gérant peut démissionner de son mandat, mais seulement en
prévenant chacun des associés au moins trois (03) mois à l'avance, 5
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre
au porteur contre récépissé.
Article 17 : Pouvoirs du gérant
Le gérant engage la société, sauf si ses actes ne relèvent pas de
l’objet social et que la société prouve que les tiers en avaient
connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier des pouvoirs
spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la
dénomination sociale avec les mots « La Directrice ».
Dans ses rapports avec les associés, le gérant a les pouvoirs
nécessaires pour faire toutes les opérations se rattachant à l’objet
social, dans l’intérêt de la société.
Toutefois, les emprunts, à l’exception des crédits en banque et des
prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et
ventes d’établissements commerciaux ou d’immeubles, les
hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous
apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute
prise d’intérêts dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis
qu’avec l’autorisation des associés sans toutefois que cette
limitation de pouvoirs puisse être opposée aux tiers.
Article 18 : Obligations et responsabilités du gérant
Le gérant peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou
plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction
technique et commerciale des affaires de la société.
Le gérant est responsable individuellement ou solidairement en cas
de faute commune envers la société ou envers les tiers, soit des
infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des
violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans sa
gestion.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre
une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise
dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 19 : Traitement du gérant
Les associés ont la faculté d’allouer au gérant un traitement fixe ou
proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel dont le montant et les
modalités de paiement sont déterminées par décision collective 6
ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses
frais de représentation et de déplacement.
TITRE III : LES DECISIONS DES ASSOCIES
Article 20 : Décisions collectives – forme et modalités
1. La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives
qualifiées d’extraordinaires quand elles concernent tout objet
pouvant entraîner directement ou indirectement une
modification des statuts et d’ordinaires dans les décisions se
rapprochant de la gestion et dans les autres cas ;
2. Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance,
soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les
cas où la loi impose la tenue d'une assemblée.
Elle est convoquée par la gérance ou par le commissaire aux
comptes s’il en existe un, par lettre recommandée avec accusé
de réception ou par lettre au porteur contre récépissé quinze
(15) jours au moins avant la réunion. (Possibilité de convocation
par courrier électronique article 338).
L’assemblée est présidée par le gérant, ou par l’associé présent
et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre
de parts sociales. En cas de conflit entre deux associés
possédant ou représentant le même nombre de parts, la
présidence est assurée par le plus âgé.
Une feuille de présence indiquant les noms et domicile des
associés, et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que
les nombres de parts sociales détenues par chaque associé, est
émargée par les membres de l’assemblée. Toutefois, le procès-
verbal de l’assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu’il
est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibéré les questions figurant à l’ordre
du jour.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque
associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception, ou par lettre au porteur
contre récépissé, le texte des résolutions proposées ainsi que
les documents nécessaires à son information.
Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à
compter de la date de réception du projet de résolutions pour
émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque
7
résolution, formulé par les mots « oui » ou « non ». La réponse
est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de
réception ou par lettre au porteur contre récépissé ou déposée
par l’associé au siège social. Tout associé n’ayant pas répondu
dans le délai ci-dessus est considéré comme s’étant abstenu
3. Tout associé a le droit de participer aux décisions avec un
nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
4. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins
que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les
associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire
représenter par un autre associé. Tout associé peut se faire
représenter par la personne de son choix.
Article 21 : Décisions collectives ordinaires
Chaque année, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice, les
associés sont réunis en assemblée générale annuelle par la gérance
pour statuer sur les comptes de l’exercice et l’affectation des
résultats. Le gérant ou les gérants peuvent demander une
prolongation de ce délai au Président de la juridiction compétente
statuant sur requête.
Outre l’assemblée générale annuelle les associés peuvent soit en
assemblée soit par le biais de consultations écrites prendre des
décisions collectives ordinaires.
Toutes les décisions collectives ordinaires pour être valables,
doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus
de la moitié du capital social, sur première convocation ou à la
majorité des votes émis quelle que soit la proportion de capital
représentée sur seconde convocation.
Article 22 : Décisions collectives extraordinaires
Toutes les décisions ayant pour conséquence la modification des
statuts sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires. Les
modifications des statuts sont décidées par les associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Article 23 : Droit de communication des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même et
au siège social, connaissance des états financiers de synthèse de
l’exercice et du rapport de gestion établi par le gérant sur les textes 8
de résolutions proposées et le cas échéant sur le rapport spécial du
Commissaire aux Comptes relatif aux conventions intervenues entre
la société et un gérant ou un associé.
Article 24 : LES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le gérant établit et arrête les états
financiers, de synthèse conformément aux dispositions de l'Acte
Uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités.
Le gérant établit un rapport de gestion dans lequel il expose la
situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution
prévisible et, en particulier les perspectives de continuation de
l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de
financement.
Ces documents ainsi que les textes des résolutions proposées et, le
cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sont
communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par
les dispositions légales et réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la possibilité de
poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de
répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de
l'exercice écoulé doit être réunie chaque année dans les six mois de
la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé
par décision de justice.
Article 25 : Contrôle des commissaires aux comptes
La collectivité des associés peut, à tout moment nommer dans les
conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
En outre, cette nomination peut être demandée au Président du
Tribunal statuant en référé par un ou plusieurs associés
représentant au moins le dixième (10ème) du capital.
Article 26 : L’AFFECTATION DES RESULTATS
Après approbation des comptes et constatations de l'existence d'un
bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part
attribuée aux associés sous forme de dividende.
9
Il est pratiqué sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas
échéant, des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au
moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve
légale". Cette dotation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
atteint le cinquième du montant du capital social.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties
entre les associés titulaires de parts proportionnellement au nombre
de leurs parts.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous
postes de réserves.
Elle peut procéder à la distribution de tout ou partie des
réserves à la condition qu'il ne s'agisse pas de réserves déclarées
indisponibles par la loi ou par les statuts. Dans ce cas, elle indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements
sont effectués.
Article 27 : LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de
synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à
la moitié du capital social, le gérant ou, le cas échéant, le
commissaire aux comptes doit dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte,
consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution
anticipée de la société.
Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux (2)
ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de
reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la
hauteur de la moitié au moins du capital social.
A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à
celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la
condition que cette réduction du capital n'ait pas pour effet de
réduire le capital à un montant inférieur à celui du capital minimum
légal.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer
cette décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout
intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la
dissolution de la société.
Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n'est pas
intervenue dans les délais prescrits.
10
Article 28 : LE CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants
seront désignés lorsque le capital social sera supérieur à dix millions
(10.000.000) de Francs CFA ou lorsque soit le chiffre d'affaires
annuel sera supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000)
de Francs CFA, soit l'effectif permanent sera supérieur à cinquante
(50) personnes.
Le commissaire aux comptes est nommé pour 3 exercices par
un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital.
Article 29 : LA LIQUIDATION
A l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution
anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt
mise en liquidation et sa dénomination sociale est dès lors suivie de
la mention « société en liquidation ».
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, et déterminent
ses pouvoirs, ; à la majorité en capital des associés.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main,
l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que
ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du
droit d'opposition des créanciers.
Article 30 : Autorisation d’engagements postérieurs à
la signature des statuts
Les soussignés donnent mandat au gérant à l’effet de
conclure pour le compte et au profit de la société, en
attendant son immatriculation au registre du commerce et
du crédit mobilier, les actes et engagements rentrant dans
le cadre de l’objet social et de ses pouvoirs.
Après immatriculation de la société au registre de
commerce, ces actes et engagements seront soumis, lors
de la plus prochaine consultation, aux associés qui
statueront aux conditions de majorité propres aux décisions
collectives ordinaires. L’approbation emportera, de plein
droit reprise par la société desdits engagements qui seront
réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société. 11
Article 31 : Formalités
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ainsi qu’au porteur
d’un original ou d’une copie des présentes pour accomplir
les formalités de publicité prescrites par la loi.
Article 32 : LES CONTESTATIONS
Variante 1. Droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant
pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation,
entre les associés ou entre les associés et la société, sont
soumises au tribunal chargé des affaires commerciales.
Variante 2. Arbitrage
Les contestations relatives aux affaires, survenant pendant
la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre
les associés ou entre les associés et la société, sont
soumises à l'arbitrage conformément aux dispositions de
l'Acte Uniforme de l'OHADA s'y rapportant.
Article 33 : LA PUBLICATION
Pour faire publier les présents Statuts et tous les actes et
les procès-verbaux relatifs à la constitution de la Société,
tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une
expédition, d’une copie ou d’un extrait de ces documents.
Article 34 : LES FRAIS
Les frais, droits et émoluments des présents statuts et de
leurs suites sont à la charge des associés jusqu’à ce que la
Société soit immatriculée au Registre du Commerce et du
Crédit Mobilier. A compter de cette immatriculation, ils
seront repris de plein droit par la société.
Fait à Brazzaville, le 05 Décembre 2023 12
En quatre (04) EXEMPLAIRES ORIG.
Olsen Rycardhau LIBA
13
