CURSO DE PREPARAÇÃO PARA O EXAME DA OCC

37.ª Edição
CAPITAL E MODIFICAÇÕES DE CAPITAL
RESERVAS
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
AÇÕES E QUOTAS PRÓPRAIS
Janeiro de 2019 Miguel Silva
Fevereiro de 2019 [email protected]
Março de 2019
CAPITAL
2

É o interesse residual nos ativos da empresa, depois de deduzir
todos os seus passivos. Alínea c) do § 49 da EC

Variações Patrimoniais Qualitativas (permutativas)

Variações Patrimoniais Quantitativas (modificativas)
3
CONCEITO FINANCEIRO – O CAPITAL É SINÓNIMO DE ATIVOS LÍQUIDOS OU DE
CAPITAL PRÓPRIO DA EMPRESA (DINHEIRO INVESTIDO OU PODER DE COMPRA
INVESTIDO). UM LUCRO SÓ É OBTIDO SE A QUANTIA FINANCEIRA (OU DINHEIRO)
DOS ATIVOS LÍQUIDOS NO FIM DO PERÍODO CONTABILÍSTICO EXCEDER A QUANTIA
FINANCEIRA (OU DINHEIRO) DOS ATIVOS LÍQUIDOS NO COMEÇO DO PERÍODO,
DEPOIS DE EXCLUIR DISTRIBUIÇÕES E CONTRIBUIÇÕES AOS / DOS DETENTORES.
O CONCEITO FINANCEIRO DE CAPITAL É ADOTADO PELA GENERALIDADE DAS
EMPRESAS NA PREPARAÇÃO DAS SUAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.
4
CONCEITO FÍSICO – CAPACIDADE PRODUTIVA OU OPERACIONAL DA EMPRESA,
MEDIDA EM UNIDADES DE PRODUÇÃO POR UNIDADE DE TEMPO. O LUCRO SÓ É
OBTIDO SE A CAPACIDADE FÍSICA PRODUTIVA (OU OPERACIONAL) DA EMPRESA
(OU OS RECURSOS OU FUNDOS NECESSÁRIOS PARA CONSEGUIR ESSA CAPACIDADE)
NO FIM DO PERÍODO CONTABILÍSTICO EXCEDER A CAPACIDADE FÍSICA NO COMEÇO DO
PERÍODO, DEPOIS DE EXCLUIR DISTRIBUIÇÕES E CONTRIBUIÇÕES AOS / DOS
DETENTORES.
5
O CAPITAL PRÓPRIO (REAL) É O EXCEDENTE DO ATIVO SOBRE O PASSIVO E REPRESENTA
OS FUNDOS APLICADOS NUMA SOCIEDADE PELOS SÓCIOS/ACIONISTAS ACRESCIDOS
DOS LUCROS NÃO LEVANTADOS OU DISTRIBUÍDOS.
O CAPITAL SOCIAL (NOMINAL) A SOMA DAS QUOTAS-PARTES SUBSCRITAS PELOS
SÓCIOS/ACIONISTAS.
6
AO INVÉS DO CAPITAL PRÓPRIO, QUE É ESSENCIALMENTE VARIÁVEL, O CAPITAL
SOCIAL PERMANECE, REGRA GERAL, SEM ALTERAÇÕES, REPRESENTANDO O TERMO
DE COMPARAÇÃO, O PONTO DE PARTIDA, O VALOR QUE TINHA O PATRIMÓNIO NA
DATA DA CONSTITUIÇÃO.
O CAPITAL SOCIAL PODE SER IGUAL, SUPERIOR OU INFERIOR AO CAPITAL PRÓPRIO OU
PATRIMÓNIO LÍQUIDO DE UMA DETERMINADA ENTIDADE.
7
NAS SOCIEDADES EM NOME COLETIVO, SE FOREM CONSTITUÍDAS POR SÓCIOS
QUE ENTREM SOMENTE COM INDÚSTRIA, NÃO TÊM CAPITAL SOCIAL (ART.º 178.º,
N.º 1).
NAS SOCIEDADES POR QUOTAS FOI IMPLEMENTADO O CAPITAL SOCIAL LIVRE
(ART.º 201.º, COM A REDAÇÃO DADA PELO DECRETO-LEI N.º 33/2011, DE 7 DE
MARÇO).
AS SOCIEDADES ANÓNIMAS TÊM UM MÍNIMO DE 50.000 EUROS DE CAPITAL
SOCIAL (ART.º 276.º, N.º 5).
8
 TIPOS DE AÇÕES:
- NOMINATIVAS
- AO PORTADOR – A sua emissão passou a ser proibida a partir da entrada
em vigor da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio.
Artigo 299.º - Ações nominativas
As ações são nominativas, não sendo permitidas ações ao portador.
(Entrada em vigor desta redação: 04-05-2017)
9
O VALOR DE UMA AÇÃO PODE SER DEFINIDO DE VÁRIAS FORMAS, ALGUMAS
MAIS OU MENOS OBJETIVAS E OUTRAS BASTANTE SUBJETIVAS. OS CONCEITOS
DE VALOR DE UMA AÇÃO QUE TOMAM COMO BASE VARIÁVEIS FORMAIS
(CAPITAL SOCIAL, POR EXEMPLO) OU CONTABILÍSTICAS (CAPITAL PRÓPRIO, POR
EXEMPLO) DÃO ORIGEM A MONTANTES CALCULADOS COM RIGOR.
OS CONCEITOS QUE TOMAM COMO BASE VARIÁVEIS DE MERCADO, QUE
FLUTUAM PERMANENTEMENTE E QUE DEPENDEM, A CADA MOMENTO, DO
JUÍZO DOS INVESTIDORES E DOS MERCADOS, DÃO ORIGEM A MONTANTES CUJA
VALIDADE DEPENDE DA ACEITAÇÃO DE CADA INTERVENIENTE (V.G. VALORES
CALCULADOS POR AVALIADORES).
10
VALOR NOMINAL DE UMA AÇÃO É A PARTE PROPORCIONAL DO CAPITAL SOCIAL
REPRESENTADO POR UMA AÇÃO, SENDO UM VALOR MENCIONADO NO CONTRATO
DA SOCIEDADE. CORRESPONDE À DIVISÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMPRESA PELO
NÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS, SE TIVEREM TODAS A MESMA CATEGORIA.
TRATA-SE DE UM VALOR MERAMENTE FORMAL, SEM QUALQUER SIGNIFICADO NA
PERSPETIVA DA AVALIAÇÃO DE UMA ENTIDADE. EM CERTOS PAÍSES, COMO NOS
EUA, AS AÇÕES NÃO TÊM VALOR NOMINAL.
EM PORTUGAL TAMBÉM PASSARAM A SER ADMISSÍVEIS AS AÇÕES SEM VALOR
NOMINAL COM AS ALTERAÇÕES AO CSC NA SEQUÊNCIA DA ENTRADA EM VIGOR DO
DECRETO-LEI N.º 49/2010, DE 19 DE MAIO.
11
NAS SOCIEDADES POR QUOTAS, OS VALORES NOMINAIS DAS QUOTAS PODEM SER
DIVERSOS, MAS NENHUM PODE SER INFERIOR A 1 EURO (ART.º 219.º, N.º 3).
NAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, CUJO CAPITAL SOCIAL É COMPOSTO POR AÇÕES COM
VALOR NOMINAL, TODAS AS AÇÕES TÊM O MESMO VALOR NOMINAL, QUE NÃO DEVE
SER INFERIOR A UM CÊNTIMO (ART.º 276.º, NÚMEROS 3 E 4).
VN = Capital Social / N.º Ações
12
 CAPITAL INICIAL
SOCIEDADES POR QUOTAS
Artigo 219.º
Unidade e montante da quota
1 - Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde à sua
entrada.
2-
3 - Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 1 euro.
4-
5-
6 - A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota determina-se segundo a proporção entre o
valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa.
7-
Artigo 201.º
Capital social livre
O montante do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, correspondendo à soma das
quotas subscritas pelos sócios.
13
CAPITAL INICIAL
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 276.º
Valor nominal do capital e das ações
1 - As acões das sociedades anónimas podem ser ações com valor nominal ou ações sem
valor nominal.
2 - Na mesma sociedade não podem coexistir ações com valor nominal e ações sem valor
nominal.
3 - O valor nominal mínimo das ações ou, na sua falta, o valor de emissão, não deve ser
inferior a 1 cêntimo.
4 - Todas as ações devem representar a mesma fração no capital social e, no caso de terem
valor nominal, devem ter o mesmo valor nominal.
5 - O montante mínimo do capital social é de 50 000 euros.
6 - A ação é indivisível.
14
COM A ENTRADA EM VIGOR DO DL 49/2010, DE 19 DE MAIO, PASSOU A EXISTIR, NO DIREITO
PORTUGUÊS, A POSSIBILIDADE DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES COM O CAPITAL SOCIAL
DIVIDIDO EM AÇÕES SEM VALOR NOMINAL, SENDO APENAS INDICADO O NÚMERO DE AÇÕES.
O VALOR DA ENTRADA DE CADA SÓCIO TERÁ DE SER, PELO MENOS, IGUAL AO MONTANTE DO
CAPITAL SOCIAL CORRESPONDENTEMENTE EMITIDO.
TODAS AS AÇÕES DEVEM REPRESENTAR A MESMA FRAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL.
O CONCEITO DE “VALOR NOMINAL” É SUBSTITUÍDO PELO CONCEITO DE “VALOR DE
EMISSÃO”.
NÃO É PERMITIDA A EMISSÃO DE AÇÕES ABAIXO DO VALOR DE EMISSÃO (ART.º 298.º, N.º 1)
(EXCEÇÃO: ART.º 298.º, N.º 3)
15
SÓ PODERÁ DEFINIR-SE UM VALOR DE EMISSÃO INFERIOR AO DAS ACÇÕES JÁ EMITIDAS,
MEDIANTE ELABORAÇÃO DE UM RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O
VALOR FIXADO E SOBRE AS CONSEQUÊNCIAS FINANCEIRAS DA EMISSÃO PARA OS ACIONISTAS
(ART.º 298.º, N.º 3).
O PRÉMIO DE EMISSÃO CONSISTE NA DIFERENÇA PARA MAIS ENTRE A QUANTIA QUE OS
ACIONISTAS TIVEREM DESEMBOLSADO E O MONTANTE DO CAPITAL
CORRESPONDENTEMENTE EMITIDO (ART.º 295.º, N.º 3, ALÍNEA A)).
16
VALOR CONTABILÍSTICO DE UMA AÇÃO É A PARTE PROPORCIONAL DOS CAPITAIS
PRÓPRIOS CONTABILÍSTICOS REPRESENTADO POR UMA AÇÃO. APURA-SE DIVIDINDO O
VALOR DOS CAPITAIS PRÓPRIOS PELO NÚMERO DE AÇÕES REPRESENTATIVAS DO
CAPITAL.
O VALOR CONTABILÍSTICO DE UMA AÇÃO, APESAR DE SER MAIS IMPORTANTE DO
QUE O VALOR NOMINAL, NA ÓTICA DA AVALIAÇÃO DA EMPRESA TEM
IGUALMENTE POUCA VALIDADE PARA ESSE FIM.
VC = TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO / N.º AÇÕES
VALOR CONTABILÍSTICO DAS QUOTAS:
VC (QUOTA Y) = TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO X ( QUOTA Y / CAPITAL SOCIAL )
17
O VALOR DE EMISSÃO (DE SUBSCRIÇÃO OU DE COLOCAÇÃO) É O VALOR PELO QUAL
AS AÇÕES SÃO EMITIDAS PELA ENTIDADE EMITENTE.
O VALOR DE EMISSÃO NÃO PODE SER INFERIOR AO VALOR NOMINAL (ART.º 298.º,
N.º 1).
 Emissão ao par VE = VN
 Emissão acima do par VE > VN
18
 PE = VE - VN
VE = VN + PE
VN = VE - PE
19
PROMOTORES SÃO AQUELES QUE, ACTUANDO POR SUA INICIATIVA E SOB SUA
RESPONSABILIDADE, CONCEBEM A SOCIEDADE E TOMAM A INICIATIVA DE A
CRIAR.
FUNDADORES SÃO AQUELES QUE EFETIVAMENTE CONSTITUEM E ORGANIZAM A
SOCIEDADE (V.G. SUBSCREVENDO O CAPITAL).
OS PROMOTORES, MUITAS VEZES, TORNAM-SE FUNDADORES, SUBSCREVENDO
TODO O CAPITAL OU PARTE DO MESMO.
20
 SUBSCRIÇÃO CORRESPONDE AO COMPROMISSO ASSUMIDO PELAS PARTES
CONTRATANTES (SUBSCRITORES / FUTUROS SÓCIOS) DE ENTRAR PARA A SOCIEDADE
COM OS VALORES DEFINIDOS PARA A FORMAÇÃO DO RESPETIVO CAPITAL.
A SUBSCRIÇÃO É NORMALMENTE EFETUADA AO VALOR NOMINAL (AO PAR),
EMBORA POSSA SER EFETUADA ACIMA DO VALOR NOMINAL (ACIMA DO PAR)
CONDUZINDO À EXISTÊNCIA DE UM PRÉMIO DE EMISSÃO.
21
Artigo 20.º
Obrigações dos sócios
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens suscetíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal
seja permitido, com indústria; (...)
Artigo 28.º
Verificação das entradas em espécie
1 - As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objeto de um relatório elaborado por um
revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios na qual
estão impedidos de votar os sócios que efetuam as entradas.
(...)
3 - O relatório do revisor deve, pelo menos:
a) Descrever os bens;
b) Identificar os seus titulares;
c) Avaliar os bens, indicando os critérios utilizados para a avaliação;
d) Declarar se os valores encontrados atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou ações
atribuídas aos sócios que efetuaram tais entradas, acrescido dos prémios de emissão, se for caso
disso, ou a contrapartida a pagar pela sociedade;
e) No caso de ações sem valor nominal, declarar se os valores encontrados atingem ou não o
montante do capital social correspondentemente emitido.
(...) 22
 Artigo 26.º
Tempo das entradas
1 - As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem
prejuízo do disposto nos números seguintes.
2 - Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício
económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
3 - Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o
diferimento das entradas em dinheiro.
23
SOCIEDADES POR QUOTAS
Artigo 202.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2 - Revogado.
3 - Revogado.
4 - Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em
dinheiro, os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à
entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro
exercício económico, as respetivas entradas nos cofres da sociedade.
5 - Revogado.
CAPITAL INICIAL
6 - Os sócios que, nos termos do n.º 4, se tenham comprometido no ato constitutivo a realizar as suas
entradas até ao final do primeiro exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na
primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à
entrega do respetivo valor nos cofres da sociedade.
24
 SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 277.º
Entradas
1 - Não são admitidas contribuições de indústria.
2 - Nas entradas em dinheiro só pode ser diferida a realização de 70 % do valor nominal ou do valor de
emissão das ações, não podendo ser diferido o prémio de emissão, quando previsto.
3 - A soma das entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositada em instituição de crédito, numa conta
aberta em nome da futura sociedade, até ao momento da celebração do contrato.
4 - Os sócios devem declarar no ato constitutivo, sob sua responsabilidade, que procederam ao depósito
referido no número anterior.
5 - Da conta referida no n.º 3 só podem ser efectuados levantamentos:
a) Depois de o contrato estar definitivamente registado;
b) Depois de celebrado o contrato, caso os acionistas autorizem os administradores a efetuá-los para fins
determinados;
c) Para liquidação provocada pela inexistência ou nulidade do contrato ou pela falta do registo;
d) Para a restituição prevista nos artigos 279.º, n.º 6, alínea h), e 280.º
25
CAPITAL INICIAL
OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 279.º
Constituição com apelo a subscrição pública
1 - A constituição de sociedade anónima com apelo a subscrição pública de ações deve ser promovida por
uma ou mais pessoas que assumem a responsabilidade estabelecida nesta lei.
2 - Os promotores devem subscrever e realizar integralmente ações cuja soma dos valores nominais ou
cuja soma dos valores de emissão de cada ação perfaçam, pelo menos, o capital mínimo prescrito no n.º
3 do artigo 276.º, sendo essas ações inalienáveis durante dois anos a contar do registo definitivo da
sociedade e os negócios obrigacionais celebrados durante esse tempo sobre oneração ou alienação de
ações nulos.
3 - Os promotores devem elaborar o projeto completo de contrato de sociedade e requerer o seu registo
provisório.
4 - O projeto especificará o número de ações ainda não subscritas destinadas, respectivamente, a
subscrição particular e a subscrição pública.
(…)
26
 CAPITAL INICIAL
SUBSCRIÇÃO INCOMPLETA
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 280.º
Subscrição incompleta
1 - Não sendo subscritas pelo público todas as ações a ele destinadas e não sendo aplicável o disposto no n.º 3
deste artigo, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório e publicar um anúncio em
que informem os subscritores de que devem levantar as suas entradas. Segundo anúncio deve ser publicado,
decorrido um mês, se, entretanto, não tiverem sido levantadas todas as entradas.
2 - A instituição de crédito onde for aberta a conta referida no artigo 277.º, n.º 3, só restitui importâncias
depositadas mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório
ter sido cancelado ou ter caducado.
3 - O programa da oferta de ações à subscrição pública pode especificar que, no caso de subscrição
incompleta, é facultado à assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade, contanto que
tenham sido subscritos pelo menos três quartos das ações destinadas ao público.
4 - Não chegando a sociedade a constituir-se, todas as despesas efetuadas são suportadas pelos promotores.
Nota: Subscrição em excesso – Ver art.º 279.º, n.º 6, al.f)
27
CAPITAL INICIAL
ATRASO NA REALIZAÇÃO DAS ENTRADAS
Artigo 27.º
Cumprimento da obrigação de entrada
(...)
6 - A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento de todas as
demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou ações.
SOCIEDADES POR QUOTAS
Artigo 203.º
Tempo das entradas
1 - O pagamento das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar dependente de factos
certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se
cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se
encerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior.
2 - Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos diferentes sócios devem ser simultâneas
e representar frações iguais do respetivo montante.
3 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois de
interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias.
28
 CAPITAL INICIAL
ATRASO NA REALIZAÇÃO DAS ENTRADAS
SOCIEDADES POR QUOTAS
Artigo 204.º
Aviso ao sócio remisso e exclusão deste
1 - Se o sócio não efetuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade
avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30.º dia seguinte à receção da carta, fica sujeito a exclusão e a
perda total ou parcial da quota.
2 - Não sendo o pagamento efetuado no prazo referido no número anterior e deliberando a sociedade excluir o
sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade
da respetiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio
remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso,
deverão ser indicados na declaração dirigida ao sócio os valores nominais da parte perdida por este e da parte
por ele conservada.
3 - A estas partes não é aplicável o disposto no artigo 219.º, n.º 3, não podendo, contudo, cada uma delas ser
inferior a (euro) 50.
4 - Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da
quota, é aplicável à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da mesma
quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos seguintes.
29
CAPITAL INICIAL
ATRASO NA REALIZAÇÃO DAS ENTRADAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 285.º
Realização das entradas
1 - O contrato de sociedade não pode diferir a realização das entradas em dinheiro por mais de cinco anos.
2 - Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o acionista só entra em mora depois de
interpelado pela sociedade para efetuar o pagamento.
3 - A interpelação pode ser feita por meio de anúncio e fixará um prazo entre 30 e 60 dias para o pagamento, a
partir do qual se inicia a mora.
4 - Os administradores podem avisar, por carta registada, os acionistas que se encontrem em mora de que lhes
é concedido um novo prazo não inferior a 90 dias, para efetuarem o pagamento da importância em dívida,
acrescida de juros, sob pena de perderem a favor da sociedade as ações em relação às quais a mora se
verifique e os pagamentos efetuados quanto a essas ações, sendo o aviso repetido durante o segundo dos
referidos meses.
5 - As perdas referidas no número anterior devem ser comunicadas, por carta registada, aos interessados; além
disso, deve ser publicado anúncio donde constem, sem referência aos titulares, os números das ações perdidas
a favor da sociedade e a data da perda.
30
 CAPITAL INICIAL
ATRASO NA REALIZAÇÃO DAS ENTRADAS
S. Q. S. A.
Possibilidade de diferimento Art.º 277.º, n.º 2
Art.º 202.º, n.º 4
das entradas em dinheiro (70%)
A sociedade notifica o associado
Art.º 203.º, n.º 3 Art.º 285.º, n.º 3
(30 a 60 dias para realizar o capital)
31
CAPITAL INICIAL
ATRASO NA REALIZAÇÃO DAS ENTRADAS
S. Q. S. A.
O associado não realiza no prazo
Retardatário
Art.º 204.º, n.º 1 Nova notificação Art.º 285.º, n.º 4
Novo prazo (considerando o disposto no Novo prazo
(mais 30 dias) art.º 27.º, n.º 6) (no mínimo 90 dias)
32
 CAPITAL INICIAL
ATRASO NA REALIZAÇÃO DAS ENTRADAS
S. Q. S. A.
O associado não realiza no prazo
Remisso
Art.º 285.º, n.º 4 e
Art.º 204.º n.º 5
É excluído da sociedade
33
CAPITAL INICIAL
SNC
•Despesas de constituição
POC - ponto 5.4.7.
As despesas de instalação, bem como as de investigação e de desenvolvimento, devem
ser amortizadas no prazo máximo de cinco anos.
SNC - NCRF 6 § 67 (a)
Reconhecidas como gasto do período em são incorridas;
Não podem ser reconhecidas no ativo.
34
 CAPITAL INICIAL
SNC
TRATAMENTO EM VIGOR ATÉ 31/12/2015
Notas de Enquadramento
51 – Capital
Esta conta evidencia o capital subscrito, devendo ser deduzido, para efeitos de elaboração do Balanço, o
eventual saldo da conta 261 – Acionistas c/ subscrição ou 262 – Quotas não liberadas.
1.ª linha do Capital Próprio no modelo de balanço: Capital realizado
TRATAMENTO EM VIGOR A PARTIR DE 01/01/2016
NOVA DESIGNAÇÃO: 51 – Capital subscrito (não tem nota de enquadramento, exceto ESNL)
A 1.ª linha do Capital Próprio no modelo de balanço (exceto ESNL): Capital subscrito .
Notas de Enquadramento
261 – Acionistas c/ subscrição e 262 – Quotas não liberadas
Para efeitos de elaboração do Balanço, os saldos destas contas são apresentados no ativo.
35
CAPITAL INICIAL
SNC
TRATAMENTO EM VIGOR ATÉ 31/12/2015
NCRF 27 – Instrumentos Financeiros
8. Uma entidade deve reconhecer instrumentos de capital próprio no capital próprio quando a entidade emite
tais instrumentos e os subscritores fiquem obrigados a pagar dinheiro ou entregar qualquer recurso em troca
dos referidos instrumentos de capital próprio.
Se os instrumentos de capital próprio forem emitidos antes dos recursos serem proporcionados a entidade
deve apresentar a quantia a receber como dedução ao capital próprio e não como ativo.
TRATAMENTO EM VIGOR A PARTIR DE 01/01/2016
NCRF 27 – Instrumentos Financeiros
7. Uma entidade deve reconhecer instrumentos de capital próprio no capital próprio quando a entidade emite
tais instrumentos e os subscritores fiquem obrigados a pagar dinheiro ou entregar qualquer recurso em troca
dos referidos instrumentos de capital próprio.
Se os instrumentos de capital próprio forem emitidos antes dos recursos serem proporcionados a entidade
deve apresentar a quantia a receber como ativo.
36
 CAPITAL INICIAL
SNC
NCRF 27 – Instrumentos Financeiros
20. Uma entidade deve mensurar os instrumentos de capital próprio emitidos pelo dinheiro recebido ou pelo
justo valor dos recursos recebidos ou a receber. Se o pagamento for diferido e o valor temporal do dinheiro for
significativo, a mensuração inicial deve ser o valor presente da quantia a receber.
Todos os custos associados à emissão de instrumentos de capital próprio devem ser deduzidos à quantia
inscrita no respetivo capital próprio.
Nota: Corresponde ao § 19 na redação em vigor até 31/12/2015 (redação sem alteração).
37
MODIFICAÇÕES DE CAPITAL
MODALIDADES
• Aumento de capital
• Redução de capital
• Reintegração de capital
38
 AUMENTO DE CAPITAL
MODALIDADES
• Aumento de capital por novas entradas
•Entregas consistentes em dinheiro ou outros ativos;
•Entregas consistentes em créditos sobre a sociedade
•Aumento de capital por incorporação de reservas
39
AUMENTO DE CAPITAL
SECÇÃO II
Aumento do capital
Artigo 87.º
Requisitos da deliberação
1 - A deliberação de aumento do capital deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio, se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas, sem prejuízo do disposto no artigo 89.º;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
2 - Para cumprimento do disposto na alínea g) do número anterior, bastará, conforme os casos, mencionar
que participarão os sócios que exerçam o seu direito de preferência, ou que participarão só os sócios, embora
sem aquele direito, ou que será efetuada subscrição pública.
3 - Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não estiver
definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações de capital,
inicial ou proveniente de anterior aumento.
40
 AUMENTO DE CAPITAL
SECÇÃO II
Aumento do capital
Artigo 87.º
Requisitos da deliberação
4 - O sócio de sociedade por quotas que por si ou juntamente com outros reunir a maioria de votos
necessária para deliberar a alteração do contrato de sociedade pode comunicar à gerência o aumento
do capital social por conversão de suprimentos registados no último balanço aprovado de que seja
titular. (*)
5 – O órgão de administração procede à comunicação por escrito, no prazo máximo de 10 dias, aos
sócios que não hajam participado no aumento referido no número anterior, com a advertência de que
a eficácia do aumento depende da não oposição expressa de qualquer um daqueles, manifestada por
escrito, no prazo de 10 dias, contados da comunicação de conversão. (*)
(*) Números aditados pelo Decreto-Lei n.º 79/2017, de 30 de junho - Entrada em vigor desta redação:
01-07-2017.
Criação de um mecanismo simplificado de aumento do capital social por conversão de
suprimentos, cuja eficácia fica dependente da não oposição expressa dos demais sócios.
41
AUMENTO DE CAPITAL
Artigo 88.º
Eficácia interna do aumento de capital
1 - Excetuado o disposto no n.º 5 do artigo anterior, considera-se, para todos os efeitos internos, que
o capital é aumentado e as participações constituídas na data da deliberação, se da respetiva ata
constar quais as entradas já realizadas e que não é exigida por aquela, pela lei ou pelo contrato a
realização de outras entradas.
2 - Caso a deliberação não faça referência aos factos mencionados na parte final do número anterior,
e no caso do disposto no n.º 5 do artigo anterior, o capital considera-se aumentado e as participações
consideram-se constituídas na data em que qualquer membro da administração declarar, por escrito
e sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e que não é exigida pela lei, pelo contrato
ou pela deliberação a realização de outras entradas.
Redação dada pelo Decreto-Lei n.º 79/2017, de 30 de junho - Entrada em vigor desta redação: 01-07-2017.
42
 AUMENTO DE CAPITAL
Artigo 89.º
Entradas e aquisição de bens
1 - Aplica-se às entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma
natureza na constituição da sociedade, salvo o disposto nos números seguintes.
2 - Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite
diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.
3 - A deliberação de aumento de capital caduca no prazo de um ano, caso a declaração referida no n.º
2 do artigo 88.º não possa ser emitida nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo
da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.
4 - Para efeitos de verificação das entradas, no caso de conversão de suprimentos, é suficiente
declaração do contabilista certificado ou do revisor oficial de contas, sempre que a revisão de contas
seja legalmente exigida, mencionando que a quantia consta dos regimes contabilísticos bem como a
proveniência e a data. (*)
5 - A declaração prevista no número anterior faz parte integrante da documentação sujeita às
formalidades de publicidade prescritas no presente Código, podendo publicar-se apenas menção do
respetivo depósito no registo comercial.» (*)
(*) Números aditados pelo Decreto-Lei n.º 79/2017, de 30 de junho - Entrada em vigor desta redação:
01-07-2017.
43
AUMENTO DE CAPITAL
Artigo 457.º
Subscrição incompleta
1 - Não sendo totalmente subscrito um aumento de capital, considera-se a deliberação da
assembleia ou do conselho sem efeito, salvo se ela própria tiver previsto que em tal caso o aumento
fica limitado às subscrições recolhidas.
2 - O anúncio de aumento do capital, referido no artigo 459.º, n.º 1, deve indicar o regime que vigora
para a subscrição incompleta.
3 - Ficando a deliberação de aumento sem efeito, por ter sido incompleta a subscrição, o órgão de
administração avisará desse facto os subscritores nos 15 dias seguintes ao encerramento da subscrição
e restituirá imediatamente as importâncias recebidas.
Alternativas:
• aumento do valor nominal dos títulos existentes;
• emissão de novos títulos
A questão do valor de emissão dos títulos
44
 AUMENTO DE CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
Artigo 91.º
Aumento por incorporação de reservas
1 - A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.
2 - Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à
deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa aprovação, a existência de
reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço especial, organizado e aprovado nos
termos prescritos para o balanço anual.
3 - O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não
estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.
4 - A deliberação deve mencionar expressamente:
a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) As reservas que serão incorporadas no capital.
45
AUMENTO DE CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
Artigo 92.º
Aumento das participações dos sócios
1 - Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da
participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal ou ao respectivo valor
contabilístico, salvo se, estando convencionado um critério diverso de atribuição de lucros, o contrato
o mandar aplicar à incorporação de reservas ou para esta estipular algum critério especial.
2 - Se estiverem em causa ações sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem
alteração do número de ações.
3 - As quotas ou ações próprias da sociedade participam nesta modalidade de aumento de capital,
salvo deliberação dos sócios em contrário.
4 — A deliberação de aumento de capital deve indicar se são criadas novas quotas ou ações ou se é
aumentado o valor nominal das existentes, caso exista, sendo que na falta de indicação, se mantém
inalterado o número de ações.
5 — Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este deve incidir nos mesmos termos sobre as
novas participações ou sobre as existentes.
46
 AUMENTO DE CAPITAL
AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
Alternativas:
• aumento do valor nominal dos títulos existentes;
• emissão de novos títulos
RESERVAS INCORPORÁVEIS
Atenção:
Artigos 32.º e 33.º do CSC;
Artigos 295.º e 296.º do CSC
47
REDUÇÃO DE CAPITAL
Objetivos:
• Libertação de capital => Redução com reembolso
• Cobertura de prejuízos => Redução sem reembolso
• Saída de detentores de capital => Redução com reembolso
• Redução do valor nominal das participações
ou
• Extinção de participações
48
 REDUÇÃO DE CAPITAL
SECÇÃO III
Redução do capital
Artigo 94.º
Convocatória da assembleia
1 - A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:
a) A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos,
a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial;
b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se
haverá reagrupamento ou extinção de participações.
2 - Devem também ser especificados as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso
de ela não incidir igualmente sobre todas.
49
REDUÇÃO DE CAPITAL
SECÇÃO III
Artigo 95.º
Deliberação de redução do capital social
1 - A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a
exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
2 - É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido
nesta lei para o respetivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à
efetivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos
60 dias seguintes àquela deliberação.
3 - O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja
válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que
possa legalmente ter um capital do montante reduzido.
4 - A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital.
50
 REINTEGRAÇÃO DE CAPITAL
Reposição do capital próprio quando este se encontra inferior ao capital
social em consequência de prejuízos acumulados.
Sócios / Acionistas
Consequências
• Entrega de bens à sociedade
• Desistência de créditos sobre a sociedade
Objetivo
• Não altera o capital social
• Melhorar a situação patrimonial • Aumenta o capital próprio
• Evitar(art.º 35.º CSC):
• Redução do capital
• Dissolução da sociedade
51
REINTEGRAÇÃO DE CAPITAL
Artigo 35.º
Perda de metade do capital
1 - Resultando das contas de exercício ou de contas intercalares, tal como elaboradas pelo órgão
de administração, que metade do capital social se encontra perdido, ou havendo em qualquer
momento fundadas razões para admitir que essa perda se verifica, devem os gerentes convocar
de imediato a assembleia geral ou os administradores requerer prontamente a convocação da
mesma, a fim de nela se informar os sócios da situação e de estes tomarem as medidas julgadas
convenientes.
2 - Considera-se estar perdida metade do capital social quando o capital próprio da sociedade
for igual ou inferior a metade do capital social.
3 - Do aviso convocatório da assembleia geral constarão, pelo menos, os seguintes assuntos para
deliberação pelos sócios:
a) A dissolução da sociedade;
b) A redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade, com
respeito, se for o caso, do disposto no n.º 1 do artigo 96.º;
c) A realização pelos sócios de entradas para reforço da cobertura do capital.
52
PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS, PRESPRESTAÇÕES SUPLEMENTARES
E SUPRIMENTOS
Prestações acessórias
• Sociedades por quotas (art.º 209.º CSC)
• Sociedades anónimas ( art.º 287.º CSC)
Prestações suplementares
• Sociedades por quotas (art.ºs 210.º a 213.º CSC)
Suprimentos
• Sociedades por quotas (art.ºs 243.º a 245.º CSC)
53
BREVE ANÁLISE COMPARATIVA
NATUREZA PATRIMONIAL
Prestações • Capital próprio / Passivo (*)
Acessórias (conta 53) (contas 253 ou 268)
(*) Se onerosas ou restituíveis.
Prestações • Capital próprio
Suplementares (conta 53)
• Passivo
Suprimentos
(conta 253)
54
 BREVE ANÁLISE COMPARATIVA
OBJETO
Prestações • Dinheiro
Acessórias • Prestações em espécie
Prestações
• Dinheiro (exclusivamente)
Suplementares
• Dinheiro
Suprimentos • Coisas fungíveis
• Créditos
55
BREVE ANÁLISE COMPARATIVA
REMUNERAÇÃO / ONEROSIDADE
Prestações
• Podem vencer juros
Acessórias
Prestações
• Não vencem juros
Suplementares
Suprimentos • Podem vencer juros
56
 BREVE ANÁLISE COMPARATIVA
RESTITUIÇÃO
Prestações • Depende das condições
Acessórias contratuais
Prestações
• Depende da integridade do capital
Suplementares
Suprimentos • Na data de vencimento
57
QUESTÕES DE EXAMES
58
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
15 – 10 – 2005 15 / 27
11 – 03 – 2006 11 / 18 / 19 / 20
P
08 – 07 – 2006 1/3
O 07 – 07- 2007 1
C 08 – 03 – 2008 1
21 – 06 – 2008 1/2
59
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
13 – 03 – 2010 14 / 15
26 – 06 – 2010 2
30 – 10 – 2010 2
26 – 02 – 2011 2
15 – 10 – 2011 1
S 11 – 02 – 2012 1
N 12 – 10 – 2013 3/5
C 01 – 02 – 2014 19
04 – 10 – 2014 1/7/8
04 – 06 – 2016 11
03 – 06 – 2017 5
14 – 10 – 2017 41
03 – 03 – 2018 42
60
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
30 – 06 – 2018 39
S
N
C
61
RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO
DE BENS
62
 RESERVAS
LEGAL
• De formação obrigatória por imposição legal
ESTATUTÁRIAS OU CONTRATUAIS
• De formação obrigatória se previstas nos estatutos
ou contrato de sociedade
LIVRES
• De formação livre
63
RESERVAS
SOCIEDADES POR QUOTAS
Artigo 218.º
Reserva legal
1 - É obrigatória a constituição de uma reserva legal.
2 - É aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca
será inferior a (euro) 2500.
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 296.º
Utilização da reserva legal
A reserva legal só pode ser utilizada:
a) Para cobrir a parte do prejuízo acusado no balanço do exercício que não possa ser coberto pela utilização
de outras reservas;
b) Para cobrir a parte dos prejuízos transitados do exercício anterior que não possa ser coberto pelo lucro do
exercício nem pela utilização de outras reservas;
c) Para incorporação no capital.
64
 RESERVAS
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 295.º
Reserva legal
1 - Uma percentagem não inferior à 20.ª parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da
reserva legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a 5.ª parte do capital social.
No contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva
legal.
2 - Ficam sujeitas ao regime da reserva legal as reservas constituídas pelos seguintes valores:
a) Ágios obtidos na emissão de ações, obrigações com direito a subscrição de ações, ou obrigações
convertíveis em ações, em troca destas por ações e em entradas em espécie;
b) Saldos positivos de reavaliações monetárias que forem consentidos por lei, na medida em que não forem
necessários para cobrir prejuízos já acusados no balanço;
c) Importâncias correspondentes a bens obtidos a título gratuito, quando não lhes tenha sido imposto
destino diferente, bem como acessões e prémios que venham a ser atribuídos a títulos pertencentes à
sociedade.
d) Diferença entre o resultado atribuível às participações financeiras reconhecido na demonstração de
resultados e o montante dos dividendos já recebidos ou cujo pagamento possa ser exigido relativamente às
mesmas participações. (Aditado pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho)
(...)
65
DISTRIBUIÇÃO DE BENS
€ €
€
DIREITO AOS LUCROS LIMITES À DISTRIBUIÇÃO
• Art.º 21.º, n.º 1, al. a) CSC
VS.
• Art.º 32.º CSC
• Art.º 217.º CSC (S.Q.)
• Art.º 33.º CSC
• Art.º 294.º CSC (S.A.)
66
 DISTRIBUIÇÃO DE BENS
Artigo 21.º
Direitos dos sócios
1 – Todo o sócio tem direito:
a) A quinhoar nos lucros;
(...)
SOCIEDADES POR QUOTAS
Artigo 217.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos
votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode
deixar de ser distribuído aos sócios metade do lucro do exercício que, nos termos desta lei,
seja distribuível.
2 - O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias sobre a deliberação de
atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio; os sócios podem, contudo,
deliberar, com fundamento em situação excecional da sociedade, a extensão daquele prazo até
mais 60 dias.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos
lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos sócios. 67
DISTRIBUIÇÃO DE BENS
SOCIEDADES ANÓNIMAS
Artigo 294.º
Direito aos lucros do exercício
1 - Salvo diferente cláusula contratual ou deliberação tomada por maioria de três quartos dos
votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada, não pode
deixar de ser distribuída aos accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos desta
lei, seja distribuível.
2 - O crédito do accionista à sua parte nos lucros vence-se decorridos que sejam 30 dias sobre a
deliberação de atribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio e sem prejuízo de
disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades,
podendo ser deliberada, com fundamento em situação excepcional da sociedade, a extensão
daquele prazo até mais 60 dias, se as acções não estiverem admitidas à negociação em
mercado regulamentado.
3 - Se, pelo contrato de sociedade, membros dos respectivos órgãos tiverem direito a
participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos
accionistas.
68
 DISTRIBUIÇÃO DE BENS
Artigo 32.º
Limite da distribuição de bens aos sócios
1 — Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos
aos sócios bens da sociedade quando o capital próprio desta, incluindo o resultado líquido do
exercício, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, seja inferior à
soma do capital social e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios
ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição.
2 — Os incrementos decorrentes da aplicação do justo valor através de componentes do capital
próprio, incluindo os da sua aplicação através do resultado líquido do exercício, apenas relevam
para poderem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade, a que se refere o número anterior,
quando os elementos ou direitos que lhes deram origem sejam alienados, exercidos, extintos,
liquidados ou, também quando se verifique o seu uso, no caso de ativos fixos tangíveis e
intangíveis.
3 – Os rendimentos e outras variações patrimoniais positivas reconhecidos em consequência da
utilização do método da equivalência patrimonial, nos termos das normas contabilísticas e de
relato financeiro, apenas relevam para poderem ser distribuídos aos sócios, nos termos a que se
refere o n.º 1, quando sejam realizados. (Aditado pelo Decreto-Lei n.º 98/2015, de 2 de junho)
69
RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE BENS
Artigo 33.º
Lucros e reservas não distribuíveis
1 - Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros do exercício que sejam necessários para cobrir
prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelo contrato de
sociedade.
2 - Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição,
de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o
montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas
não amortizadas.
3 - As reservas cuja existência e cujo montante não figuram expressamente no balanço não podem ser
utilizadas para distribuição aos sócios.
4 - Devem ser expressamente mencionadas na deliberação quais as reservas distribuídas, no todo ou
em parte, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.
Art.º 297.º CSC – Adiantamento sobre lucros no decurso do exercício
70
 QUESTÕES DE EXAMES
71
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
11 – 03 – 2006 21 / 22
08 – 07 – 2006 16
P
16 – 12 – 2006 1
O 21 – 06 – 2008 8
C
72
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
30 – 10 – 2010 44
02 – 06 – 2012 5
16 – 05 – 2015 8
S 27 – 02 – 2016 2
03 – 06 – 2017 43
N
C
73
AÇÕES / QUOTAS PRÓPRIAS
74
 AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
QUOTAS PRÓPRIAS
Artigo 220.º
Aquisição de quotas próprias
1 - A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de
perda a favor da sociedade, previsto no artigo 204.º
2 - As quotas próprias só podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito, ou em ação
executiva movida contra o sócio, ou se, para esse efeito, ela dispuser de reservas livres em
montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.
3 - São nulas as aquisições de quotas próprias com infração do disposto neste artigo.
4 - É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 324.º
75
AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
AÇÕES PRÓPRIAS
Artigos 316.º a 325.º do CSC
Artigo 317.º
Casos de aquisição lícita de ações próprias
1 - O contrato de sociedade pode proibir totalmente a aquisição de ações próprias ou reduzir os casos
em que ela é permitida por esta lei.
2 - Salvo o disposto no número seguinte e noutros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir
e deter ações próprias representativas de mais de 10% do seu capital.
3 - Uma sociedade pode adquirir ações próprias que ultrapassem o montante estabelecido no número
anterior quando:
a) A aquisição resulte do cumprimento pela sociedade de disposições da lei;
b) A aquisição vise executar uma deliberação de redução de capital;
c) Seja adquirido um património, a título universal;
d) A aquisição seja feita a título gratuito;
e) A aquisição seja feita em processo executivo para cobrança de dívidas de terceiros ou por transação
em ação declarativa proposta para o mesmo fim;
f) A aquisição decorra de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para a falta de
liberação de ações pelos seus subscritores.
4 - Como contrapartida da aquisição de ações próprias, uma sociedade só pode entregar bens que,
nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens
distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas. 76
 AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
AÇÕES PRÓPRIAS
Artigo 318.º
Ações próprias não liberadas
1 - A sociedade só pode adquirir acções próprias inteiramente liberadas, excepto nos casos das alíneas
b), c), e) e f) do n.º 3 do artigo anterior.
2 - As aquisições que violem o disposto no número anterior são nulas.
Artigo 323.º
Tempo de detenção das ações
1 - Sem prejuízo de outros prazos ou providências estabelecidos na lei, a sociedade não pode deter
por mais de três anos um número de ações superior ao montante estabelecido no artigo 317.º, n.º 2,
ainda que tenham sido licitamente adquiridas.
2 - As ações ilicitamente adquiridas pela sociedade devem ser alienadas dentro do ano seguinte à
aquisição, quando a lei não decretar a nulidade desta.
3 - Não tendo sido oportunamente efectuadas as alienações previstas nos números anteriores, deve
proceder-se à anulação das ações que houvessem de ser alienadas; relativamente a ações cuja aquisição
tenha sido lícita, a anulação deve recair sobre as mais recentemente adquiridas.
4 - Os administradores são responsáveis, nos termos gerais, pelos prejuízos sofridos pela sociedade,
seus credores ou terceiros por causa da aquisição ilícita de ações, da anulação de ações prescrita neste
artigo ou da falta de anulação de ações. 77
AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
AÇÕES PRÓPRIAS
Artigo 324.º
Regime das ações próprias
1 - Enquanto as ações pertencerem à sociedade, devem:
a) Considerar-se suspensos todos os direitos inerentes às ações, exceto o de o seu titular receber
novas ações no caso de aumento de capital por incorporação de reservas;
b) Tornar-se indisponível uma reserva de montante igual àquele por que elas estejam
contabilizadas.
2 - No relatório anual do conselho de administração ou do conselho de administração executivo
devem ser claramente indicados:
a) O número de ações próprias adquiridas durante o exercício, os motivos das aquisições efectuadas
e os desembolsos da sociedade;
b) O número de ações próprias alienadas durante o exercício, os motivos das alienações efectuadas e
os embolsos da sociedade;
c) O número de ações próprias da sociedade por ela detidas no fim do exercício.
78
 AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
AÇÕES PRÓPRIAS
Artigo 463.º
Redução do capital por extinção de ações próprias
1 - A assembleia geral pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de
extinção de ações próprias.
2 - À redução do capital aplica-se o disposto no artigo 95.º, excepto:
a) Se forem extintas ações inteiramente liberadas, adquiridas a título gratuito depois da
deliberação da assembleia geral;
b) Se forem extintas ações inteiramente liberadas, adquiridas depois da deliberação da
assembleia geral, unicamente por meio de bens que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º,
pudessem ser distribuídos aos acionistas; neste caso, deve ser levada a reserva especial,
sujeita ao regime da reserva legal, quantia equivalente ao valor nominal total das ações
extintas.
79
AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
SNC
Notas de Enquadramento
52 – Ações (quotas) próprias
A conta 521 – valor nominal é debitada pelo valor nominal das ações ou quotas adquiridas.
Ainda na fase de aquisição, a conta 522 – Descontos e prémios é movimentada pela diferença
entre o custo de aquisição e o valor nominal.
Quando se proceder à venda das ações ou quotas próprias, para além de se efetuar o respectivo
crédito na conta 521, movimentar-se-á a conta 522 pela diferença entre o preço de venda e o
valor nominal.
Simultaneamente, a conta 522 deverá ser regularizada por contrapartida da conta 599 – Outras
variações no capital próprio – Outras, de forma a manter os descontos e prémios
correspondentes às ações (quotas) próprias em carteira.
80
 AÇÕES (QUOTAS) PRÓPRIAS
SNC
NCRF 27 - Instrumentos Financeiros
8. Se a entidade adquirir ou readquirir os seus próprios instrumentos de capital próprio, esses
instrumentos (“quotas/ações próprias”) devem ser reconhecidos como dedução ao capital
próprio. A quantia a reconhecer deve ser o justo valor da retribuição paga pelos respetivos
instrumentos de capital próprio.
Uma entidade não deve reconhecer qualquer ganho ou perda na demonstração de resultados
decorrente de qualquer compra, venda, emissão ou cancelamento de ações próprias.
Nota: Corresponde ao § 9 na redação em vigor até 31/12/2015 (redação sem alteração).
81
QUESTÕES DE EXAMES
82
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
15 – 10 – 2005 16 / 29
16 – 12 – 2006 37
P
O
C
83
Questões de Exames
EXAME QUESTÕES
11 – 02 – 2012 43
17 – 05 – 2014 39
S 16 – 05 – 2015 40
N 27 – 02 – 2016 44
C 27 – 10 – 2018 38
84