Tema 07:
DELIBERAÇÕES SOCIAIS NA SOCIEDADE LIMITADA. Foro de deliberação: assembleia
ou reunião de sócios. Convocação. Instalação, curso dos trabalhos e instrumentalização da
deliberação. Assembleia anual. Quórum de deliberação. Deliberações na microempresa e na
empresa de pequeno porte (Lei Complementar 123/2016).
1ª QUESTÃO:
A sociedade limitada "AAM Comércio Ltda.", constituída por dez sócios, consulta seu departamento
jurídico para esclarecimento quanto a possibilidade de inclusão no contrato social de cláusula que
autorize que as deliberações sociais sejam tomadas em reunião de quotistas, convocada por e-mail
dirigido a todos os sócios pelos administradores, com dois dias de antecedência.
Resposta fundamentada.
RESPOSTA:
Com base no artigo 1.072, do Código Civil, a sociedade limitada com até 10 sócios pode estabelecer
em seu contrato que as deliberações serão tomadas em reunião. O contrato pode estabelecer uma
forma de convocação diferente da prevista para assembleia (artigo 1.152, § 3º), aplicando-se também
o § 2º do artigo 1.072 caso uma das hipóteses nele previstas ocorra. Não havendo previsão de forma
diferenciada de convocação no contrato da reunião de cotistas, serão aplicadas as normas sobre
assembleia (artigo 1.072, § 6º).
2ª QUESTÃO:
Sociedade Vende Barato Armarinho Ltda., composta por doze sócios, realizou assembleia anual
para aprovação das matérias elencadas no art. 1.078 do Código Civil, sem, contudo, averbar a ata
das deliberações sociais. Em razão de obrigação inadimplida, determinado credor ajuizou pedido de
falência da sociedade, bem como de seus sócios (art. 81 da Lei 11.101/2005). Em contestação, os
sócios suscitaram preliminar de ilegitimidade passiva, sob o fundamento no disposto no art. 1.052
do CC/02, que preconiza a limitação da responsabilidade dos sócios até o valor da quota. O juiz
acolheu os pedidos formulados pelo credor e decretou a falência da sociedade, bem como a dos
sócios.
Analise a questão sob todos os aspectos.
RESPOSTA:
A decisão está equivocada. Na sociedade limitada os sócios não podem ser declarados falidos. O
que pode ocorrer é a apuração da responsabilidade pessoal, como preconiza o art. 82, da Lei nº
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11.101/2005. A falta de arquivamento da ata não acarreta a perda da personalidade jurídica e sim a
aplicação do art. 1.154, do Código Civil (ineficácia das deliberações perante terceiros que as
desconhecem).
Tema 08:
SOCIEDADES POR AÇÕES. Espécies. Sociedade em Comandita por Ações. Origem e
características. Sociedade Anônima. Histórico. Características. Nome empresarial. Objeto
social. Natureza jurídica do ato constitutivo. Espécies de companhias: abertas e fechadas.
1ª QUESTÃO:
Discorra sobre as principais características da sociedade em comandita por ações.
RESPOSTA:
A sociedade em comandita por ações é um tipo societário cujo capital é divido por ações, podendo
usar razão social ou denominação, sendo obrigatório na razão social o nome do administrador. Os
administradores de tal companhia são necessariamente acionistas e assumem responsabilidade
subsidiária, solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. Eles são nomeados pelo estatuto, sem
mandato fixado e só poderão ser destituídos por deliberação tomada por 2/3 do capital social.
As sociedades em comandita por ações não podem emitir bônus de subscrição, não podem
ter capital autorizado nem podem ter Conselho de Administração, nos termos do art. 284 da Lei
6.404/76.
2ª QUESTÃO:
Marcos, André, Júlio e Carlos, brasileiros, maiores, casados, constituíram, na forma da lei, uma
companhia fechada denominada CAM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S/A, cia
fechada, cada qual subscrevendo e integralizando 25% (vinte e cinco por cento) das ações ordinárias
nominativas. A sociedade tem por objeto a participação em outras sociedades e exploração do ramo
imobiliário. Saliente-se que o art. 13 do estatuto da sociedade em questão, prevê expressamente que:
"as ações poderão ser alienadas para terceiros, observado o direito de preferência dos demais
acionistas".
André, em virtude de desgastes pessoais com os demais sócios e por discordar de certas diretrizes
administrativas, decidiu se retirar da sociedade. Contudo, sua esposa,com quem é casado sob o
regime da comunhão parcial de bens, pensando nos filhos, não concordou com a decisão do marido
de retirar-se da sociedade, opondo-se, expressamente, à venda das ações.
Sabendo-se que:
I) o estatuto da sociedade previa prazo indeterminada de duração da sociedade;
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II) a companhia é extremamente lucrativa e distribui, de forma regular, dividendos aos seus
acionistas;
Pergunta-se:
a) A esposa de André poderia impedir a venda das ações do marido?
b) André poderia ingressar com uma ação de dissolução parcial da sociedade?
Respostas fundamentadas.
RESPOSTA:
a) A esposa do sócio não teria direito à oposição, visto não participar da sociedade em questão.
Caberia à defesa de sua meação, dependendo do regime de bens.
b) André poderia ingressar com ação de dissolução de sociedade, conforme o disposto no
Enunciado 390, da IV Jornada do CJF
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