DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I - CCJ0133
Semana Aula: 6
Sociedade Limitada
Tema
Sociedade Limitada
Palavras-chave
Sociedade; Responsabilidade; Limitada;
Objetivos
- Compreender a sociedade limitada;
- Reconhecer suas características;
- Distinguir a responsabilidade do sócio e da sociedade perante terceiros;
Estrutura de Conteúdo
1.1. Da Sociedade Limitada
A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, mas a que os sócios poderão, na
confecção do contrato social, imprimir certos contornos e características da sociedade de
capital.
Na sociedade limitada, a responsa-bilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas
da sociedade anônima, dentre as cláusulas as cláusulas opcionais, eletivas ou acidentais.
Nos casos de omissão serão aplicadas as normas pertinentes aos preceitos da sociedade
simples, conforme o artigo 1.053 do Código civil.
1.2. Da Responsabilidade dos sócios
O principal pressuposto para a sociedade limitada é a regra da não responsabilidade dos
sócios, porém, existem determinadas situações em que o patrimônio dos sócios
responderá pelas obrigações da sociedade.
No artigo de Rodolfo Rubens Martins Correa reconhece que “a limitação da
responsabilidade dos sócios resulta da separação patrimonial existente entre a sociedade
empresária e os sócios. Isso significa que a sociedade possui um patrimônio próprio, pelo
qual responderá por suas obrigações. Com efeito, os patrimônios pessoais dos sócios não
se comunicam com o patrimônio da sociedade, de forma que eles não responderão (em
princípio) por dívidas dela, citando Fábio Ulhoa Coelho:
“Da personalização das sociedades empresárias decorre o
princípio da autonomia patrimonial, que é um dos elementos
fundamentais do direito societário. Em razão desse princípio, os
sócios não respondem, em regra pelas obrigações da sociedade”.
(COELHO, 2010b, p. 16)
1.3. Das Quotas
O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada
sócio, conforme o estabelecido no contrato social firmado. Pela exata estimação de bens
conferidos ao capital social respondem solidariamente to-dos os sócios, até o prazo de
cinco anos da data do registro da sociedade.
Entretanto, admite-se que o contrato social estabeleça a regência supletiva da sociedade
limitada pelas normas da sociedade anônima.
O contrato mencionará, no que couber, as indicações obrigatórias, e, se for o caso, a firma
social.
Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja
sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social.
A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, a partir da averbação do respectivo
instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
1.4. Do Capital Social
O capital social é o valor citado no contrato social para a sua formação, do ingresso do
sócio, que pode corresponder a bens ou dinheiro que são ou serão transferidos para a
sociedade, integralizando a sua participação na sociedade.
1.5. Do Sócio Remisso
A inadimplência do sócio pelo descumprimento da sua responsabilidade perante a
sociedade, objetivamente pela não integralização da sua quota social.
O artigo 1.058 do Código Civil fixa que a quota não integralizada pelo sócio remisso, os
outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-
la para si ou transferi-la a terceiros, ex-cluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que
houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as
despesas.
Procedimentos de Ensino
Aulas expositivas. Estudo dirigido à casos concretos com atribuição de até 1,0 ponto de
acordo com elaboração da semana indicada pelo professor e a postagem tempestiva
realizada pelo aluno no sistema. Realização de Pesquisas e debates.
Estratégias de Aprendizagem
Indicação de Leitura Específica
Recursos
· - Quadro branco e marcadores coloridos;
· - Recursos audiovisuais (computador, datashow e vídeos).
Aplicação: articulação teoria e prática
CASO CONCRETO:
Paula, sócia administradora de Nova Trento Serviços Automotivos Ltda., cujo capital
encontra-se parcialmente integralizado, comunica aos demais sócios que pretende se
afastar da administração e indicar sua mãe Maria para a administração. O sócio
Dionísio consulta seu(sua) advogado(a) para saber a legalidade da indicação e
eventual eleição, porque Maria não integra o quadro social. Na condição de advogado,
diante da situação acima apresentada qual seria a sua recomendação? Fundamente a sua
resposta?
QUESTÃO OBJETIVA:
1) (VUNESP/Juiz Substituto/TJ-RJ/2014) Na Sociedade Limitada:
a) as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o
número de sócios, independentemente de seu comparecimento em assembleia;
b) o sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas
anteriores à admissão;
c) no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes à gestão, inclusive quanto à oneração ou à venda de bens imóveis;
d) são revogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula
expressa do contrato social, inclusive por justa causa, independentemente de
reconhecimento judicial, desde que assim decida a maioria absoluta dos sócios;
2) (FGV/Auditor Fiscal/Prefeitura Cuiba-MT/2016) Em uma sociedade do tipo
simples, constituída por prazo indeterminado, formada pelos sócios Rita, Antônio e
José, o segundo sócio veio a falecer em decorrência de um acidente. Sabendo-se que o
contrato é omisso quanto à sucessão por morte do sócio, assinale a afirmativa correta:
a) Diante da morte do sócio Antônio, a sociedade terá continuidade com seu
sucessor, em razão da ausência de disposição contratual em sentido contrário;
b) A sociedade deverá proceder à liquidação da quota titularizada por
Antônio, não podendo haver acordo dos sócios com os herdeiros para substituição
do sócio falecido;
c) A sociedade poderá permanecer em atividade com os sócios
remanescentes por até 180 dias, contados da data do óbito, prazo para que seja
substituído o sócio falecido, sob pena de dissolução de pleno direito;
d) A sociedade será dissolvida de pleno direito com a morte do sócio, em
razão de sua natureza personalista (intuitu personae), da quebra de affectio
societatis e da omissão no contrato assegurando sua continuidade;
e) A morte de qualquer sócio enseja a resolução da sociedade em relação
ao de cujus, operando-se sua dissolução parcial e apuração de haveres com base
no balanço patrimonial especial à data da resolução (balanço de
determinação).
Avaliação
CASO CONCRETO:
A resposta adequada para a presente questão é que a indicação é legal, desde que seja
aprovada pela unanimidade dos sócios diante da não integralização do capital social.
QUESTÃO OBJETIVA:
1) Letra “B”;
2) Letra “E”;
Considerações Adicionais
