NEAD - Núcleo de Ensino a Distância

GOVERNANÇA CORPORATIVA

PROF. RENAN BARABANOV DE ASSIS

OBJETIVO DE APRENDIZAGEM

1. INTRODUÇÃO

2. IMPACTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA

2.1. Governança: uma necessidade organizacional

3. PARTES INTERESSADAS STAKEHOLDERS

4. CONCEITOS, ORIGEM E EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

4.1 Origem e evolução da governança

5. PRINCÍPIOS E MODELOS DE GOVERNANÇA

5.1. A importância dos princípios para a governança corporativa

5.2. Os modelos de governança

5.3. Dois grandes modelos: insider e outsider

5.4. Cinco modelos globais de sistemas de governança

6. PRÁTICAS DE GOVERNANÇA

6.1. Mecanismos de governança

6.2. Outros mecanismos de governança

7. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

7.1. O papel do Conselho de Administração

8. GOVERNANÇA NO BRASIL

REFERÊNCIAS
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OBJETIVO DE APRENDIZAGEM
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Fornecer uma visão geral e introdutória sobre o tema da governança corporativa

no ambiente empresarial.

Estimular a reflexão crítica sobre o papel da governança no contexto corporativo e

seu funcionamento nas empresas.

Reconhecer as implicações estratégicas da governança corporativa no

desempenho econômico-financeiro de uma entidade.

Compreender a relação entre governança e sustentabilidade empresarial.

Refletir criticamente sobre a relevância da evidenciação contábil obrigatória e

voluntária para a governança e sustentabilidade empresarial.
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1. INTRODUÇÃO
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Ainda que a governança corporativa não seja um tema novo no mundo das organizações,
poucos profissionais e mesmo pesquisadores e estudiosos conseguem defini-lo com clareza.
Seria um sistema? Uma ferramenta? Um conjunto de práticas? Ou apenas uma base de
costumes e necessidades ética e moralmente aprovadas que devem orientar as empresas em
suas políticas e tarefas diárias? Em essência, nenhuma dessas definições está equivocada.
Governança é um pouco disso tudo, mas vai além. Justamente por esse motivo boa parte dos
textos, estudos e pesquisas dedicados ao assunto investem boa parte de seu esforço na busca
por uma definição clara e precisa do significado do termo governança corporativa, de seus
objetivos, das variáveis, das formas e aplicações, dos diversos usuários que ela visa atender.

Tendo como base a Teoria da Agência e a relação principal-agente, a governança corporativa

tem como objetivo principal recuperar e asseverar a confiabilidade em determinada
empresa para os seus acionistas. Para isso, cria um conjunto eficiente de dispositivos, tanto de
incentivos quanto de monitoramento, assegurando que o comportamento dos executivos
(agente) esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas (principal). Os princípios
básicos da governança passam, em geral, por uma estrutura que inclua transparência,
igualdade, prestação de contas e responsabilidade social e corporativa.

Antes de mais nada, é importante entendermos que o conceito de governança corporativa

tem uma ligação intrínseca com os grandes escândalos de fraude e corrupção que
movimentam o cenário corporativo. Ao mesmo tempo que esses eventos, via de regra, geram
um clamor social pelo aprimoramento dos mecanismos e das práticas de governança
corporativa nas organizações, sua falta (ou falha na aplicação) contribui de forma significativa
para que os mesmos possam ocorrer, sendo esses, na maioria das vezes, os motivadores
principais para a eclosão desse tipo de problemas.
Por isso, antes de adentrar os aspectos conceituais, históricos, evolutivos e práticos da
governança corporativa, este material apresentará alguns dos grandes escândalos
organizacionais que ganharam os noticiários recentemente, indicando as contribuições que
tais eventos trouxeram para o aprimoramento das práticas de governança corporativa e para
as discussões em torno do tema.

Quem tem contato com o mundo corporativo há algum tempo, certamente já ouviu falar do
“Escândalo da Enron”, que arrastou consigo uma das maiores firmas de auditoria do mundo
(Arthur Andersen) no início do século, ou do “Caso Parmalat”, que afetou o mercado europeu.

No cenário brasileiro, poderíamos mencionar os casos do Banco Santos e do Banco

Panamericano e, mais recentemente, os casos envolvendo a gigante brasileira Petrobrás,
envolvida na Operação Lava Jato. Em geral, são casos de grandes entidades que passaram
por eventos turbulentos que levaram a denúncias, prisões e perda de valor, e que afetaram
diretamente diversas partes interessadas e a economia como um todo.

Em certa medida, as crises e escândalos corporativos acabam tendo um papel importante no

avanço e no aprimoramento da governança corporativa, ainda que não sejam os únicos
motivadores para seu surgimento ou evolução. Diversas empresas, órgãos de regulação,
governos, políticos, associações, grupos de stakeholders (partes interessadas na entidade) e
outros segmentos da sociedade, por vezes, tomam a inciativa na produção ou na cobrança de
mecanismos de governança corporativa. É inegável, entretanto, que o clamor gerado por
escândalos de corrupção e fraudes que ganham as manchetes acabam por impactar e, por
vezes, acelerar o crescimento da aplicação de boas práticas de governança nas corporações.

ESCÂNDALOS CORPORATIVOS INTERNACIONAIS

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Enron
–
Fundada na década de 1980 em Houston, no Texas, a Enron é a sétima maior empresa dos
Estados Unidos e uma das maiores companhias do setor de energia do mundo, presente em
mais de 40 países. Apesar disso, em dezembro de 2001, a empresa surpreendeu o mundo
corporativo, ao entrar com um pedido de concordata, apresentando uma dívida de 22 bilhões
de dólares em seu balanço. Após intensas investigações do Congresso estadunidense,
descobriu-se que a empresa inflacionava seus lucros por meio de operações financeiras
extremamente complexas. A divulgação da prática afetou as ações da companhia, que
perderam valor e despencaram, tornando insustentável a situação de organização.

Os impactos da falência da Enron foram muito além da prisão de pessoas chave da sua
administração e de dívidas que afetaram diversos setores da economia dos Estados Unidos. O
caso levantou questões sobre os mercados livres desregulamentados, notadamente o setor de
energia, fazendo com que diversos governos se inclinassem com maior atenção às concessões
privadas em setores estratégicos, além de ampliar a cautela dos investidores com a divulgação
de lucros advindos da chamada “contabilidade criativa”, traduzida com um aumento nos
resultados alcançados por meio do abandono e esquecimento dos rigores técnicos e das
práticas tradicionais, permitindo uma maior manipulação das informações contábeis por
parte das empresas.

Arthur Andersen
–
Na esteira do escândalo financeiro gerado pelas suas práticas, a Enron afetou diretamente
uma das maiores companhias de auditoria e consultoria do mundo. Responsável pela
auditoria das demonstrações contábeis da corporação, a Arthur Andersen ocupava um lugar
de destaque entre as cinco maiores empresas do setor de auditoria no mundo, o grupo das
“Big-5”.

Além de compactuar com as fraudes e as práticas da firma auditada, a Arthur Andersen foi
acusada pela Justiça estadunidense de obstrução, por destruir e esconder documentos e
contratos relacionados à Enron, após a solicitação de consulta por parte das autoridades.
Tendo sua reputação abalada pela divulgação dos fatos, a empresa encerrou suas atividades
em agosto de 2002.

WorldCom
–
Presente em 65 países, responsável pela compra de mais de 75 outras empresas durante os
anos 1990, a WorldCom é a segunda maior provedora de serviços de telefonia de longa
distância e de dados nos EUA. Em junho de 2002 foi acusada de ter inflado em cerca de US$ 4
bilhões seus lucros no período entre janeiro de 2001 e março de 2002. De uma hora para outra,
seus lucros exorbitantes transformaram-se em grandes perdas, ocasionando uma fuga em
massa de investidores, queda nas ações da companhia e deixando perplexos analistas e o
público em geral. Isso resultou em uma crise de confiança que alcançou os mercados de todo
o mundo.

Pouco antes, a empresa havia sido envolvida em outro escândalo, quando seu fundador e ex-
presidente foi obrigado a renunciar após ter admitido pegar “emprestado” da companhia 360
milhões de dólares com objetivo de comprar ações da própria organização. Após ter suas
ações negociadas na Bolsa por apenas 10 centavos de dólar, a empresa sofreu intervenção
governamental, trocou boa parte de seu corpo diretivo, mudou de nome e o local da sede.

Parmalat
–
Gigante do setor de laticínios sediada na Itália, com fortes investimentos na área esportiva e
em campanhas de marketing, o grupo se viu envolto em diversas acusações de fraudes
praticadas pelo fundador e presidente da empresa, Calisto Tanzi. Durante anos, a companhia
realizou captação no mercado de capitais sob falsos pretextos, desviando os recursos obtidos
para atender objetivos pessoais, ocultando as operações mediante uma complexa e
burocrática estrutura envolvendo mais de 200 subsidiárias e Sociedades de Propósitos
Específicos (SPE) espalhadas pelo mundo em paraísos fiscais, como Ilhas Cayman, Antilhas
Holandesas e Chipre.

A fraude, em geral realizadas por meio de operações triangulares com empresas do próprio
grupo, geraram rombos de até 17,5 bilhões de dólares, a prisão de seus diretores envolvidos e o
julgamento de diversas companhias que emitiram documentos e contratos para a empresa
italiana, como o Bank of America.

ESCÂNDALOS CORPORATIVOS NACIONAIS

Banco PanAmericano
–
Em novembro de 2010, o apresentador Silvio Santos, proprietário do Grupo Silvio Santos e
dono do banco PanAmericano, anunciou um empréstimo de 2,5 bilhões de reais para cobrir
uma fraude em sua organização financeira. O rombo, que pode ter alcançado até 4,3 bilhões
de reais, foi resultado da continuidade na contabilização de carteira de crédito que a empresa
já havia negociado com outras instituições financeiras.

A fraude patrimonial foi reflexo, em grande parte, da falha nos controles internos da entidade.
De acordo com relatório divulgado pelo comitê de auditoria, havia a necessidade de um
redimensionamento e aperfeiçoamento do setor, fato ignorado por auditores externos,
agências reguladoras e conselho fiscal do banco.

EBX
–
Fundador do grupo EBX, o empresário Eike Batista passou de reluzente bilionário brasileiro a
alvo de diversas ações e denúncias de crime contra o mercado de capitais. Alvo do Ministério
Público Federal (MPF), ele foi acusado de ludibriar investidores e de ter assinado contratos que
prometiam a injeção de mais de 1 bilhão de dólares na OGX, uma das empresas do grupo, em
condições que seriam feitas para nunca se concretizarem. Depois de captar mais de 25 bilhões
de dólares em investimento no período entre 2005 e 2012, o grupo entrou em forte declínio
financeiro, reavaliando promessas de produção, gerando “calotes” em emprestadores e
solicitando pedido de recuperação judicial.

Sadia/Perdigão
–
Um caso envolvendo a Sadia/Perdigão, em 2006, resultou em uma histórica vitória do
Ministério Público Federal (MPF) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) na Justiça, sendo o
primeiro caso de condenação pelo uso de informação privilegiada, obrigando dois
administradores da Sadia ao pagamento de multas de 350 mil e 375 mil reais pelo uso de
insider trading na oferta pública de aquisição de ações da Perdigão.

Petrobrás
–
Divulgado após o início da operação Lava Jato, conduzida pela Polícia Federal a partir de 2014,
o esquema de corrupção na estatal brasileira envolveu o desvio e lavagem de dinheiro com a
participação dos principais diretores da empresa, gerando um rombo na casa das dezenas de
bilhões de reais para a entidade.

Por meio de licitações fraudadas, a empresa contratava empreiteiras que combinavam o valor
da licitação de forma superfaturada, recursos que eram destinados para pagar propinas aos
diretores da estatal que, em contrapartida, aprovavam os contratos alvos de
superfaturamento.

Além do julgamento e prisões de seus principais dirigentes e diretores, a companhia foi alvo de
processos de investidores no Brasil e nos EUA. As perdas ainda foram ampliadas pela
descoberta de investimentos errados ocasionados pela corrupção e pela queda no valor das
ações da entidade.

VÍDEO 1
TÓPICO 3 de 19

2. IMPACTOS NA GOVERNANÇA
CORPORATIVA
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Em conjunto, os diversos escândalos no mercado internacional, principalmente nos Estados

Unidos, geraram mudanças significativas no campo da governança corporativa.
Compensação de executivos, gerenciamento de riscos, auditoria financeira, comitê de
auditoria e análises éticas e políticas foram apenas alguns dos pontos que dominaram os
debates entre investidores, corporações, órgãos de regulamentação dos mercados e governo.
Como resultado, diversas mudanças foram realizadas na legislação societária estadunidense.
Dentre elas, destaca-se a criação do Sarbanes-Oxley Act (SarbOx), aprovado pelo Congresso
dos EUA em julho de 2002.

Sua aprovação teve como objetivo imediato estancar a queda nos investimentos financeiros e
a fuga dos investidores causada pela insegurança a respeito das práticas de governança das
empresas ocasionada pelos escândalos. Visando assegurar a formação e aplicação prática de
mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, evitando a ocorrência de
fraudes ou garantindo meios de identificá-las, a finalidade da introdução da SOX tornou-se a
transparência na gestão das corporações.

Inúmeros e significativos deveres e responsabilidades, principalmente a cargo dos

administradores das empresas, americanas ou não, que possuem ações negociadas nas
Bolsas estadunidenses foram criados. Para evitar a eclosão de novos escândalos que
abalassem a credibilidade do mercado e da economia dos EUA, foram criados novos padrões
para a divulgação e a transparência das informações contábeis. Além disso, foram definidos
critérios mais rígidos de fiscalização dos controles contábeis e ampliou-se a responsabilidade
por parte dos administradores e dos responsáveis pela preparação, revisão, aprovação e
auditoria das informações contábil-financeiras.
 Figura 1 - Legislação
Fonte: Fabrikasimf/Freepik

Medida parecida foi tomada no Brasil com a aprovação da Lei nº 12.846, também conhecida
como Lei Anticorrupção, que tem como objetivo responsabilizar as empresas por práticas
ilícitas contra a Administração Pública, com punições que variam de multas de até 20% do
faturamento da organização, proibição de participar de licitações, inscrição em cadastro de
empresas punidas, entre outras. Uma das medidas mais importantes, contudo, refere-se ao
instrumento do Programa de Integridade (Compliance), de adoção obrigatória para as
empresas que optam por um acordo de leniência e que inclui, entre os seus elementos, a
exigência na implantação de um mecanismo de auditoria interna, canal de denúncias,
código de conduta e um sistema de coerção confiável e efetivo em caso de infrações
incluindo dirigentes das empresas.
É fácil perceber que o expoente mais significativo de tais escândalos é a importância da
qualidade da informação. Um dos objetivos básicos da contabilidade é prover informações de
qualidade para os diversos usuários de tais dados, reduzindo a assimetria informacional entre
as diversas partes interessadas em uma organização e contribuindo para o bom andamento
de todos os contratos envolvidos em uma entidade. Dessa forma, balanços precisos e claros,
demonstrativos baseados na realidade, execução de procedimentos que reflitam a essência
de uma operação e não meramente sua forma, bem como a transparência na divulgação de
tais informações, são necessidades básicas para a contabilidade e a administração
empresarial, sendo sustentáculos de um sistema eficiente de governança corporativa.

De tais escândalos é possível tirar lições preciosas não apenas nas áreas contábil e
administrativa, mas sim de todas as ciências teóricas e práticas que envolvem uma
organização. Sistema de incentivo, ferramentas de melhoria e medidas punitivas, por
exemplo, são métodos básicos e devem ser acompanhados de todo um aparato que a
governança corporativa já oferece e que pode vir a oferecer em sua evolução e potencial
desenvolvimento futuro.

Dada a relevância da aplicação dos mecanismos de governança na totalidade de segmentos

e variados tipos organizacionais, é praticamente inviável separar por completo governança,
gestão e administração, uma vez que tais áreas se complementam e interseccionam
conceitos entre campos teóricos.

Em geral, podemos perceber que as práticas e os mecanismos de governança corporativa

contribuem para um desenvolvimento econômico sustentável, além de proporcionar o
aumento no desempenho das empresas e acesso a fontes externas de capital. Por trás de um
sistema de governança de qualidade está o objetivo de evitar problemas empresariais
decorrentes de abusos de poder, erros estratégicos e fraudes. Ou seja, tais mecanismos
podem se encaixar com perfeição nos vácuos e nas falhas apresentadas em quase todas as
crises e escândalos acima relacionados.
TÓPICO 4 de 19

2.1. Governança: uma necessidade

organizacional
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Entender a questão da governança corporativa é, antes de tudo, entender a necessidade da

sua existência, os desenvolvimentos históricos que levaram à criação de mecanismos que,
aperfeiçoados ou não, constituem a base dos princípios e práticas de boa governança que
estudamos hoje no mundo corporativo.

Intrinsicamente relacionada ao mundo corporativo nas últimas décadas, é válido dizer que,
ainda que os mecanismos e práticas de governança sempre tenham existido e possuam
ligações históricas com organizações governamentais, com a Igreja ou mesmo entidades sem
fins lucrativos, o grande impulso para sua evolução se deu a partir do desenvolvimento da
sociedade capitalista e, principalmente, com o surgimento dos conflitos de agência, oriundos
da separação entre propriedade e capital, processo oriundo (ou amadurecido) da primeira
metade do século XX.

Essa ligação entre o mundo corporativo e o desenvolvimento dos sistemas de governança nos
obriga a entender um pouco mais da formação do primeiro, seus fenômenos mais
impactantes e os desdobramentos para o tema nos modelos atualmente discutidos. Se a
governança e o mundo corporativo têm, de fato, laços entre si, é possível também afirmar que
a própria formação do sistema capitalista como um todo influenciou boa parte da estrutura
que discutimos atualmente.
TÓPICO 5 de 19

3. PARTES INTERESSADAS (STAKEHOLDERS)

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Quando se fala em relacionamentos e conflitos dentro de uma empresa, muitas vezes a

discussão é reduzida a conflitos de agência entre acionistas (shareholders) e administradores,
ou entre principal e agente, de acordo com a clássica Teoria da Agência proposta por Jensen e
Meckling, em 1976. Os conflitos e interesses contidos em uma organização, entretanto, são
inúmeros e alcançam uma amplitude muito maior. Entender a diversidade de interesses
dentro de uma organização é o ponto de partida fundamental para o desenvolvimento e a
implantação de um sistema de governança corporativa que atenda toda a gama de
personagens em qualquer entidade.

Uma divisão clássica do grupo de stakeholders envolve partes interessadas internas e

externas. A parte interna é composta por:

Clique no card para ler e nas setas (ou arraste para o lado) para avançar e voltar.

Fundadores, acionistas
majoritários ou proprietários
que detém, de fato, o
controle da entidade. Tais
stakeholders contribuem
com recursos e capital para a
Proprietários
organização, possuem
interesses residuais e

imediatos preocupando-se
 imediatos, preocupando-se
com retorno à curto, médio e
longo prazo.

1 of 3

Figura clássica do agente,

refere-se à alta administração
e gerência, contribui com
Administradores habilidades e conhecimentos
para a organização, visando
retorno à curto e médio
prazo, em geral.

2 of 3

Grupo de interesse
numeroso e influente,
contribui com habilidades
Empregados e conhecimento para a
entidade, preocupando-se
com o retorno no curto e
médio prazo.

3 of 3
A parte externa do grupo de stakeholders é composta por:

O acionista externo à
organização, incapaz de
decidir de forma
independente os rumos
tomados pela entidade, já
Acionistas minoritários
que não possui o controle
individual. Contribui com
recursos e capital e possui
interesse no retorno à curto,
médio e longo prazo.

1 of 6

Contribuem com a receita

proveniente da venda de
Clientes bens e serviços e com a
lealdade da marca, tendo
interesse no curto prazo.

2 of 6
 Contribuem com o
fornecimento de bens e
serviços utilizados na
produção da organização,
Fornecedores
tendo interesse a curto e
médio prazo, envolvendo a
capacidade da entidade em
quitar os valores acordados.

3 of 6

Contribuem com recursos

e capital, sendo por
alguns considerados uma
espécie de acionista, já
Credores que provém capital para a
entidade e porque
dependem da
continuidade da mesma
para reaver o
investimento (e o juro

4 of 6

Contribui com recursos,

financeiros ou não, e possui
ligação direta (ainda que por
l i d )
 Sociedade vezes pouco valorizada) com

a organização. Em geral, seus

interesses são de médio e
longo prazo.

5 of 6

Além de intermediário da
parte interessada sociedade,
o Governo contribui com
serviços ou produtos
Governo específicos. Dessa forma,
também possui interesse nos
retornos de curto, médio e
longo prazo de uma
organização.

6 of 6

A distinção entre a dimensão dos interesses de cada um dos grupos (curto, médio e longo
prazo), não é uma característica imutável. Um empregado com contrato longevo e de posse
de ações da companhia, por exemplo, pode também se preocupar com o retorno no longo
prazo. O mesmo vale para um administrador que se preocupa com a sua reputação no
mercado. A divisão proposta acima é uma generalização clássica da teoria e da prática no
mundo corporativo, mas não se tratam de distinções definitivas. Outros grupos importantes
de partes interessadas também podem estar envolvidos em uma organização, de forma
direta ou indireta, como: sindicatos, associações profissionais, ONGs, a comunidade
acadêmica (universidades, escolas etc.), concorrentes e competidores, entre outros.
Todavia, essa síntese de classificação ajuda a compreender os interesses, influências e
poderes envolvidos em uma organização. Aliás, é justamente essa dificuldade em considerar
toda a gama de interesses que caracteriza o grande desafio da governança corporativa. Cada
um desses grupos de interessados mantém relações entre si e com outras partes e tem
interesses legítimos em jogo nas corporações.

Classificar e organizar esses grupos de interesse torna-se um desafio complexo pelo risco
envolvido em excluir de tal categorização partes legítimas e interessadas na prestação de
contas e na definição dos usuários atendidos pelo sistema de governança corporativa. Alguns
autores optam por classificar de forma ordinal de acordo com os riscos assumidos (Clarkson,
1994), identificação e saliência (Mitchell, Agle e Wood, 1997) ou grau de dependência da
organização (Altkinson e Waterhouse, 1997), enquanto outros autores optam por uma
orientação normativa, definindo um grupo de interesse como alvo primordial.
 Figura 2 - Teoria da Agência x Teoria dos Stakeholders

Em suma, existem duas linhas de entendimento principais sobre quais interesses de uma
organização devem ser atendidos pelo seu sistema de gerenciamento e administração: a
primeira, amparada na Teoria da Agência, propõe como objeto central a maximização do
retorno dos acionistas, de forma que os recursos e as estratégias, bem como o núcleo na
tomada de decisão, sejam utilizados com essa finalidade principal. Trata-se de uma visão
orientada aos acionistas (shareholders oriented). A outra linha de entendimento, embasada
pela Teoria dos Stakeholders, visa a organização da entidade de forma a atender múltiplos
interesses a ela relacionados, valendo-se de critérios de classificação e ordenamento para os
processos de tomada de decisões estratégicas e corporativas. É uma visão orientada aos
interesses das partes interessadas (stakeholders oriented). Ou seja, uma é a abordagem
dos shareholders, enquanto a outra é a abordagem dos stakeholders.

O desenvolvimento de uma ou outra abordagem também varia de acordo com o grau de

maturidade dos mercados de capitais nele inseridos. Os modelos desenvolvidos como
exemplo nos Estados Unidos e no Reino Unido, por, caracterizam-se, primordialmente, por
uma visão orientada aos acionistas, enfatizando um grupo contra o dos gerentes e de outras
partes interessadas cooptadas pela proteção. Já em outros países com menor extensão da
capital da Alemanha, como no caso de capital, Japão e Brasil, prevalecem abordagem, pois,
em geral, em mercados a principal fonte de capital, portanto, de financiamento provém do
mercado de capitais, mas de representantes, como bancos, instituições financeiras, entre
outros.

Ainda que grande parte da produção teórica também seja direcionada para a primeira
abordagem e também para o movimento de expansão da economia, o risco de ser
aparentemente unido como demais partes interessadas dos processos decisórios dominantes
não ser o caminho da governança corporativa nos últimos anos. Ambas as partes combinam
das definições, valores dos temas corporativos de governança e, possuindo suas vantagens e
parte de um corpo de modelos de negócios mais sólidos para estruturas de sistemas e
governanças maduras nos modernos.

VÍDEO 2
PARA RECORDAR
Considere os exemplos a respeito das partes interna e externa do grupo de stakeholders e
arraste os cards para suas devidas categorias.

Parte interna

Empregados Proprietários

Administradores

Parte externa
 Credores Governo

Fornecedores Acionistas Minoritários

Clientes Sociedade
TÓPICO 6 de 19

4. CONCEITOS, ORIGEM E EVOLUÇÃO DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA
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Sistema, estrutura, modelo de gestão e administração. Conceituar governança corporativa

ainda é um desafio complexo e de difícil consenso. Por isso, elencar definições de diferentes
autores sobre isso, pode ajudar a compreensão do tema:

Clique nas setas (ou arraste para o lado) para avançar e voltar.

“A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os

mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas.”

- (CADBURY COMMITTEE, 1992).

“A governança corporativa trata de justiça, da transparência e da

responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os
interesses do negócio e os da sociedade como um todo.”

- (WILLIAMSON, 1996).
 “A governança corporativa diz respeito a padrões de comportamento que
conduzem à eficiência, ao crescimento e ao tratamento dado aos acionistas e
a outras partes interessadas, tendo por base princípios definidos pela ética
aplicada à gestão de negócios”

- (CLAESSENS E FAN, 1996).

“A governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto

de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração,
seus acionistas e outras partes interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos
quais os supridores de capital das corporações são assegurados do retorno de
seus investimentos.”

- (SHLEIFER; VISHNY, 1997).

“A governança é o sistema de controle e monitoramento estabelecidos pelos

acionistas controladores de uma determinada empresa ou corporação, de tal
modo que os administradores tomem suas decisões sobre a alocação dos
recursos de acordo com o interesse dos proprietários.”

- (SIFFERT FILHO, 1998).

“A governança corporativa trata dos meios utilizados pelas corporações para

estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os
acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível.”

- (BLAIR, 1999).
“A governança corporativa é o sistema segundo o qual as corporações de
negócio são dirigidas e controladas. A estrutura da governança corporativa
especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes
participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os
diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as
regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a questões
corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da
empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais
objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho.”

- (OCDE, 1999).

“A governança corporativa é expressa por um sistema de valores que rege as

organizações, em sua rede de relações internas e externas. Ela, então, reflete
os padrões da companhia, os quais, por sua vez, refletem os padrões de
comportamento da sociedade.”

- (CADBURY REPORT, 1999).

“A governança corporativa é um novo nome para o sistema de

relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos da
empresa, liderado pelo Conselho de Administração.”

- (LODI, 2000).
“A governança corporativa é um colapso nos mecanismos decisórios normais,
em virtude do qual um indivíduo ou grupo experimenta dificuldades na
escolha de uma alternativa de ação. Portanto, existe um conflito quando um
indivíduo ou grupo se defronta com um problema de decisão.”

- (LAMEIRA, 2001).

“Como a governança corporativa nasceu do divórcio entre a propriedade e a

gestão das empresas, seu foco é a definição de uma estrutura de governo que
maximize a relação entre o retorno dos acionistas e os benefícios auferidos
pelos executivos. Neste sentido, envolve a estratégia das corporações, as
operações, a geração de valor e a destinação de resultados.”

- (HIT; IRELAND; HOSKISSON, 2001).

“Governança corporativa é um campo de investigação focado em como

monitorar as corporações, através de mecanismos normativos, definidos em
estatutos legais, termos contratuais e estruturas organizacionais que
conduzem ao gerenciamento eficaz das organizações, traduzidos por uma
taxa competitiva de retorno.”

- (MATHIESEN, 2002).

“Governança corporativa é o conjunto de práticas que têm por finalidade

otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes
interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o
acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada
ao mercado de capitais envolve, principalmente: transparência, equidade de
tratamento dos acionistas e prestação de contas.”

- (CVM, 2002).

“Governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e

monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas/cotistas,
conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho
fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de
aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para
sua perenidade.”

- (IBGC, 2003).

“O campo em que gravita a governança corporativa é definido por uma dada

estrutura de poder, que envolve questões relacionadas aos processos de
tomada de decisões estratégicas, ao exercício da liderança, aos métodos com
que se atendem aos interesses estabelecidos e aos pleitos emergentes - em
síntese, ele está relacionado à sociologia das elites e por isso mesmo é
fortemente influenciado pelos institutos legais e pelos marcos regulatórios de
cada país.”

- (BABIC, 2003).

“A governança corporativa trata do conjunto de leis e regulamentos que

visam: a) assegurar os direitos dos acionistas das empresas, controladores ou
minoritários; b) disponibilizar informações que permitam aos acionistas
acompanhar decisões empresariais impactantes, avaliando o quanto elas
interferem em seus direitos; c) possibilitar aos diferentes públicos alcançados
pelos atos das empresas o emprego de instrumentos que assegurem a
observância de seus direitos; d) promover a interação dos acionistas, dos
conselhos de administração e da direção executiva das empresas.”

- (MONKS; MINOW, 2004).

“Governança é o conjunto de mecanismos (internos ou externos, de incentivo

ou controle) que visa fazer com que as decisões sejam tomadas de forma a
maximizar o valor de longo prazo do negócio e o retorno de todos os
acionistas.”

- (DI MICIELI, 2010).[WSL1]

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4.1 Origem e evolução da governança

NEAD - Núcleo de Ensino a Distância

Até atingir os formatos, práticas e alcance que hoje existem no universo corporativo, o tema
da governança corporativa passou por um longo trajeto, repleto de desafios e complexidades,
composto por uma série de marcos e eventos que enfatizaram a necessidade de sistemas de
governança corporativa maduros e estabelecidos.Todo esse processo trouxe discussões que
terminaram por fazer com que as técnicas e as boas práticas passassem por evoluções
graduais e consistentes.

Conhecer a importância que esses eventos tiveram no desenvolvimento histórico da

governança corporativa é essencial para entender por que os sistemas de de governança se
encontram no estado atual, bem como para trabalhar a partir desses marcos em novas
adaptações, melhorias e expansões que ajudem a difundir o tema.

Individualmente é bem provável que tais eventos por si só não tivessem o fortalecimento
necessário para eclipsar grandes mudanças na área de governança corporativa.
Conjuntamente, entretanto, colaboraram para ampliar as discussões, impactar diversos
mercados e segmentos corporativos e, principalmente, para dar a ênfase necessária à
imprescindibilidade de um sistema de governança que trouxesse informações, acessos e
dessa voz aos diversos atores envolvidos em uma organização moderna.

Trazido para o debate, o público, em geral, muitas vezes inclui o tema no ambiente político,
por conta da etimologia da palavra governança, relacionada a governo. De toda forma, é
possível afirmar que governança corporativa também se refere a um sistema de órgãos e
poderes dentro de uma corporação, ou organização. No ambiente acadêmico, os primeiros
registros da abordagem do tema são os estudos de Adolf Berle e Gardner Means, que
destacaram em sua obra A moderna sociedade anônima e a propriedade privada, de 1932,
o tema de separação entre controle e gestão nas organizações corporativas.

No ambiente corporativo, porém, o assunto apenas ganhou relevância a partir dos anos 1980,
em virtude da relevância de preocupações como responsabilidade social, meio ambiente,
transparência, prestação de contas etc. O período deu origem ao primeiro dos grandes
eventos representativos para a governança corporativa, entitulado com o nome de Robert
Monks, grande estudioso do assunto. A década seguinte trouxe o Relatório Cadbury e os
princípios norteadores definidos pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE), enquanto a emergência dos anos 2000, e os subsequentes escândalos
corporativos, resultaram no surgimento da Lei Sarbanes-Oxley.

Enquanto Rossetti e Andrade (2014) consideram esses os quatro eventos fundamentais para a
evolução e consolidação das boas práticas de governança, outros autores apostam que os
fatos significativos são os três primeiros que, de tão impactantes resultaram no quarto: o
surgimento da Lei SOX, sendo este último, de fato, um produto dos três anteriores. Tal
discussão é pouco importante, contudo, se considerarmos que tais eventos, assim como seus
desdobramentos são de essencial compreensão para entender a governança corporativa da
forma que é praticada atualmente.

Obviamente, definir os marcos que alçaram o tema da governança corporativa ao patamar

que alcançou atualmente não é uma tarefa simples. Diversos outros eventos ao longo de toda
a história da humanidade (indissociável da característica de empreendedorismo e da
organização corporativa contida desde o momento em que o homem passou a se reunir em
comunidades), podem ser considerados essenciais e colaborativos para a evolução do sistema
moderno de governança corporativa.

As organizações dos empreendimentos em formato de companhias marítimas na época das

grandes navegações, a preocupação com a inflação do modelo de remuneração aos
investidores no setor ferroviário estadunidense com a expansão das linhas férreas no país no
século XIX, a Crise de 1929, o período posterior à Segunda Guerra Mundial, que foi
caracterizado também por uma expansão econômica.
No Brasil, da mesma forma diversos eventos tiveram impacto na maneira como o mercado, as
corporações e suas partes interessadas lidam com a questão da governança corporativa. É
possível citar a instituição da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404), em 1976, assim
como a criação, em 1995, do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que
posteriormente mudaria seu nome para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)
e passaria a publicar o Código das melhores práticas de governança corporativa.

Já nos anos 2000, chamam a atenção eventos como a criação dos Níveis Diferenciados de
Governança N1, N2 e do Novo Mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), os
escândalos de diversas empresas, públicas e privadas, e suas reações como o surgimento da
Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846), em 2013, instrumento que passou pressionar as companhias
a melhorar e aprimorar seus instrumentos de compliance.

Mais importante do que apenas definir marcos para o tema, é entender de que forma cada
um desses eventos, seja em âmbito nacional ou internacional, colaborou para a evolução e o
aprimoramento das práticas e mecanismos de Governança Corporativa no patamar que
utilizamos ou discutimos nos dias de hoje. Mais importante até do que a conceituação do
tema é compreensão dos mecanismos e formas de aplicação na prática do ambiente
corporativo. Até por isso, boa parte da produção em governança corporativa gira em torno de
princípios e pilares norteadores, enquanto que modelos prontos nem sempre são de fácil
aplicação pelas entidades, por conta das particularidades de cada organização.

PARA RECORDAR

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5. PRINCÍPIOS E MODELOS DE GOVERNANÇA

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Quando tratamos do tema da governança corporativa, uma das maiores dificuldades é

justamente a adoção de modelos ou formatos padronizados. Corporações são organizações
únicas, com características próprias e peculiaridades que tornam complexo o processo de
padronização de qualquer ferramenta ou sistema que venham a ser utilizados. Da mesma
forma, a dificuldade se mantém quando consideramos os mercados. Países e regiões
possuem costumes, tradições e culturas diversas, que impactam o ambiente corporativo e o
dia a dia das entidades, de forma que as práticas de governança precisam levar em
consideração tais aspectos.

Em virtude dessas particularidades, um dos tópicos mais importantes quando se discute a

governança corporativa passa pela questão dos princípios estruturais. O motivo é claro: se é
complexo definir modelos restritos e específicos, bem como ferramentas e práticas a serem
adotadas de forma exata por entidades diversas em mercados diferentes, a tarefa é atenuada
se passarmos a buscar pilares. A função desses princípios é justamente servir de bases
conceituais, atuando como norteadores na formação de estruturas e práticas da governança
empresarial, permitindo que cada organização e/ou mercado defina suas práticas e
ferramentas embasadas por um sistema central, uma ordem conceitual, um pilar ou núcleo.
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5.1. A importância dos princípios para a

governança corporativa
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Quando alguns princípios são trazidos à tona e divulgados, levantam-se questões

relacionadas principalmente às características abstratas e à pouca praticidade dos mesmos.
Contra isso, é importante entender que os princípios são como valores universais, que devem
ser adotados por empresas, partes interessadas e qualquer participante de um mercado, em
busca de uma competição justa.

Algumas corporações, antes mesmo de definirem seu código de boas práticas de governança
corporativa, formalizam seus princípios e pilares, ou seja, um código de conduta consolidado
e até mesmo um legado ético para seus fundadores. Entre os valores universais que qualquer
lista de princípios toma por base, estão os seguintes:

Clique nos termos e continue lendo.

FA IRN E SS DISCL OSU RE A CCOU N T A B IL IT Y COM PL IA N CE

O senso de justiça e equidade (fairness): tratamento justo e com garantia de imparcialidade

com relação aos direitos, deveres e expectativas dos sócios (majoritários e minoritários),
administradores e demais partes interessadas (stakeholders).
 FA IRN E SS DISCL OSU RE A CCOU N T A B IL IT Y COM PL IA N CE

A transparência (disclosure): apresentação e disseminação abrangente das informações à

todas as partes interessadas, não se restringindo somente àquelas impostas por normas e
regulamentações, como também envolvendo desempenho, projeções, fatores gerenciais e
qualquer informação capaz de auxiliar os stakeholders em seu processo de tomada de
decisão.

FA IRN E SS DISCL OSU RE A CCOU N T A B IL IT Y COM PL IA N CE

A prestação de contas (accountability): agentes/administradores, atores da governança e

qualquer parte encarregada da tomada de decisão na organização (incluindo majoritários e
conselhos) devem prestar contas de suas ações de forma clara, completa, concisa,
compreensível e de maneira tempestiva, assumindo consequências e responsabilidade por
seus atos.

FA IRN E SS DISCL OSU RE A CCOU N T A B IL IT Y COM PL IA N CE

O cumprimento das normas (compliance): conjunto de ações e movimentos cujo objetivo é

assegurar o cumprimento das normas e marcos regulatórios, a conformidade com instituições
legais estabelecidas e relacionadas à corporação, às suas partes interessadas ou aos mercados
nos quais atua.
Esses princípios, tomados em conjunto, compõem uma efetiva aplicação da responsabilidade
corporativa, fazendo com que os agentes da governança corporativa devam zelar pela
viabilidade econômico-financeira das organizações, gerando valor para a entidade em
relação aos seus diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, humano, social,
ambiental, reputacional) no curto, médio e longo prazos.
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5.2. Os modelos de governança

NEAD - Núcleo de Ensino a Distância

Entender o tema da governança corporativa requer a identificação dos usuários e das partes
interessadas, suas relações e as dinâmicas de funcionamento de uma entidade. Esses fatores
compõem, em conjunto, o chamado grupo de valores, uma herança cultural de
determinada empresa ou mercado que precisa necessariamente ser levada em consideração
no momento em que se definem princípios e posteriormente estruturas e mecanismos de
governança que possam ser, de fato, aproveitados pelas organizações.

Depois de entendermos todo esse ambiente e formularmos os princípios que nortearão a

definição do sistema de governança corporativa, cabe então decidir qual modelo ou estrutura
conceitual será utilizada para a criação e adoção das práticas de governança. Essa decisão, na
verdade, é muito pouco perceptível, tratando-se de uma consequência da própria forma de
atuação e das características culturais, sociais, econômicas e históricas de determinado
mercado, país, região, segmento e organização.

Se considerarmos que os mecanismos e ferramentas de governança corporativa aplicados às

organizações variam de acordo com o contexto em que os atores estão inseridos, bem como a
formatação dos negócios escolhidos e as regulamentações legais à disposição ou impositivas,
é imprescindível considerar os cenários corporativos, econômicos, ambientais, sociais e
regulatórios como base para a eficiência e correta aplicação das práticas de governança.
Neste ponto, é importante lembrarmos das visões que as corporações
tomam por base para nortear suas gestões e, consequentemente,
embasar seus sistemas de governança corporativa. Qualquer
classificação ou divisão obrigatoriamente aproximará o formato adotado,
ou à visão orientada aos acionistas (shareholder oriented), ou à visão
orientada às demais partes interessadas (stakeholder oriented). É
possível, também, que determinados modelos agrupem ou utilizem
parcialmente as duas visões. Por isso, entender essas orientações é
essencial para entender o tipo de governança corporativa adotada.

Em suma, o modelo de governança corporativa a ser adotado não é uma escolha, mas uma
consequência da forma de atuação e das características do mercado. Também não se trata de
uma classificação definitiva e rígida. Ela varia de autor para autor, de organização para
organização e mesmo de estudo para estudo. Sua importância deriva do fato de podermos,
com base nessa definição, situar os modelos e características existentes, e entender como
mecanismos e práticas de governança surgem e se agrupam para que se possa realizar
estudos e comparações que permitam evoluir o tema da governança no ambiente
corporativo e institucional.
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5.3. Dois grandes modelos: insider e outsider

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A primeira forma de classificar os modelos e sistemas de governança corporativa é tomando

por base uma classificação mais ampla e, de certa forma, mais genérica. O IBGC divide os
modelos de governança adotados internacionalmente em dois grandes grupos,
categorizando-os de acordo com suas principais características, como outsider system ou
insider system.

O primeiro formato tem sido adotado principalmente nos países anglo-saxônicos, com
modelo de propriedade composto por acionistas dispersos, distantes do dia a dia das
empresas. Ele é adotado em uma versão especialmente orientada para o interesse dos
acionistas (shareholder oriented), com o sistema de governança exercendo um papel
essencial no mercado de ações e no financiamento das organizações, além da maior
influência dos investidores institucionais.

Por sua vez, a categoria insider system prevalece nas demais nações europeias e no Japão e
caracteriza-se por ser um formato em que os maiores acionistas atuam de fato, direta ou
indiretamente, no comando diário das empresas. Trata-se de um modelo de propriedade
concentrado que tem como características mais evidentes o controle familiar e a presença do
Estado como acionistas. O sistema de governança exerce nesse caso um papel importante na
possibilidade de crescimento e financiamento das empresas. Ao invés da visão voltada para o
acionista, isso é direcionado para as demais partes interessadas (stakeholder oriented), como
clientes, fornecedores, colaboradores, governo, comunidade etc. Os investidores institucionais
são menos ativos e de menor porte.

Em resumo, os dois modelos podem ser traduzidos da seguinte forma:

O modelo outsider system é amparado em mercados de acionistas pulverizados e
tradicionalmente à parte do comando diário operacional da empresa, prevalecendo nos
Estados Unidos, no Reino Unido e nos países anglo-saxões.

Já o modelo insider system se apoia em mercados tradicionalmente ocupados por grandes

acionistas no comando operacional diário das operações corporativas (ou com pessoas por
eles indicadas), tendo maior preponderância na Europa continental e no Japão.

Entre as características principais dos dois modelos, temos:

Clique no + e continue lendo.



 

Outsider system

Estrutura de capital (propriedade) dispersa nas companhias de grande porte.

Mercado de ações ocupando papel de destaque na economia.

Presença de investidores institucionais de grande porte com forte ativismo.

Foco direcionado para a maximização do retorno aos acionistas (shareholder oriented).

 

Insider system

Estrutura de capital (propriedade) das companhias mais concentrada.

Forte presença e atuação de grandes conglomerados industriais e financeiros.

Menos porte dos investidores institucionais e pouco ativismo.

Maior reconhecimento e prestação de contas as demais partes interessadas (stakeholder

oriented).

Essa divisão dual recebe críticas principalmente por conta de seu formato, em certo sentido,
restritivo e reducionista, que pode impedir que modelos com características semelhantes
sejam agrupados ou com que sistemas com características divergentes sejam incluídos no
mesmo conjunto.
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5.4. Cinco modelos globais de sistemas de

governança
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Uma rotulagem um pouco mais abrangente e especializada é dada por outro grupo de
autores, que organizam os sistemas de governança corporativa em cinco modelos: além do
anglo-saxão, coexistem também os modelos alemão, japonês, latino-europeu (como os
formatos adotados na Itália, França, Portugal e Espanha) e o latino-americano (adotado na
Argentina, Chile, Colômbia, México e Peru e Brasil). Nessa proposta de ordenamento,
enquanto o modelo anglo-saxão corresponde basicamente ao outsider system, controlado
por acionistas, com separação de propriedade e gestão, os demais adotam o formato insider
system.

O modelo alemão conta com forte presença das instituições bancárias e gestão
compartilhada entre empresa e acionistas, enquanto no formato japonês acrescenta-se a
presença de um único e numeroso conselho administrativo, e uma tendência de maior
abertura ao mercado de capitais. Entre os modelos latinos, o europeu conta com propriedade
concentrada e organizações controladas por grupos familiares e empresas estatais, com
pouca atuação das forças externas e consequente enfraquecimento da proteção aos
acionistas minoritários; o americano, por sua vez, ainda se encontra em fase de
desenvolvimento, com grande semelhança com o europeu, tanto pelas características quanto
pelos desafios enfrentados, mas se diferencia em virtude da presença de fatores como
privatização, limitação do mercado de capitais e a atuação de fundos de pensão como
investidores institucionais de elevada importância.

Em suma, de acordo com Andrade e Rossetti (2014), os cinco modelos podem ser definidos e
caracterizados da seguinte forma:
Clique no + e continue lendo.

Modelo anglo-saxão
–
Possui financiamento predominantemente por meio de capital próprio; o controle da
propriedade é disperso; propriedade e gestão são separadas; os conflitos de agência se dão
primordialmente entre acionistas e executivos; existe uma forte proteção legal aos
minoritários; os Boards (Conselhos de Administração) são atuantes, com foco em direitos; há
uma liquidez muito alta na participação societária; as forças de controle externas
predominam; os mecanismos de governança corporativa são bem estabelecidos; existe uma
baixa abrangência dos modelos de governança.

Modelo alemão
–
Possui financiamento predominantemente por meio de capital terceiros; o controle da
propriedade é concentrado; propriedade e gestão são sobrepostas; os conflitos de agência se
dão primordialmente entre credores e acionistas; há baixa ênfase na proteção legal aos
minoritários; os Boards (Conselhos de Administração) são atuantes, com foco operacional; há
uma liquidez baixa na participação societária; as forças de controle internas predominam; os
mecanismos de governança corporativa possuem adesão crescente; existe uma alta
abrangência dos modelos de governança.

Modelo japonês
–
Possui financiamento predominantemente por meio de capital de terceiros; o controle da
propriedade é concentrado com cruzamentos de dispersão; propriedade e gestão são
sobrepostas; os conflitos de agência se dão primordialmente entre credores e acionistas; há
baixa ênfase na proteção legal aos minoritários; os Boards (Conselhos de Administração) são
atuantes, com foco estratégico; a liquidez baixa na participação societária está em evolução; as
forças de controle internas predominam; há baixa ênfase nos mecanismos de governança
corporativa; existe uma alta abrangência dos modelos de governança.
Modelo latino-europeu
–
Possui financiamento indefinido, mesclando capital próprio e de terceiros; o controle da
propriedade é concentrado; propriedade e gestão são sobrepostas; os conflitos de agência se
dão primordialmente entre acionistas majoritários e minoritários; a proteção legal aos
minoritários é fraca; os Boards (Conselhos de Administração) enfrentam pressões para maior
atuação e eficácia; há uma liquidez baixa na participação societária; as forças de controle
internas predominam, ainda que estejam em processo de migração para a predominância
das forças externas; há uma ênfase cada vez mais em alta em relação aos mecanismos
governança corporativa; existe uma abrangência mediana dos modelos de governança.

Modelo latino-americano
–
Possui financiamento predominantemente por meio de capital terceiros; o controle da
propriedade é familiar e concentrado; propriedade e gestão são sobrepostas; os conflitos de
agência se dão primordialmente entre acionistas majoritários e minoritários; a proteção legal
aos minoritários é fraca; os Boards (Conselhos de Administração) possuem vínculos com a
gestão; há uma liquidez especulativa e oscilante na participação societária; as forças de
controle internas predominam; os mecanismos de governança corporativa ainda estão em
fase embrionárias; existe uma abrangência transitória dos modelos de governança.

VÍDEO 3
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6. PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
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Governança corporativa é um conceito abrangente, amplo e formado por princípios que

norteiam o complexo e intricado ambiente corporativo de um mercado onde se localiza uma
organização e seus diversos atores. Por isso, é importante compreender em que consistem,
como funcionam e para que servem as diversas ferramentas e práticas de governança
disponíveis no contexto empresarial moderno.

Dada a relevância da aplicação dos mecanismos de governança na totalidade de segmentos

e variados tipos organizacionais, é inviável separar por completo governança, gestão e
administração, pois cada uma complementa e intersecciona conceitos entre os campos
teóricos e práticos. Dessa forma, quaisquer ações, políticas e diretrizes que têm como objetivo
aprimorar a administração e o processo de gestão de uma entidade podem se encaixar na
descrição de boas práticas de governança.

Conhecer algumas práticas e mecanismos aplicados nas organizações e sua forma de

utilização nos diversos sistema de governança corporativa espalhados pelo mundo permite
entender desde a cultura até o ambiente corporativo onde atuam as entidades. Uma
importante ferramenta como o Board, por exemplo, também conhecido como Conselho de
Administração, pode ter o mesmo conceito e formato, ainda que, certamente, a forma como é
gerido, suas relações com as demais partes da corporação e sua composição funcionem de
forma distinta em países diferentes.

A lista de ferramentas e práticas pelas quais passaremos não é exaustiva, já que é pouco
provável uma relação capaz de incluir todas as práticas disponíveis no mundo. Algumas
empresas podem aplicar determinadas práticas de governança corporativa sem nem ter
ideia da classificação de tal ação como um mecanismo de governança. Vale lembrar que as
práticas de governança corporativa estão em constante evolução e desenvolvimento,
passando por mudanças constantes e cada vez mais aceleradas.

Figura 3 – Organização das práticas de governança

Dada a amplitude de mecanismos e práticas de governança corporativa disponíveis em uma

organização moderna, uma forma de elencá-los é dividindo sua aplicação entre práticas
internas e externas. Um sistema de governança corporativa pode ser considerado eficiente
quando existe uma combinação de diferentes mecanismos e práticas internas e externas
cujos objetivos seja assegurar a tomada de decisões baseada no melhor interesse e com uma
visão de geração de valor de longo prazo dos acionistas.

É perceptível que essa divisão se assemelha à divisão interna e externa que vimos com as
forças de controle interagindo em uma organização. Tal fato não ocorre sem motivo, afinal, as
forças de controle de uma organização também podem ser consideradas mecanismos de
governança corporativa. É importante entendermos, então, que as forças de controle sempre
existiram e independentemente do estabelecimento de um sistema organizado de
governança corporativa. Em alguns casos, elas podem até se tratar de um modelo prévio até a
aplicação efetiva de um sistema completo. A formalização, sistematização, junção e
conscientização de um modelo amplo é o que transforma efetivamente tais forças em um
sistema de governança corporativa.

A forma como os mecanismos e práticas se organizam em uma entidade depende da forma

como os interesses nela interagem, ou como as forças de controle atuam. O objetivo continua
sendo manter o equilíbrio entre os diversos grupos de interesse em uma organização. Dentro
do alinhamento conceitual de uma corporação moderna, a governança corporativa depende
do triângulo básico entre proprietários, conselho e diretoria, enquanto na visão expandida, o
quadrilátero também engloba as demais partes interessadas (stakeholders). Vamos conhecer,
a seguir, alguns desses mecanismos e práticas.
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6.1. Mecanismos de governança

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O ambiente onde estão inseridos os atores da governança corporativa podem ser

subdivididos em quatro blocos interligados: propriedade; controle; administração; auditoria e
fiscalização. Entre os principais mecanismos de governança utilizados pelas entidades estão
aqueles relacionados diretamente com o sistema disposto no triângulo formado por
proprietários conselho e diretoria. Sob uma visão orientada para os acionistas (shareholder
oriented), sua principal função é focar na resolução de conflitos de agência entre agentes
(administradores) e principal (proprietários/acionistas) por meio da maximização do retorno
dos majoritários e minoritários.

Os atores principais nessa visão com foco nos acionistas são os proprietários e os
administradores. A eles se ligam os principais mecanismos de governança corporativa
estruturados em formatos de organismos: a Assembleia Geral e o Conselho Fiscal são órgãos
diretamente relacionados aos proprietários, enquanto o Conselho de Administração (Board),
o Comitê de Auditoria, a Auditoria Externa, a Direção Executiva e a Auditoria Interna
relacionam-se com os administradores. A seguir, cada um deles será detalhado.

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Assembleia Geral
–
É o órgão soberano da sociedade, alcançando todos os negócios da organização, com suas
resoluções voltadas para a defesa da companhia, para a sua continuidade e o seu
desenvolvimento ou mesmo sua dissolução e falência. Suas decisões são tomadas por meio da
Assembleia Geral Ordinária, convocada anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao
encerramento de exercício social, ou na Assembleia Geral Extraordinária, convocada quando
ocorrem motivos graves e urgentes ou quando a convocação da Assembleia Ordinária é
retardada em relação aos prazos legalmente estabelecidos.

Cabe a ela deliberar sobre questões de relevância maior como prestação de contas dos
administradores, destinação dos resultados, estrutura, emissões e reduções do capital,
operações de alto impacto, como fusões, aquisições, cisões, além de reformar os estatutos,
eleger os administradores e o Conselho Fiscal.

Direção Executiva
–
Órgão de composição executiva, direciona e executa as políticas e ações diárias e estratégicas
da organização. É responsável pela execução das definições votadas na Assembleia Geral, as
vontades dos acionistas e proprietários, as ações aprovadas pelo Board, ou Conselho de
Administração, e as políticas da entidade. Em última análise, sob seus integrantes recai a
responsabilidade de gerir o sistema de relações da empresa e o controle do processo de
governança corporativa como um todo.

Cabe a ela interagir com o Conselho de Administração e executar as diretrizes dele emanadas,
exercer a gestão dos negócios e das áreas funcionais da companhia, definir a estratégia e os
planos operacionais, submetendo-os a homologação do Conselho e prestando amplas
informações ao mesmo, incluindo os resultados, riscos e oportunidades, e produzir
demonstrações patrimoniais e de resultados, responsabilizando-se pela sua auditagem
interna e pela sua integridade.

A Assembleia Geral e a Direção executiva da organização são os órgãos de representação

direta dos atores, ou seja, sua composição é feita, de fato, por atores ou representantes desses:
acionistas e proprietários, no caso da Assembleia Geral, e administradores, no caso da direção
executiva.

Além desses, as entidades contam com os órgãos de auditoria e fiscalização dos processos de
governança. Eles atuam no ambiente de auditoria e de fiscalização, dividindo-se entre os
internos e externos à entidade. Alguns são instituídos por força de lei, dependendo do país,
enquanto outros surgem por iniciativa da própria organização e/ou partes a ela relacionados.

Alguns deles são:

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Conselho Fiscal
–
Composto por membros eleitos pela Assembleia Geral, seu grande objetivo é atuar junto à
fiscalização da gestão do negócio, no exercício do direito dos proprietários (acionistas).
Diferente da atenção dada pelo Conselho de Administração para a gestão dos executivos, o
Conselho Fiscal se volta para a análise, verificação e avaliação dos números, contas, dados,
informações e atos administrativos. Mesmo com a capacidade de opinar, sugerir e denunciar,
se necessário, não é um organismo de gerenciamento e administração ativa.

A maior parte dos países não prevê sua existência em lei. No Brasil, caso seja instalado, tem sua
regulação prevista em lei, evitando conflitos de interesse com a participação de membros da
direção executiva ou do Conselho de Administração. As funções primordiais do órgão são:
fiscalizar atos dos administradores, opinar sobre o relatório anual de administração, analisar e
emitir opinião sobre demonstrações financeiras, acompanhar o trabalho dos auditores
independentes e denunciar irregularidades e fraudes.

Conselho de Administração
–
É o órgão guardião dos interesses dos proprietários, cabendo a ele: eleger e avaliar o
desempenho da Diretoria Executiva, homologar e monitorar a estratégia de negócios e
acompanhar políticas nas áreas funcionais, definir expectativas de resultados e acompanhar
sua efetivação, definir a criação e a constituição de comitês, escolher e contratar a Auditoria
Independente e definir a constituição do Comitê de Auditoria.

É um dos órgãos mais estudados e de maior interesse tanto na gestão das entidades como no
gerenciamento dos sistemas de governança corporativa das empresas. Seu objetivo é tornar-
se um organismo desenvolvido e independente. Para tal, uma série de exigências quanto ao
seu formato, maneira de atuação e composição são necessários.
Comitê de Auditoria
–
Principal órgão de regulação e controle de padrões, é de presença tradicional nos mercados
corporativos dos países anglo-saxões e europeus, tendo sido eleito pelo Relatório Cadbury, de
1992, um dos núcleos dos sistemas de controle das organizações. Tem forte vínculo com o
Conselho de Administração, que estabelece suas funções e aprova sua formatação e
composição. Suas principais funções são: acompanhar e avaliar o ambiente de controle
envolvendo auditoria externa e interna, identificar, avaliar e analisar os riscos relevantes da
companhia e supervisionar a elaboração dos relatórios financeiros.

Auditoria Externa
–
É um órgão externo e independente; seus componentes e funções também estão entre os
mecanismos de governança corporativa mais estudados e de maior atenção graças,
principalmente, ao interesse de analistas e investidores dos mercados de capitais em seus
pareceres e avais na análise das demonstrações contábeis das corporações. Seus pareceres e
análises têm dois objetivos: i. garantir que as demonstrações das empresas estejam de acordo
com as normas nacionais e internacionais às quais a entidade analisada está submetida; ii.
verificar se tais demonstrações refletem, de fato, a realidade da situação econômico-
financeira quanto aos resultados e variações patrimoniais.

Portanto, suas principais funções são: verificar a conformidade no cumprimento de

disposições legais, auditar as demonstrações econômico-financeiras e verificar se as
demonstrações de resultado refletem adequadamente a realidade da sociedade. Para que
ocorra o exercício efetivo e eficaz de tais atributos, algumas exigências das firmas de auditoria
são: independência profissional, independência financeira, rotatividade, capacitação e
atualização.

Auditoria Interna
–
Exerce internamente as ações de auditoria e, ainda que não seja tradicionalmente
considerada como um órgão de governança em função de sua ligação com a diretoria
executiva, deve exercer um papel vital nos controles internos, principalmente na gestão de
riscos, organizando o ambiente interno e na verificação da conformidade no cumprimento
das normas pela organização (compliance).

Cabe a ela as seguintes funções: organizar o ambiente interno de controle, interagir e

contribuir com o sistema de auditoria estabelecido pela Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administração, implantar sistemas de controle e de auditoria, abrangendo todos os processos,
práticas e rotinas internas, exigir que os relatórios contábil-financeiros sejam aderentes às leis e
regulamentos aplicáveis às operações da companhia, além de confiáveis, abrangentes e
oportunos.
TÓPICO 15 de 19

6.2. Outros mecanismos de governança

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Além dessas ferramentas, diversos outros procedimentos, ações e políticas também ocupam
um lugar na busca pela eficácia da governança corporativa. Podemos citar: as ferramentas de
participação, inclusão, garantias de direitos e democracia para acionistas, proprietários e
outras partes interessadas; a cultura organizacional; os dispositivos de gestão e
administração; a sustentabilidade financeira e a geração de valor; a transparência e a
prestação de contas para todas as partes interessadas; a comunicação pública; o retorno
social.

Em resumo, o objetivo da adoção de qualquer ferramenta ou prática de

governança corporativa tem como finalidade alcançar a geração de valor
para a empresa, a busca pela maximização do retorno dos acionistas, a
harmonia entre as diversas partes direta e indiretamente relacionadas à
entidade e, em uma visão mais ampla e abrangente, o desenvolvimento
econômico e social sustentável do mercado, do segmento e da nação
onde a organização está inserida.

Em todos os países e mercado corporativos atuais, a tendência geral para promover uma
governança corporativa eficaz gira em torno de fortalecer a atuação do Conselho de
Administração, assegurar a efetiva atuação e desenvolvimentos da diretoria executiva e
monitorar de forma estratégica as atuações de todos os atores envolvidos na entidade de
forma a garantir o sucesso da organização no atendimento do interesse, das necessidades e
dos direitos de todas as partes interessadas. Essa tendência conta, cada vez mais, com o
auxílio e a providência dos mecanismos de governança corporativa disponíveis no ambiente
corporativo.
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7. O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
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Tratar da governança corporativa no ambiente empresarial é tratar, principalmente, de

ferramentas, práticas e políticas que permitam alcançar eficiência corporativa, gerar valor e
atender as necessidades das partes interessadas da melhor maneira possível. O Conselho de
Administração é um dos organismos com maior penetração no tema da governança
corporativa e no alcance desses objetivos.

Também conhecido pela sua nomenclatura em inglês, Board, o Conselho

de Administração faz parte de uma estrutura organizacional não
somente do órgão, como de toda a entidade. Ou seja, ele faz parte do
processo de identificação, análise, ordenação e agrupamento das
atividades e recursos da empresa, incluindo o estabelecimento dos níveis
de alçada e de decisão, visando alcançar os objetivos estabelecidos pelos
planejamentos da empresa, de forma que sua estruturação é vital para o
sucesso da organização.

Na disposição geral dos organismos de controle e fiscalização de uma entidade, o Conselho

de Administração ocupa posição central na organização, sendo o principal elo de ligação
entre os proprietários e acionistas, reunidos e representados primordialmente pela
Assembleia Geral, e os administradores e executivos responsáveis pela gestão, reunidos
principalmente na Diretoria Executiva e na estrutura de gerenciamento da empresa.
Além disso, o Conselho de Administração é reconhecido como o órgão guardião dos
interesses dos proprietários, por atuar em conjunto com seus comitês e mecanismos de
auditoria e fiscalização. Ele é reconhecido como a estrutura e a base de sustentação para a
aplicação da governança corporativa em todos os níveis das organizações. Em geral, os
conselhos atraem boa parte da atenção de investidores e acadêmicos. Conselhos menores,
em média entre cinco e nove membros, com a presença de conselheiros independentes e
guiados pelo foco em temas estratégicos, têm sido apontados em estudos como
potencialmente mais efetivos na definição de objetivos eficazes para as companhias.

O Conselho de Administração pode ter alguns tipos de estruturas e formatações, dependendo

do modelo adotado pelo mercado e pelo país, em geral guiados pela cultura e ambiente
corporativo. No Brasil, as empresas de capital aberto acabam seguindo o modelo praticado
pelos Estados Unidos, com algumas pequenas e importantes diferenças
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7.1. O papel do Conselho de Administração

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Caracteristicamente considerado o órgão guardião dos direitos dos proprietários, o que

equivale a dizer que seu poder emana das decisões e avais fornecidos pela Assembleia Geral,
o Conselho de Administração possui função central e estratégica na definição, implantação e
acompanhamento da governança corporativa nas entidades.

São várias as suas funções, sendo que a mais destacada se dá pela ligação que o órgão precisa
estabelecer e fortalecer entre os proprietários e administradores. Sua missão é proteger o
patrimônio e maximizar o retorno do investimento dos acionistas, agregando valor ao
empreendimento e zelando pela observância dos valores, crenças e propósitos dos acionistas,
nas atividades da empresa. Ao mesmo tempo que sua presença interna lhe dá envolvimento
e influência junto à gestão da organização, seu objetivo estabelecido em regimento é
defender e fazer prevalecer os interesses dos acionistas da entidade.

Sem ter que se preocupar com a gestão e a operação direta da entidade, responsabilidades
da Direção Executiva, o Conselho de Administração pode dedicar-se ao posicionamento
político-estratégico, assegurando a integração entre os níveis estratégico, empresarial e
operacional. Com isso, torna-se um instrumento fundamental na governança corporativa por
meio do alinhamento estratégico das visões de curto e longo prazo, na integração da
governança com a gestão e na criação de valor e sustentabilidade da organização.

Dentro desse objetivo, podemos elencar as seguintes funções: eleger e avaliar o desempenho
da Diretoria Executiva, homologar e monitorar a estratégia de negócios e acompanhar
políticas nas áreas funcionais; definir expectativas de resultados e acompanhar sua
efetivação; definir a criação e a constituição de comitês; escolher e contratar a Auditoria
Independente; definir a constituição do Comitê de Auditoria.
Em virtude dessa amplitude de objetivos e alcance do poder do órgão, o Conselho de
Administração tem influência significativa nas questões de alta relevância que interferem na
companhia como um todo. Sua formatação também dá acesso aos representantes dos
proprietários majoritários (controladores) e minoritários e aos conselheiros independentes
externos. Em alguns modelos de governança corporativa orientada aos interesses das partes
interessadas (stakeholder oriented), essa concepção mais aberta permite, inclusive, a
representação de outras partes interessadas no órgão.

Uma das principais formas de atuação dos Conselhos de Administração nas entidades se dá
por meio da constituição e execução de comitês específicos. Pelo reconhecimento, alcance e
divulgação, o Comitê de Auditoria é um dos mais lembrados. Contudo, outros, como os de
remuneração, de finanças, de riscos, de compliance, de ética, de estratégias, de tecnologia da
informação e de recursos humanos são também utilizados como forma de definir políticas e
ações, gerenciar riscos e passar as execuções para a diretoria executiva, à qual cabe tomar
ações a partir de então, colocando em prática as decisões por ele tomadas em sintonia com o
interesse dos proprietários.

Ainda que se destaquem inúmeras funções para um Conselho de Administração, muitas

delas definidas acima, e boa parte definidas e executadas a partir da organização de comitês
específicos, três questões relacionadas à formatação, responsabilidades e tarefas ganham
relevância: a separação ou sobreposição de funções; o grau de envolvimento do Conselho de
Administração com a companhia; e a missão e áreas de atuação do órgão em relação à
empresa.
 Figura 4 – Separação de funções

Separação de funções: visando maior independência para o Conselho de Administração, a

maior parte dos países entende por bem separar a funções, impedindo o acúmulo de cargos
entre presidente do Board (chairman) e o executivo-chefe (CEO). A justificativa é que, em
nome das boas práticas de governança corporativa, a separação entre as tarefas da gestão
executiva e do organismo sejam essenciais. Enquanto o CEO administra a entidade, o
presidente do Conselho de Administração supervisiona e avalia o desempenho do executivo-
chefe. Além disso, a definição das políticas e ações de remunerações e benefícios,
monitoramento e estruturas de sucessão do executivo principal estão entre as principais
atribuições do Conselho de Administração, o que poderia ocasionar diversos conflitos em caso
de necessidade de definições acerca do tema.

Ainda assim, a separação entre funções não é uma regra universal. Enquanto países como
Reino Unido e Austrália a tenham como prática geral em nome dos princípios da boa
governança, uma herança do Relatório Cadbury de 1992, em países como França, Estados
Unidos, Canadá, Bélgica e Cingapura nem sempre a divisão é válida e presente. Em alguns
casos pela própria cultura corporativa, que conserva o poder do presidente executivo como
destaque do ambiente empresarial, tornando a sobreposição de funções um fator facilitador
de processos decisórios, além do fato de que a separação de funções não representa,
necessariamente, uma condição suficiente para a existência de um Conselho de
Administração independente e eficaz.

Em geral, entretanto, prevalece o entendimento de que a separação de funções e a não

sobreposição de funções são características necessárias para uma governança corporativa
eficiente, facilitando a resolução de conflitos e o equilíbrio de interesses entre os contratos das
diversas partes interessadas.

Figura 5 – Grau de envolvimento

Fonte: Pch.vector/Freepik

Grau de envolvimento: além da separação de funções e o impedimento da sobreposição de

funções, primordiais para o desenvolvimento de um sistema de governança corporativa
pleno, a constituição de um Conselho de Administração altamente eficaz depende de um
ponto tão relevante quanto a tipificação do organismo que a empresa busca ter em sua
atuação. Em geral, os autores e pesquisadores dividem os modelos em cinco formatos de
Conselhos quanto à sua forma de atuação, os conselhos passivos, certificador, envolvido,
interventor e operador.

O Conselho Passivo é a forma mais tradicional, com atividades e participação mínimas e

responsabilidade limitada, ratificando as decisões da alta administração. O Conselho
Certificador detém mais foco no processo de supervisão dos executivos, avalizando a gestão
junto aos acionistas com respaldo nas expectativas dos proprietários, baseado na
credibilidade. O Conselho Envolvido unifica a atuação e a parceria entre o Board e a diretoria
executiva, em prol da boa governança. O organismo dá pareces e apoio aos principais
mecanismos e políticas decisórias, assumindo papel de monitoramento e fiscalização nas
questões de alto impacto definidas pela Assembleia Geral. Enquanto isso, o Conselho
Interventor é um padrão recorrente durante as crises, com o envolvimento do organismo na
tomada das decisões mais importantes, com a realização de reuniões e intervenções
constantes. O Conselho Operador possui o nível mais profundo de envolvimento. Nesta
modelagem, os executivos implementam as decisões tomadas pelo Board, com um amplo
alcance das áreas e segmentos da organização.

O que parece nítido pela análise das características e sistemas de funcionamento de cada um
dos modelos disponíveis é que o grau de envolvimento dependerá também das
necessidades e do momento operacional e estágio de vida da companhia. Não existe um
modelo bom ou ruim, e sim um tipo adequado para a situação enfrentada pela entidade em
determinado momento ou ciclo de sua operação/existência.
 Figura 6 – Missão e áreas de atuação
Fonte: Storyset/Freepik

Missão e áreas de atuação: os códigos e boas práticas de governança corporativa sugerem

uma busca pelo equilíbrio, de forma que a definição da missão e as principais
responsabilidades do Conselho de Administração afastam-se dos extremos, centrada em uma
harmonização e sustentação dos diferentes modelos de governança corporativa. Dessa forma,
as principais responsabilidade e formas de atuação de um Board são as: legais, societárias e
institucionais; estratégicas; de gestão; e as financeiras, fiscais e de auditoria.

Para a execução dessas responsabilidades, a missão de um organismo eficiente gira em torno

de proteger e valorizar o patrimônio tangível e intangível da empresa; zelar pelos valores e
crenças; condensar propósitos estratégicos; e exercer o acompanhamento e a avaliação da
diretoria executiva. Esses fatores têm por objetivo maior garantir a geração de valor e
produção de riqueza, bem como garantir o equilíbrio no atendimento das necessidades de
todas as partes interessadas em uma organização.
Um Conselho de Administração efetivo e prático exige algumas definições e critérios para seu
funcionamento. Além dos papeis bem definidos e requisitos para sua composição,
integridade, envolvimento construtivo e competência, são importantes também os atributos
de bons conselheiros, que devem contar com franqueza e independência na execução de
suas atribuições e responsabilidades, contribuindo com uma gestão efetiva e construtiva.

Representante das crenças e propósitos dos sócios e proprietários, e eleito pela Assembleia de
Acionistas, o Conselho de Administração deve ter conhecimento abrangente dos valores da
empresa e zelar pelo aprimoramento contínuo, prevenindo situações de conflitos de interesse
ou de divergência de opiniões, representando assim os interesses universais da companhia.
Em resumo, a boa governança corporativa, que garanta geração de valor e produção de
riqueza, máximo retorno para os acionistas e equilíbrio no atendimento das necessidades e
direitos das diversas partes interessadas, depende, em grande parte, de como o Conselho de
Administração da organização atua e interage com os demais órgãos.
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8. GOVERNANÇA NO BRASIL
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Paralelamente ao desenvolvimento da governança corporativa no mundo, o Brasil possui

seus próprios marcos históricos, seus fatos e eventos que impactaram na formação das
estruturas e evolução da governança corporativa até que atingisse a forma como é utilizada e
aplicada atualmente no mercado nacional. Entre os eventos históricos que tiveram
importância para o tema no país, estão a Lei das S.A. (Lei 6.404/76), a formação da CVM
(Comissão de Valores Mobiliários) e suas cartilhas e o surgimento do Novo Mercado da Bolsa
de Valores B3 (Brasil, Bolsa, Balcão). Ao mesmo tempo, o movimento por boas práticas de
governança no ambiente nacional mostrou-se mais dinâmico a partir das privatizações e a da
abertura do mercado nacional nos anos 1990.

Em 1995, houve a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA), que

a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).
O organismo, que passou a publicar o Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa, tem reconhecida importância porque, além de ser parâmetro para diversas
empresas e organizações no tema da governança corporativa, ocupa posição central na
definição de práticas e ferramentas também para órgãos de regulação. Tem ainda a seu favor
o fato de ter surgido em meados dos anos 1990, um período marcado por intensas discussões
e ampliação dos movimentos por boas práticas de governança no ambiente corporativo
nacional, em um cenário cada vez mais dinâmico a partir das privatizações e da abertura do
mercado aos investimentos estrangeiros.

Essa divisão em dois grupos dos desenvolvimentos nacionais não se trata de algo rígido e
específico. É tão somente para dar destaque a eventos que tiveram impacto na formação da
governança corporativa do país. Muitas vezes os desdobramentos ocorreram de forma
simultânea. A divisão apenas simplifica o entendimento de fatos que foram se
desenvolvendo na história corporativa e impactaram o ambiente de negócios no Brasil.

O tema da governança corporativa no Brasil ganhou corpo principalmente a partir dos anos
1970, seguindo os impulsos que deram força ao mercado acionário no país. Até então, o
mercado de títulos brasileiro era desregulado e considerado um nicho para aventureiros,
atraindo pouca atenção de investidores institucionais e profissionais. Com a percepção da sua
importância para o desenvolvimento do país, em 1976 foi criada a Lei das Sociedades por
Ações (Lei 6.404/76), que trouxe uma série de inovações e medidas de impacto para o
mercado de capitais. Ainda que a questão da governança corporativa não tenha sido
amplamente comtemplada, por ser uma questão ainda incipiente, as medidas de promoção
e desenvolvimento acabaram por impulsionar o mercado acionário e sua profissionalização,
abrindo caminho para diversas ferramentas e práticas de governança que surgiriam.

Um desses exemplo foi a criação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão regulador
para o mercado de capitais elaborado em forma de autarquia vinculada ao Ministério da
Fazenda. Com poderes para disciplinar, normalizar e fiscalizar a atuação dos diversos
integrantes do mercado, em temas que abrangem todas as matérias referentes ao mercado
de valores mobiliários, o organismo passou a contar com diversos atributos que lhe
conferiram capacidade de regular questões referentes à governança corporativa nas
empresas de capital aberto, incluindo o credenciamento de auditores independentes e
administradores de carteiras de valores mobiliários.

A compreensão da importância da governança corporativa hoje está

amplamente difundida entre os agentes de mercado e as
autoridades. Para as grandes empresas, trata-se de uma questão
praticamente obrigatória, ainda que o objetivo último das práticas
de governança ainda careça de maior detalhamento e explicações
na prestação de contas.
As mudanças constantes nas regras, por vezes, também se tornam um entrave. Em 2017, por
exemplo, a Instrução 586 da CVM alterou as regras de governança para as empresas de capital
aberto, formalizando a regra do “aplique ou explique” para o Código brasileiro de
Governança Corporativa: companhias abertas, aprovado em 2016. É perceptível a maneira
com que o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) contribuiu para o
desenvolvimento e a consolidação da governança corporativa no país. Por meio de seus
diversos documentos, pesquisas, códigos e grupos de estudo, a organização elevou
significativamente o patamar do tema nas companhias nacionais desde sua formação.

O respaldo obtido por órgãos como a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e suas instruções,
além das organizações, de seus membros e suas políticas também fizeram sua parte. O que
torna o organismo indispensável para o entendimento amplo da evolução da governança
corporativa no Brasil. O surgimento do referido Código brasileiro de Governança
Corporativa: companhias abertas, em 2017, e a adoção da política do “aplique ou explique”
para as companhias de capital aberto têm potencial para elevar ainda mais o nível das
discussões e pesquisas e tornar o evento significativo para a história da governança
corporativa no país. Os próximos desdobramentos, ações e políticas exercerão, sem dúvidas,
papel essencial nos rumos dessa história.

É inegável que a governança corporativa é importante para garantir ao mercado brasileiro a

máxima eficiência na alocação de investimento da economia. Boas práticas de governança
têm potencial para garantir que os fornecedores de capital para as empresas recebam
retornos adequados sobre seus investimentos.

Ainda assim, regras e práticas dependem dos investidores e dos instrumentos utilizados,
assim como das características da empresa, da natureza do contrato financeiro por meio do
qual o aporte de capital é feito, dos objetivos dos financiadores e credores etc. O trade-off
entre benefícios e custos na adoção de mecanismos de governança corporativa também é
necessário, impedindo que mecanismos caros e com pouco potencial de benefício sejam
adotados por lei. Por conta disso, inclusive, políticas uniformes e que não considerem as
diferenças entre as organizações podem criar distorções.

Garantir que a governança corporativa seja eficiente e alcance o maior número possível de
empresas e agentes no mercado é importante e necessário. O grande desafio brasileiro, e
também mundial, é atingir tal objetivo sem gerar grandes acidentes nesse percurso.
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NEAD - Núcleo de Ensino a Distância

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