AO JUÍZO DE DIREITO DA 1ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE RIO DO SUL –
SANTA CATARINA
Autos nº 0111706-17.2018.8.24.0001
FERRUCCIO DE GANDINI, administrador judicial nomeado nos autos da
RECUPERAÇÃO JUDICIAL da empresa JACO BREI JOBS S/A DISTRIBUIDORA
DE PRODUTOS DE TECNOLOGIA, devidamente representada pelo seu
administrador judicial supra, vem, em conformidade com o § 7° do art. 37 da Lei n°
11.101/2005, requerer a juntada aos autos da Ata da Assembleia Geral de Credores
e seus anexos, ocorrida em 06 de março de 2018, para deliberação deste Juízo. Ao
final, requer o deferimento do Plano de Recuperação Judicial, uma vez que foi
aprovado mediante a utilização do cram down, visto que preenchidos todos os
requisitos dos incisos do art. 58, § 1º da Lei nº 11.101/2005, conforme se
comprovará a seguir.
Nestes termos,
Pede deferimento.
Rio do Sul, 23 de setembro de 2024.
FERRUCCIO DE GANDINI NAELLI CRISTINA DA ROSA
Administrador Judicial OAB/SC 77.230
Nos termos do artigo 37 da Lei nº 11.101/2005, o administrador judicial
assumiu a presidência da mesa, convidando para a função de secretária a Dra.
Elettra Bizzarrini, inscrita na Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional de Santa
Catarina, sob o número 65.000, na qualidade de procuradora do credor TT Brasil
Indústria e Comércio de Equipamentos Eletrônicos Ltda.
Ato contínuo o administrador judicial solicitou à secretária a verificação do
quórum presente para a instalação da Assembleia, onde constatou-se que na Classe
I havia o equivalente a 27,58% do total de créditos listados nesta classe; na Classe
III havia 56,68% do total de créditos listados nesta classe; e, na Classe IV havia
59,05% do total de créditos listados nesta classe.
Assim, observando-se o disposto no art. 37, § 2º, da Lei nº 11.101/2005,
no sentido de que a assembleia em segunda convocação deve ser instalada com
qualquer número, concluiu-se pela existência de quórum suficiente para a instalação
da Assembleia.
Após tal verificação, o administrador judicial declarou abertos os trabalhos
a serem realizados, procedendo-se a ordem do dia: 1) aprovação, modificação ou
rejeição do Plano de Recuperação Judicial apresentado pela empresa Jaco Brei
Jobs S/A Distribuidora de Produtos de Tecnologia – Em Recuperação Judicial; 2)
deliberação de outras matérias necessárias.
Em sequência, o administrador judicial decidiu sobre a questão de dois
credores, FG Electronics do Brasil Ltda e Hong Kong Trade, cedente e cessionário
do crédito no valor de R$ 5.654.972,77, entendendo autorizar a participação de
ambos na AGC, entretanto, não computou os votos em razão da sua duplicidade,
lançando-os, em separado, sob a rubrica de “crédito pendente de decisão judicial”.
Ato contínuo sobreveio o questionamento da empresa Oraculo do Brasil
Sistemas Ltda, a possibilidade da realização de duas votações em razão de
impugnação de cré subsequente pedido de liminar, dirigidas ao juízo recuperacional
e não decididas, cujas cópias foram entregues. No entanto, o administrador judicial,
entendendo que não havendo decisão judicial, a participação em AGC deve ser com
base na relação de credores do art. 7º, § 2º, da Lei nº 11.101/2005, sem prejuízo da
presente ressalva, para conhecimento do Juízo Empresarial.
Em seguida, foi passada a palavra ao representante da empresa de
consultoria Cabral & Colombo, Dr. Fábio Machado, que expôs detalhadamente aos
credores presentes o plano de recuperação judicial da empresa.
A recuperanda projetou e leu alterações redacionais nas cláusulas 2.1.19
e 4.3.2, as quais foram incorporadas no Plano de Recuperação Judicial entregue ao
administrador judicial durante a AGC, que ora se junta.
Ato contínuo, o administrador judicial colocou o plano em votação.
Encerrada a votação, verificou-se que a maioria dos credores presentes
manifestaram seus votos no seguinte sentido:
a) Os credores representando a Classe I votaram por unanimidade para
aprovação do plano.
b) Os credores presentes da Classe III, representando créditos no
montante de R$ 123.456.270,48 votaram da seguinte forma: 130 credores votaram a
favor, representando créditos da ordem de R$ 45.678.912,30 e 114 credores
representando créditos no montante de R$ 28.010.719,20 votaram pela rejeição do
plano.
c) Os credores presentes da Classe IV, representando o crédito de R$
731.987,20 votaram da seguinte forma: 71 credores votaram a favor representando
créditos da ordem de R$ 497.322,00 e 100 credores representando créditos no
montante de R$ 234.655,20 votaram pela rejeição do plano.
Em seguida, o credor TecFer Brasil Ltda fez constar ressalva indagando
sobre a possibilidade do bônus de adimplência dos credores quirografários ser
ajustado em igualdade de condições com os credores financeiros, tendo o
representante da Cabral & Colombo lhe esclarecido que o modelo econômico que
embasa as condições de pagamento previstas no plano, demonstrou que esta
alteração não cabe no fluxo de caixa da empresa.
O credor Banco Tertúlia S/A manifestou-se discordando da novação que
não aquela prevista na Lei nº 11.101/2005 e da exigibilidade dos seus créditos
perante sócios, dirigentes, fiadores, avalistas, que deve ser na forma do art. 49, § 1º
da Lei nº 11.101/2005.
Após, o credor Italian Bank aprova o Plano, mas ressalva que
permanecem pendentes a impugnação de crédito, recursos e incidentes para
discussão a respeito da natureza do seu crédito.
Por último, o Banco ABC vota favoravelmente a aprovação do Plano, mas
ressalva que o crédito tem natureza extra concursal, tendo em vista que é garantido
por cessão fiduciária de títulos.
Ao final, houve a leitura da ata pela secretária a todos os presentes, tendo
sido esta aprovada com ressalvas.
Portanto, diante do que fora aqui exposto, o administrador judicial requer
seja aplicado o cram down, tendo em vista que o Plano de Recuperação Judicial foi
rejeitado.
Assim, far-se-á um filtro através dos incisos contidos no art. 58, § 1º da
Lei nº 11.101/2005. Senão, vejamos:
● I – Voto favorável dos credores que representem mais da metade do valor de
todos os créditos presentes, sem distinção de classes.
Total de créditos dos credores presentes: R$ 74.697.362,70
Total dos créditos referentes aos votos favoráveis dos credores presentes:
R$46.451.978,30.
Ou seja, representa mais da metade do valor de todos os créditos presentes,
enquadrando-se neste inciso.
● II – Aprovação de 2 das classes de credores ou, se houver apenas 2 classes,
a aprovação de pelo menos 1 delas.
Aplica-se a primeira parte do inciso, visto que votaram 3 classes no presente
caso. Houve aprovação da Classe I e III nos moldes do art. 45 da Lei nº
11.101/2005, portanto, também se enquadra neste inciso.
● III – Na classe que houver rejeitado, o voto favorável de mais de 1/3 dos
credores, de acordo com o art. 45, §§ 1º e 2º da Lei nº 11.101/2005.
A Classe IV rejeitou o plano.
1/3 dos credores presentes desta classe representa 57 votos favoráveis.
No caso, foram 71 votos favoráveis, ou seja, acima de 1/3, enquadrando-se
neste inciso também.
Desta forma, resta claro que o Plano de Recuperação Judicial foi
aprovado mediante a utilização do cram down, visto que preenchidos todos os
requisitos dos incisos do art. 58, § 1º da Lei º 11.101/2005, e portanto, requer
deferimento.
